青岛海容商用冷链股份有限公司
Qingdao Hiron Commercial Cold Chain Co.,Ltd.
2021年第一次临时股东大会
会议资料
中国 青岛二〇二一年九月
目 录
2021年第一次临时股东大会会议须知 ...... 1
2021年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3
议案一：关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 ...... 5
议案二：关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案 ...... 10
议案三：关于《公司2021年非公开发行A股股票预案》的议案 ...... 14议案四：关于《公司2021年非公开发行A股股票募集资金可行性分析报告》的议案 ...... 15
议案五：关于《公司前次募集资金使用情况专项报告》的议案 ...... 16议案六：关于公司2021年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案 ...... 30
议案七：关于公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划的议案......... 39议案八：关于提请股东大会授权董事会全权办理2021年非公开发行A股股票相关事项的议案 ...... 43
议案九：关于回购注销2019年限制性股票部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案 ...... 45
议案十：关于拟变更注册资本并修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案 ...... 47
青岛海容商用冷链股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《青岛海容商用冷链股份有限公司章程》及《青岛海容商用冷链股份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制定本次股东大会会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、本次股东大会由公司证券事务部负责会议的组织工作。
二、出席会议的股东及股东代表须携带身份证明（身份证、股票账户卡或持股证明）及相关授权文件办理会议登记后方可入场。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应当自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰本次股东大会正常秩序。本次会议谢绝个人进行拍照和录音录像。
四、会议主持人宣布现场出席会议的股东（股东代表）人数及所持有表决权的股份总数时，会议登记终止。在会议登记终止时未在“股东登记册”上登记的股东（股东代表），其代表的股份不计入出席本次股东大会现场会议的股份总数，不得参与现场会议的表决，但可在股东大会上发言或提出质询。
五、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前十五分钟向工作人员登记，出示身份证明，填写“发言登记表”。
股东按照“发言登记表”的顺序发言，每位股东发言应简明扼要地阐述观点和建议，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
股东发言应围绕本次股东大会议案进行，股东提问内容与本次股东大会议案无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
六、股东大会投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。参加现场会议的股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、涂改、字迹无法辨认的表决票视为无效。
七、表决完成后，请股东将表决票及时交予场内工作人员。
八、现场表决统计期间，安排两名股东代表计票、一名监事及一名律师监票，由监票人当场宣布现场表决结果，本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
青岛海容商用冷链股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2021年9月9日14：00
二、会议地点：青岛海容商用冷链股份有限公司会议室。
三、主持人：董事长邵伟先生
出席及列席：股东及股东代表、董事、监事、高管、律师等
四、会议议程：
（一）主持人宣布本次股东大会会议开始；
（二）主持人宣读本次股东大会会议须知；
（三）主持人介绍现场出席会议的股东（股东代表）人数及所持有的表决权股份总数，出席及列席会议的其它人员；
（四）审议下述议案：
1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
2、关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案
2.1、发行股票的种类和面值
2.2、发行规模
2.3、发行方式及发行时间
2.4、发行价格和定价原则
2.5、发行对象及认购方式
2.6、限售期安排
2.7、本次发行募集资金用途
2.8、上市地点
2.9、滚存利润分配安排
2.10、发行决议有效期
3、关于《公司2021年非公开发行A股股票预案》的议案
4、关于《公司2021年非公开发行A股股票募集资金可行性分析报告》的议案
5、关于《公司前次募集资金使用情况的专项报告》的议案
6、关于公司2021年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案
7、关于公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划的议案
8、关于提请股东大会授权董事会全权办理2021年非公开发行A股股票相关事项的议案
9、关于回购注销2019年限制性股票部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案
10、关于拟变更注册资本并修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案
（五）股东及股东代表发言、提问；
（六）推选计票人和监票人；
（七）股东投票表决；
（八）计票人统计现场表决结果，监票人宣布现场表决结果；
（九）工作人员合并现场及网络投票结果，主持人宣读本次股东大会会议决议；
（十）律师宣读本次股东大会的法律意见；
（十一）与会相关人员在股东大会会议决议和会议记录上签字；
（十二）主持人宣布会议结束。
议案一：
关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经逐项核对，董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行A股股票的条件，具体见附件。本议案已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
附：《青岛海容商用冷链股份有限公司符合非公开发行A股股票条件》
青岛海容商用冷链股份有限公司
董事会2021年9月9日
附件：
青岛海容商用冷链股份有限公司符合非公开发行A股股票条件
公司拟非公开发行A股股票，根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规规定，董事会对公司是否符合非公开发行A股股票条件进行充分研究、论证，具体情况如下：
（一）本次非公开发行A股股票特定对象的数量符合规定
本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律、法规规定的法人投资者和自然人。本次非公开发行股票的所有发行对象合计不超过35名。
经核查，本次非公开发行的发行对象符合《发行管理办法》第三十七条和《实施细则》第九条“发行对象不超过三十五名”的规定。
（二）本次非公开发行A股股票符合以下规定
1、本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十
根据发行方案，本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
经核查，本次非公开发行股票的发行价格的确定原则符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定和《实施细则》第七条的规定。
2、本次非公开发行股票上市流通的安排符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项相关规定和《实施细则》第七、八条的规定
根据发行方案，发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。
本次股票发行结束后，公司将及时向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请本次非公开发行股份的锁定。
经核查，本次非公开发行股票上市流通的安排符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项相关规定和《实施细则》第七、八条的规定。
3、本次募集资金使用符合《发行管理办法》第十条的规定
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后拟投入下列项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 年产100万台高端立式冷藏展示柜扩产项目 | 78,482.28 | 70,000.00 |
| 2 | 补充流动资金项目 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 108,482.28 | 100,000.00 | |
本次非公开发行股票募集资金没有用于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
公司已建立募集资金专项存储制度，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等事项作了详细规定。根据上述制度规定，本次募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
4、本次发行将不会导致上市公司控制权发生变化
本次发行前，公司控股股东、实际控制人邵伟先生直接持有公司5,486.49万股股份，占上市公司总股本的22.45%；本次发行完成后，公司的股东结构发生变化，将增加不超过73,322,355股（含73,322,355股）普通股股票；本次发行后，按照本次发行股份的上限73,322,355股计算，邵伟持有上市公司股份的比重将降至17.27%。
为保证公司控制权的稳定，在本次非公开发行获得核准后，公司在向中国证监会报送发行方案时，将根据具体情况以及中国证监会的有关要求，限定单一认购对象（包括其关联方）认购股份数量（比例）的上限，并限定单一认购对象（包括其关联方）本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量（比例）后的股份数量（比例）的上限。同时，公司将要求本次发行的认购对象出具关于不谋求公司控制权、不与其他方达成一致行动关系的承诺。
经核查，本次非公开发行导致发行人控制权发生变化符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
（三）公司不存在以下不得非公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
青岛海容商用冷链股份有限公司
2021年9月9日
议案二：
关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案各位股东及股东代表：
为满足公司发展需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行A股股票方案，具体见附件。本议案已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
附：《青岛海容商用冷链股份有限公司2021年非公开发行A股股票方案》
青岛海容商用冷链股份有限公司
董事会2021年9月9日
附件：
青岛海容商用冷链股份有限公司
2021年非公开发行A股股票方案公司拟申请2021年非公开发行A股股票，具体发行方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币100,000万元（含100,000万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
截至本董事会召开日，公司股本为244,407,853股，本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过73,322,355股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
（三）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向不超过35名特定对象发行。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律、法规规定的法人投资者和自然人。最终发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票的所有发行对象合计不超过35名，均以现金方式认购。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
（六）限售期安排
通过本次发行认购的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
（七）本次发行募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币100,000万元（含100,000万元），扣除发行费用后，募集资金用于年产100万台高端立式冷藏展示柜扩产项目以及补充流动资金项目，具体投入如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 年产100万台高端立式冷藏展示柜扩产项目 | 78,482.28 | 70,000.00 |
| 2 | 补充流动资金项目 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 108,482.28 | 100,000.00 | |
在本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况使用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（九）滚存利润分配安排
本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
（十）发行决议有效期
自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
青岛海容商用冷链股份有限公司
2021年9月9日
议案三：
关于《公司2021年非公开发行A股股票预案》的议案
各位股东及股东代表：
根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字〔2007〕303号）的要求，公司就本次非公开发行股票事宜编制了《2021年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。本议案已经公司第三届董事会第二十次会议和和第三届监事会第十九次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
青岛海容商用冷链股份有限公司
董事会2021年9月9日
议案四：
关于《公司2021年非公开发行A股股票募集资金
可行性分析报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》的规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效的运用，公司编制了《公司2021年非公开发行A股股票募集资金可行性分析报告》，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金可行性分析报告》。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
青岛海容商用冷链股份有限公司董事会
2021年9月9日
议案五：
关于《公司前次募集资金使用情况专项报告》的议案各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司董事会编制了《公司前次募集资金使用情况的专项报告》，具体见附件。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
附：《青岛海容商用冷链股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》
青岛海容商用冷链股份有限公司董事会
2021年9月9日
附件：
青岛海容商用冷链股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告
青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称本公司）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），编制了本公司首次公开发行人民币普通股及公开发行可转换公司债券募集的资金截至2021年6月30日止使用情况报告（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）。本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
A.首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛海容商用冷链股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]935号）核准，公司采用网上向社会公众投资者定价发行的方式，公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值人民币1元，每股发行价为人民币32.25元，募集资金总额为人民币645,000,000.00元，扣除承销、保荐费用人民币48,952,830.19元，余额为人民币596,047,169.81元，由主承销商国金证券股份有限公司于2018年11月23日汇入公司募集资金账户。上述募集资金人民币596,047,169.81元，扣除公司自行支付的审计费、律师费、验资费、信息披露费和发行手续费等发行费用人民币9,344,669.81元后，实际募集资金净额为人民币586,702,500.00元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2018JNA40251号《验资报告》。
B.公开发行可转换公司债券募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛海容商用冷链股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]971号）核准，公司于2020年6月29日公开发行了5,001,270张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金
总额为人民币500,127,000.00元，扣除承销、保荐费用人民币4,718,179.25元，余额为人民币495,408,820.75元，由主承销商国金证券股份有限公司于2020年7月3日汇入公司募集资金账户。上述募集资金人民币495,408,820.75元，扣除公司自行支付的律师费、审计费、资信评级费、信息披露费和发行手续费等其他发行费用人民币1,673,596.89元后，实际募集资金净额为人民币493,735,223.86元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2020JNA40131号《验资报告》。
（二）前次募集资金专户存储情况
A.首次公开发行股票募集资金首次公开发行股票募集资金总额扣除承销、保荐费用后的余额人民币596,047,169.81元由主承销商国金证券股份有限公司于2018年11月23日汇入本公司如下募集资金账户：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存放日期 | 初始存放金额 |
| 中国工商银行股份有限公司青岛黄岛支行 | 3803028438000000696 | 2018-11-23 | 311,590,700.00 |
| 中国建设银行股份有限公司青岛黄岛支行 | 37150199780609899999 | 2018-11-23 | 148,759,000.00 |
| 中国银行股份有限公司青岛西海岸新区分行 | 222136548893 | 2018-11-23 | 135,697,469.81 |
| 合计 | 596,047,169.81 |
| 开户银行 | 银行账号 | 余额 |
| 中国工商银行股份有限公司青岛黄岛支行 | 3803028438000000696 | 69,770,459.80 |
| 中国建设银行股份有限公司青岛黄岛支行 | 37150199780609899999 | 15,733.48 |
| 中国银行股份有限公司青岛西海岸新区分行 | 222136548893 | 8,469,690.94 |
| 合计 | 78,255,884.22 |
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存放日期 | 初始存放金额 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行 | 69040078801800002245 | 2020-7-3 | 495,408,820.75 |
| 合计 | 495,408,820.75 |
| 开户银行 | 银行账号 | 余额 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行 | 69040078801800002245 | 28,060,608.14 |
| 合计 | 28,060,608.14 |
公司于2019年4月12日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司变更募集资金投资项目的议案》，并经2019年5月6日召开的2018年年度股东大会审议批准，同意公司将“年产10万台超低温冷链设备项目”变更为“商用立式冷藏展示柜扩大生产项目”。变更原因为：
原项目主要规划生产超低温冷柜、冷链物流配送箱、社区生鲜自提柜等产品，应用于高档餐饮、高端家庭、医用行业、生鲜电商行业等，主要用于拓展丰富公司产品类型，抢占新兴市场，增强公司市场竞争力。2015年规划原项目后，市场环境发生了较大变化，原项目整体的市场规模低于预期，投资回报期变长，若继续按计划投资原项目将不能达到预期收益目标。从审慎投资角度出发，为提高募集资金使用效率，公司拟缩小原项目投资规模，调整原项目未使用的募集资金用于投资商用立式冷藏展示柜扩大生产项目，原项目已投入的厂房和设备等在新项目中继续使用。
原项目投资总额14,875.90万元，计划投入募集资金14,875.90万元，新项目投资总额22,734.00万元，计划投入募集资金14,875.90万元，变更募投项目相应的资金缺口由公司以自有资金解决。
上述情况详见公司于2019年4月15日披露的《变更募集资金投资项目公告》（公告编号：2019-019）。
2、变更“冷链设备研发中心建设项目”投资规模
公司于2019年6月5日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司变更募集资金投资项目的议案》，同意公司变更“冷链设备研发中心建设项目”，扩大项目投资规模。冷链设备研发中心拟由4层改为7层，建筑面积由 4,199平方米变为13,500平方米；冷链设备研发中心建设项目拟新增新品陈列及文化展示功能，并增加实验室、研发设备、检测设备、物联网设备方面的投入，拓展研发项目和信息化建设项目。变更原因为：
公司首次公开发行股票之冷链设备研发中心建设募投项目，主要为了满足当时对研发场地和研发能力的迫切需求。公司上市后，研发投入不断增加，企业和产品形象不断提升，对冷链设备研发中心的技术研发能力、实验和检测设备配置、信息化建设、新品陈列、企业形象展示的要求均大幅提高，因此有必要增加冷链
设备研发中心的研发设备投入和功能拓展项目，以满足公司日益增长的研发和展示需求。
冷链设备研发中心建设项目原投资总额5,364.28万元，计划投入募集资金5,364.28万元，变更后项目投资总额为11,743.00万元，计划投入募集资金5,364.28万元，由此增加的投资资金缺口由公司以自有资金解决。上述情况详见公司于2019年6月6日披露的《变更募集资金投资项目公告》（公告编号：2019-035）。B、公开发行可转换公司债券募集资金截至2021年6月30日，公司可转换公司债券募集资金不存在变更投资项目的情况。
（四）募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异
A.首次公开发行股票募集资金
单位：人民币万元
| 投资项目 | 承诺募集资金投资金额 | 实际募集资金投资金额 | 差额 | 差异原因 |
| 年产50万台冷链终端设备项目 | 31,159.07 | 24,804.07 | -6,355.00 | 见注释 |
| 商用立式冷藏展示柜扩大生产项目 | 14,875.90 | 15,066.44 | 190.54 | 项目建设使用了部分募集资金利息收入及现金管理形成的收益 |
| 冷链设备研发中心建设项目 | 5,364.28 | 876.81 | -4,487.48 | 项目尚在建设中 |
| 补充流动资金 | 7,271.00 | 7,271.00 | 0.00 | - |
| 合计 | 58,670.25 | 48,018.32 | -10,651.93 | - |
| 投资项目 | 承诺募集资金投资金额 | 实际募集资金投资金额 | 差额 | 差异原因 |
| 智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目 | 49,373.52 | 7,567.93 | -41,805.59 | 项目尚在建设中 |
| 合计 | 49,373.52 | 7,567.93 | -41,805.59 | - |
（五）闲置募集资金用于现金管理情况
公司于2020年7月20日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，并于2020年8月5日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用单日最高余额不超过人民币1亿元的首次公开发行股票闲置募集资金及单日最高余额不超过人民币4亿元的可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品。上述决议自股东大会审议通过之日起一年内有效。公司于2021年4月22日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，并于2021年5月24日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用单日最高余额不超过人民币1亿元的首次公开发行股票闲置募集资金及单日最高余额不超过人民币4.5亿元的可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品。公司对利用首次公开发行股票及可转换公司债券闲置募集资金购买理财产品情况逐笔进行了公告。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
A.首次公开发行股票募集资金
截至2021年6月30日，公司尚未到期的理财产品情况如下：
| 单位：人民币万元 | ||||||
| 签约方 | 产品名称 | 投资金额 | 起息日 | 到期日 | 收益金额 | 是否赎回 |
| 中国银行 | 中国银行挂钩型结构性存款 | 4,000 | 2021-4-23 | 2021-7-26 | 不适用 | 否 |
| 单位：人民币万元 | ||||||
| 签约方 | 产品名称 | 投资金额 | 起息日 | 到期日 | 收益金额 | 是否赎回 |
| 浦发银行 | 上海浦东发展银行利多多公司稳利21JG6051期（3个月三层网点专属）人民币对公结构性存款 | 10,000 | 2021-4-14 | 2021-7-14 | 不适用 | 否 |
| 浦发银行 | 上海浦东发展银行利多多公司稳利21JG6129期（3个月看涨网点专属）人民币对公结构性存款 | 30,000 | 2021-5-28 | 2021-8-27 | 不适用 | 否 |
未到期的银行理财产品400,000,000.00元，尚未使用募集资金金额占募集资金净额的比例为86.70%。
公司智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目尚未使用募集资金428,060,608.14元，该项目尚在建设中，尚未使用募集资金将继续用于该募投项目建设。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
详见附件三《首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表》、附件四《可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况
（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况详见附注三备注事项、附注四备注事项。
四、认购股份资产的运行情况
公司不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。
五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较
公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
青岛海容商用冷链股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议资料
附件一
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额： | 58,670.25 | 已累计使用募集资金总额： | 48,018.32 | |||||||
| 各年度使用募集资金总额： | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 14,875.90 | 2018年度： | 7,632.86 | |||||||
| 2019年度： | 34,725.58 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 25.36% | |||||||||
| 2020年度： | 4,141.03 | |||||||||
| 2021年1-6月： | 1,518.85 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期/或截止日项目完工程度 | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 年产50万台冷链终端设备项目 | 年产50万台冷链终端设备项目 | 31,159.07 | 31,159.07 | 24,804.07 | 31,159.07 | 31,159.07 | 24,804.07 | -6,355.00 | 2021年6月30日 |
| 2 | 年产10万台超低温冷链设备项目 | 商用立式冷藏展示柜扩大生产项目 | 14,875.90 | 14,875.90 | 15,066.44 | 14,875.90 | 14,875.90 | 15,066.44 | 190.54 | 2020年12月31日 |
| 3 | 冷链设备研发中心建设项目 | 冷链设备研发中心建设项目 | 5,364.28 | 5,364.28 | 876.81 | 5,364.28 | 5,364.28 | 876.81 | -4,487.48 | 2022年12月31日 |
| 4 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 7,271.00 | 7,271.00 | 7,271.00 | 7,271.00 | 7,271.00 | 7,271.00 | 0.00 | 不适用 |
| 合计 | 58,670.25 | 58,670.25 | 48,018.32 | 58,670.25 | 58,670.25 | 48,018.32 | -10,651.93 | |||
青岛海容商用冷链股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议资料
附件二
可转换公司债券募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额： | 49,373.52 | 已累计使用募集资金总额： | 7,567.93 |
| 各年度使用募集资金总额： | |||
| 变更用途的募集资金总额： | 0 | 2020年度： | 3,650.67 |
| 变更用途的募集资金总额比例： | 0% | 2021年1-6月： | 3,917.26 |
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期/或截止日项目完工程度 | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目 | 智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目 | 49,373.52 | 49,373.52 | 7,567.93 | 49,373.52 | 49,373.52 | 7,567.93 | -41,805.59 | 2023年12月31日 |
| 合计 | 49,373.52 | 49,373.52 | 7,567.93 | 49,373.52 | 49,373.52 | 7,567.93 | -41,805.59 | |||
青岛海容商用冷链股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议资料
附件三
首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年一期实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年1-6月 | ||||
| 1 | 年产50万台冷链终端设备项目 | 不适用 | 10,771.07 | 3,340.77 | 7,092.44 | 7,324.77 | 3,949.77 | 21,707.75 | 见注1 |
| 2 | 商用立式冷藏展示柜扩大生产项目 | 76.92% | 4,361.00 | 不适用 | 不适用 | -203.28 | 3,456.70 | 3,253.42 | 见注2 |
| 3 | 冷链设备研发中心建设项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 见注3 |
| 4 | 补充流动资金 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 见注4 |
青岛海容商用冷链股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议资料
注2：募投项目“商用立式冷藏展示柜扩大生产项目”，2020年底完成投产，尚属于投产初期，2020年度尚未产生实际收益；2021年1-6月产生收益已达到承诺年均效益的79.26%。
注3：募投项目“冷链设备研发中心建设项目”旨在满足公司对研发场地和研发能力的需求，产生经济效益不可量化。
注4：“补充流动资金”旨在满足公司对日常经营资金的需求，产生经济效益不可量化。
青岛海容商用冷链股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议资料
附件四
可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年一期实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年1-6月 | ||||
| 1 | 智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目 | 不适用 | 17,154.24 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 见注1 |
议案六：
关于公司2021年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施
和相关主体承诺的议案各位股东及股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定和要求，公司就本次非公开发行股票事项对普通股股东即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人做出了相应承诺，具体见附件。本议案已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
附：《青岛海容商用冷链股份有限公司2021年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺》
青岛海容商用冷链股份有限公司董事会
2021年9月9日
附件：
青岛海容商用冷链股份有限公司2021年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施
和相关主体的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司对本次非公开发行股票对即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设及测算说明
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注：以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以审批机关批准/核准的情况为准。具体假设如下：
1、假设本次发行于2021年11月完成（前述时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以证监会审核后实际发行完成时间为准）；
2、假设本次发行最终募集资金总额为人民币100,000.00万元（不考虑发行费用影响）；
3、假设按照本次非公开发行股票的数量上限计算，发行73,322,355股股份，募集资金总额为100,000.00万元，不考虑发行费用影响。前述募集资金总额和发
行股票数量仅为公司用于本测算的估计，实际募集资金总额和发行数量以最终经中国证监会核准后实际募集资金总额、发行股票数量为准；
4、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场未发生重大不利变化；
5、2020年度公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为26,809.61万元、24,371.49万元，假设公司2021年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2020年度相比下滑10%、持平、增长10%，上述测算不构成盈利预测；
6、未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等产生的影响；
7、不考虑2021年股票期权与限制性股票激励计划对股份数量的影响，且假设公司2021年度不存在除本次发行以外，公积金转增股本、股票股利分配、股份回购等其他对股份数量有影响的事项。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述主要假设和测算说明，公司测算了不同净利润增长情况下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体如下：
| 项目 | 2020年度/ 2020年末 | 2021年度/2021年末 | |
| 未考虑发行 | 考虑发行 | ||
| 情形一：假设2021年净利润相较于2020年下降10% | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 26,809.61 | 24,128.65 | 24,128.65 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 24,371.49 | 21,934.34 | 21,934.34 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.70 | 1.03 | 1.00 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.63 | 1.03 | 1.00 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 1.55 | 0.93 | 0.91 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 1.48 | 0.93 | 0.91 |
| 情形二：假设2021年净利润相较于2020年持平 | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 26,809.61 | 26,809.61 | 26,809.61 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公 | 24,371.49 | 24,371.49 | 24,371.49 |
| 司普通股股东的净利润（万元） | |||
| 基本每股收益（元/股） | 1.70 | 1.14 | 1.11 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.63 | 1.14 | 1.11 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 1.55 | 1.04 | 1.01 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 1.48 | 1.04 | 1.01 |
| 情形三：假设2021年净利润相较于2020年增长10% | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 26,809.61 | 29,490.57 | 29,490.57 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 24,371.49 | 26,808.64 | 26,808.64 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.70 | 1.25 | 1.22 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.63 | 1.25 | 1.22 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 1.55 | 1.14 | 1.11 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 1.48 | 1.14 | 1.11 |
公司是冷链物流设备行业的高新技术企业，专注于商用冷链设备的研发、生产、销售和服务。公司以商用冷冻展示柜、商用冷藏展示柜、商超展示柜及商用智能售货柜为核心产品，为客户在销售终端进行低温储存、商品展示和企业形象展示等提供定制化解决方案及专业化服务。本次募集资金投资项目年产100万台高端立式冷藏展示柜扩产项目是在公司现有产品商用冷藏展示柜的基础之上，充分利用下游消费行业对布局终端的旺盛需求，以及公司产品线的战略调整，对公司现有产品进行提档升级并扩充现有产能。通过本项目的实施，公司的主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司拥有一支专业素质较高、产品和行业经验丰富、梯队配置合理的管理团队。公司自成立以来，核心管理团队和核心技术人员未发生过重大变化，核心团队成员平均拥有10年以上行业从业经验，能够精准把握市场发展趋势和客户需求。
公司建立了完整的培训体系与晋升机制。在培训方面，公司长期性设置培训课程，提升员工的专业素养、运营管理能力及逻辑思维方式等；在晋升方面，公司制定合理的绩效考核机制，可以有效调动员工的工作积极性。
本次募投项目的项目人员主要来自于内部调配及外部招聘，公司不断优化对人力资源配置，加大人力资源体系建设，制定详细的人员培养计划，对管理人员、技术人员及生产人员进行有针对性的培训，以满足募投项目对于相关人员的需要。
（二）技术储备
公司自成立以来始终专注于商用冷链设备的研发、生产、销售和服务，坚持以“专业化、差异化、定制化”为核心发展战略，目前已成为冷链终端设备制造行业中知名的高新技术企业，拥有了大量冷链相关研发成果。
丰富的专利技术储备为公司向商用冷藏展示柜业务的开拓发展奠定了坚实的技术基础，其中以增强冷藏保温效果、提高节能环保技术、提高安装及维修效率、提高取货效率等手段为核心，为商用冷藏展示柜领域提供了专业、高效的先进技术。
公司研发团队不仅能够根据产品生产要求，设计相应的定制化商用冷藏展示柜、改进标准化商品，使之更加契合市场的质量与技术需求。另外，为满足商用冷藏展示柜发展的需要，迎合商用冷藏展示柜高端化、智能化、节能环保化、个性化的趋势，公司研究团队顺应市场需求不断升级产品，丰富产品结构，使公司产品更加贴合下游需求。
（三）市场储备
通过多年的技术积累与生产经验，公司得到客户的广泛认可，积累了一批不同行业的优质客户，涵盖饮料、食品等下游行业领域，具有较强的品牌优势与市场基础。公司销售网络已覆盖国内大部分地区，远销北美、欧洲、中亚、东南亚、中东、非洲等，已成为众多国际知名品牌及新消费品牌的冷链设备供应商。
未来，随着商用冷藏展示柜的下游应用范围不断扩展，业务领域不断扩大，市场要求不断提升，具备智能化、自动化、个性化特点的商用冷藏展示柜需求逐步增长，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：
（一）推动公司多元化业务的发展，为公司可持续发展奠定基础
公司作为冷链设备制造行业内顶尖的高新技术企业，深耕冷链设备市场，为满足下游行业不同客户对产品规格、性能等方面的差异化需求，不断丰富和完善生产技术工艺，已积累了领先的技术水平以及大量长期稳定的优质客户，如联合利华、雀巢、伊利、蒙牛、百事可乐、元气森林、农夫山泉等，树立了良好的品牌形象，获得了市场的高度认可。本次募集资金投资项目的实施有利于优化公司资源配置、实现资源效用最大化，为公司未来的可持续发展奠定坚实的基础。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（三）加快实施募集资金投资项目，提高资金使用效率
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。董事会已制定《股东未来三年（2021年-2023年）分红回报规划》，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。
本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权力，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权并作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
七、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，公司制定了本次发行后填补被摊薄即期回报的具体措施，为保证上述措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并作出如下承诺：
（一）公司董事、高级管理人员出具的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的海容冷链股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至完成本次非公开发行股票前，若中国证监会或证券交易所对摊薄即期回报有关事项作出新的规定或要求的，本人承诺届时将按照前述最新规定或要求出具补充承诺。
如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如本人违反上述承诺给海容冷链或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实履行，公司控股股东、实际控制人邵伟作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预海容冷链经营管理活动，不侵占海容冷链利益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺出具日至公司完成本次非公开发行股票前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如本人违反上述承诺给海容冷链或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
议案七：
关于公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划的议案各位股东及股东代表：
为进一步明确及完善公司分红机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，切实保护中小股东的合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2013〕43号）之规定，落实《公司章程》中关于股利分配政策的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会制定了《未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》。
（一）制定公司股东回报规划的考虑因素
公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司发展战略、股东意愿的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及企业所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定公司股东回报规划的原则
公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事、监事会的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则。董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红条件的前提下，提出股票股利分配预案。
（三）规划制定和调整的周期及决策机制
1、公司综合考虑盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订本周期内的股东回报规划。
2、公司在进行利润分配时，公司董事会应当制定利润分配方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。
3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
4、公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过。
5、董事会及监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
6、因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
（四）股东利益的保护机制
1、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、股东大会审议修改利润分配政策前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。在股东大会审议修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
（五）公司股东未来三年回报规划
1、公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，保持连续性和稳定性。
2、公司采取现金、股票、现金股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。具备《公司章程》规定的现金分红条件的，公司应当优先采取现金方式分配股利。在公司当年盈利且符合《公司法》规定的利润分配条件情况下，原则上公司每年度至少分红一次。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、对外偿付债务或者购买设备等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，或达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或金额在5,000万元以上。
公司未来3年发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例应不低于20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司发展阶段属于成熟期的，则由董事会根据公司有无重大资金支出安排计划，在充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见后，适当调整现金分红在每次利润分配中的最低比例，并提交股东大会审议批准。
除满足上述现金分红比例外，在满足《公司章程》规定的现金分红条件的情况下，且任何3个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该3年实现的年均可分配利润的30%。在满足上述现金分红条件的前提下，公司可以同时实施股票股利分配或公积金转增。
4、每个会计年度结束后，公司董事会应根据《公司章程》规定的利润分配政策，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，
制定利润分配预案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配的建议和监督。
公司董事会未做出现金利润分配预案或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，公司应在董事会公告中详细披露未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、留存收益的用途及收益情况。独立董事应对公司未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。
5、公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与经营业务相关的对外投资、购买资产、扩大再生产等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大经营规模，优化公司资产结构和财务结构，促进公司的快速发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
青岛海容商用冷链股份有限公司董事会
2021年9月9日
议案八：
关于提请股东大会授权董事会全权办理2021年非公开发行A股股票相关事项的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次非公开发行工作能够高效、顺利地进行，公司提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的一切事宜，包括但不限于：
1、在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据中国证监会的监管政策和对本次发行的审核情况，按照公司股东大会审议通过的本次非公开发行方案，依据市场条件和具体情况在本次非公开发行决议有效期内，全权决定并负责处理与本次发行有关的具体事宜；
2、根据中国证监会及其他有关政府主管部门的监管政策、对本次发行的核准/批准情况及市场情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整本次非公开发行的实施时机、发行数量、募集资金规模等相关事宜，并有权按照中国证监会及其他有关政府主管部门的要求对本次非公开发行的具体方案及相关条款进行调整或修改；
3、决定并聘请参与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，并起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止或终止与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、承销协议、保荐协议、聘用中介机构的委托协议或业务约定书等；
4、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；
5、如果将来政府部门或监管部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他政府有关主管部门对本次非公开发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，授权公司董事会、董事长或其授权人士对本次非公开发行方案以及与本次非公开发行有关的申报材料、协议及文件进行必要的补充、调整或修改；
6、如果公司在政府有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此相关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；
7、在股东大会决议范围内对本次发行的募集资金使用作出具体安排或进行调整；
8、在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件继续办理本次非公开发行事宜；
10、在本次发行实施过程中，办理开设本次发行募集资金银行专户，在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市等一切有关事宜；
11、在本次发行完成后根据本次发行的实际情况，相应修改《公司章程》的有关条款以及向政府市场监督管理部门办理增加公司注册资本的变更登记手续，并向其他政府有关主管部门办理一切相关手续；
12、董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的事宜；
13、在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行有关的其他一切事宜。以上授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
青岛海容商用冷链股份有限公司董事会
2021年9月9日
议案九：
关于回购注销2019年限制性股票部分已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案各位股东及股东代表：
公司2019年限制性股票激励计划授予的激励对象高宁因个人原因离职。根据《2019年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的相关规定，高宁不再具备股权激励资格。
一、回购价格
根据公司激励计划的相关规定：若激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。
公司2019年限制性股票回购价格经2019年度及2020年度除权除息调整后已由15.51元/股调整为7.18元/股。
二、回购数量
2019年7月2日，公司向高宁授予限制性股票25,796股。
2020年4月16日，公司实施2019年度利润分配方案，每10股转增4股，高宁限制性股票数量合计增加至36,115股。
2020年7月2日，公司2019年限制性股票第一期解锁，高宁解锁14,445股,剩余尚未解锁的限制性股票数量合计21,670股。
2021年6月7日，公司实施2020年度权益分派方案，每10股转增4股，高宁剩余尚未解锁的限制性股票数量合计增加至30,338股。
公司将对高宁剩余尚未解锁的限制性股票共计30,338股，按照除权除息调整后的授予价格7.18元/股进行回购注销。
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少30,338股，注册资本将相应减少30,338元。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
青岛海容商用冷链股份有限公司董事会
2021年9月9日
议案十：
关于拟变更注册资本并修订《公司章程》及办理工商变更登记的
议案各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定及公司实际情况，公司拟变更注册资本并修订《公司章程》的部分条款，具体修订情况如下：
一、增加注册资本
公司于2021年7月19日完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予登记工作，并于2021年7月20日收到中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司最终向356名激励对象授予股票期权3,442,889份和限制性股票3,442,889股。本次限制性股票授予登记完成后，公司股本由240,964,964股增至244,407,853股，注册资本由240,964,964元增至244,407,853元。根据上述注册资本增加事项，拟对《公司章程》修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币240,964,964元。 | 第六条 公司注册资本为人民币244,407,853元。 |
| 第十九条 公司股份总数为240,964,964股,公司的股本结构为：普通股240,964,964股。 | 第十九条 公司股份总数为244,407,853股,公司的股本结构为：普通股244,407,853股。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币244,407,853元。 | 第六条 公司注册资本为人民币244,377,515元。 |
| 第十九条 公司股份总数为 | 第十九条 公司股份总数为 |
| 244,407,853股,公司的股本结构为：普通股244,407,853股。 | 244,377,515股,公司的股本结构为：普通股244,377,515股。 |