证券代码:603187 证券简称:海容冷链 公告编号：2021-062
青岛海容商用冷链股份有限公司关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划
相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月18日召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将相关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021年4月22日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2021年4月22日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021年4月26日至2021年5月10日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年5月18日，公司披露了《监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2021年5月24日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了
《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年5月25日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021年6月18日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、调整事由及调整结果
（一）调整权益数量和价格
1、调整事由
公司2021年5月24日召开的2020年年度股东大会审议通过了2020年年度权益分派方案，2021年6月1日，公司披露了《2020年年度权益分派实施公告》，2020年年度权益分派实施方案为：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本172,143,447股为基数，每股派发现金红利0.60元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，共计派发现金红利103,286,068.20元，转增68,857,379股，本次分配后总股本为241,000,826股。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定应对股票期权与限制性股票授予/行权价格及授予数量进行调整。
2、调整方法
（1）调整股票期权权益数量及行权价格
①调整数量
根据公司《激励计划》的规定，若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
a.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细Q＝Q
×（1＋n）其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。根据以上公式，《激励计划》股票期权调整后数量=258.2146万份×（1+0.40）=361.5004万份。其中，首次授予股票期权调整后数量=247.8860万份×（1+0.40）=347.0404万份；预留股票期权调整后数量=10.3286万份×（1+0.40）=14.4600万份。
②调整价格
根据公司《激励计划》的规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
a. 派息加上资本公积转增股本
P＝（P
-V）÷（1＋n）
其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
根据以上公式，《激励计划》首次授予股票期权调整后的行权价格=（53.51-0.60）÷（1＋0.40）=37.79元/股。
（2）调整限制性股票权益数量及授予价格
①调整数量
根据公司《激励计划》的规定，若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
a.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
根据以上公式，《激励计划》限制性股票调整后数量=258.2146万股×（1＋0.4）=361.5004万股。其中，首次授予限制性股票调整后数量=247.8860万股×（1+0.40）=347.0404万股；
预留限制性股票调整后数量=10.3286万股×（1+0.40）=14.4600万股。
②调整价格
根据公司《激励计划》的规定，若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
a.派息加上资本公积转增股本
P＝（P
-V）÷（1＋n）
其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
根据以上公式，《激励计划》首次授予限制性股票的授予价格=（26.76-0.60）÷（1＋0.40）=18.69元/股。
（二）调整首次授予激励对象名单和授予权益数量
鉴于《激励计划》中部分激励对象因个人原因自愿放弃，根据公司2020年年度股东大会授权，董事会拟对授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。本次调整后，《激励计划》首次授予股票期权的激励对象人数由364人调整为359人，首次授予股票期权总量由347.0404万份调整为345.3271万份；《激励计划》首次授予限制性股票的激励对象人数由364人调整为359人，首次授予限制性股票总量由347.0404万股调整为345.3271万股。
根据公司2020年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对激励计划授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事的意见
独立董事认为：公司本次对《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》首次授予激励对象名单、首次授予数量以及授予数量和价格的调整符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及公司《激励计划》中相关调整事项规定，本次调整事项在公司2020年年度股东大会授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序。表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《青岛海容商用冷链股份有限公司章程》的有关规定。
综上，我们一致同意公司对首次授予激励对象名单、首次授予数量以及授予数量和价格的调整。
五、监事会的意见
公司监事会对《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的调整事项进行了核实，认为对《激励计划》首次授予激励对象名单、首次授予数量以及授予数量和价格的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等相关法律法规的规定以及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；调整后的激励对象符合相关法律法规规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效，同意公司对《激励计划》首次授予激励对象名单、首次授予数量以及授予数量和价格进行调整。
六、律师法律意见书的结论意见
德恒上海律师事务所出具的法律意见书认为：截至法律意见出具之日，海容冷链本次股票期权与限制性股票首次授予的相关事项已取得必要的批准和授权，海容冷链本次股权激励计划的首次授予条件均已满足，本次股权激励计划的首次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》等法律法规和《激励计划》的相关规定。
七、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：截至报告出具日，青岛海容商用冷链股份有限公司本次股票期权与限制性股票激励计划已取
得了必要的批准与授权，本激励计划调整事项、授予日、行权价格/授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在不符合公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，本次股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
特此公告。
青岛海容商用冷链股份有限公司
董事会2021年6月21日