浙江华正新材料股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议资料证券代码：603186 证券简称：华正新材
浙江华正新材料股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二一年二月五日
浙江华正新材料股份有限公司2021 年第一次临时股东大会会议议程
会议召开和表决方式: 本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。现场会议时间：2021 年 2 月 5 日（星期五）下午14:00。网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。现场会议地点：浙江省杭州市余杭区余杭街道华一路2号公司会议室。会议主持人：董事长刘涛先生。会议议程:
一、与会人员签到（13:00—14:00）；
二、大会开始，主持人介绍本次临时股东大会现场会议的出席情况；
三、宣读华正新材 2021 年第一次临时股东大会会议须知；
四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法；
五、宣读议案：
1、《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》；2．00《关于公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》
2.01 《本次发行证券的种类》
2.02 《发行规模》
2.03 《票面金额和发行价格》
2.04 《债券期限》
2.05 《债券利率》
2.06 《付息的期限和方式》
2.07 《转股期限》
2.08 《转股价格的确定及其调整》
2.09 《转股价格向下修正条款》
2.10 《转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法》
2.11 《赎回条款》
2.12 《回售条款》
2.13 《转股后的股利分配》
2.14 《发行方式及发行对象》
2.15 《向原股东配售的安排》
2.16 《债券持有人会议相关事项》
2.17 《本次募集资金用途》
2.18 《担保事项》
2.19 《募集资金存管》
2.20 《本次决议的有效期》
3、《关于<浙江华正新材料股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案>的议案》；
4、《关于<公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
5、《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》
6、《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
7、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
8、《关于公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》
9、《关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的议案》
10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》
11、《关于控股股东为公司本次公开发行A股可转换公司债券事项提供担保暨关联交易的议案》
六、股东讨论并审议议案；
七、现场以记名投票表决议案；
八、与会代表休息（工作人员统计网络及现场投票结果）；
九、宣读会议（现场加网络）表决结果；
十、律师宣读本次股东大会法律意见书；
十一、签署股东大会决议和会议记录；
十二、宣布会议结束。
浙江华正新材料股份有限公司2021 年第一次临时股东大会会议须知为确保公司 2021 年第一次临时股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、参加本次股东大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席会议。
本次会议不邀请媒体参加。除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、董事会邀请人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他任何人进入会场。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经大会秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写《股东大会股东发言登记表》，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网
络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
七、会议期间，请遵守会场秩序，为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
八、公司聘请浙江天册律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
浙江华正新材料股份有限公司
2021年2月5日
浙江华正新材料股份有限公司2021 年第一次临时股东大会议案
议案一《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定进行逐项自查和审慎论证后，认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。
本议案请各位股东审议。
浙江华正新材料股份有限公司
2021年2月5日
浙江华正新材料股份有限公司2021 年第一次临时股东大会议案
议案二《关于公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟定了公开发行可转换公司债券方案，需对方案内容进行逐项表决，具体方案如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币57,000.00万元（含57,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
（四）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个工作日内，公司将偿
还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报
刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2、公司不能按期支付本次可转债本息；
3、公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
4、拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；
5、担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
6、修订可转换公司债券持有人会议规则；
7、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
8、根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。
（十七）本次募集资金用途
本次可转换公司债券募集资金总额不超过57,000.00万元人民币（含57,000.00万元），扣除发行费用后将投资于“年产2400万张高等级覆铜板富山工业园制造基地项目”及补充流动资金，具体情况如下：
| 序号 | 募集资金投资项目 | 投资额（万元） | 拟使用募集资金金额（万元） |
| 1 | 年产2400万张高等级覆铜板富山工业园制造基地项目 | 204,900.00 | 40,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | - | 17,000.00 |
| 合计 | 204,900.00 | 57,000.00 | |
自筹解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
（十八）担保事项
本次可转换公司债券采用保证担保的方式，公司控股股东华立集团股份有限公司为华正新材本次公开发行可转换公司债券事项提供不可撤销的保证担保，承担连带保证责任。担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。公司在本次可转换债券发行完成后，自每年向可转换公司债券持有人支付利息后的三十个工作日内，按照付息时未转股的实际剩余可转换债券本金余额（按面值计算），以年化费率1%计算并向控股股东华立集团股份有限公司支付担保费。上述担保事项为关联交易事项，尚需通过华正新材及华立集团股份有限公司股东大会审议通过。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为代理人代为行使担保权益。
（十九）募集资金存管
公司已经制定募集资金专项存储制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次决议的有效期
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。
本议案请各位股东审议。
浙江华正新材料股份有限公司
2021年2月5日
浙江华正新材料股份有限公司2021 年第一次临时股东大会议案
议案三《关于<浙江华正新材料股份有限公司公开发行A股可转换
公司债券预案>的议案》
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司根据本次公开发行A股可转换公司债券的方案，编制了《浙江华正新材料股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，详见公司于2021年1月21日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体上披露的《浙江华正新材料股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。
本议案请各位股东审议。
浙江华正新材料股份有限公司
2021年2月5日
浙江华正新材料股份有限公司2021 年第一次临时股东大会议案
议案四《关于<公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行
性分析报告>的议案》
各位股东：
公司根据本次公开发行A股可转换公司债券的方案，编制了《公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，详见公司于2021年1月21日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体上披露的《浙江华正新材料股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案请各位股东审议。
浙江华正新材料股份有限公司
2021年2月5日
浙江华正新材料股份有限公司2021 年第一次临时股东大会议案
议案五《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》
各位股东：
为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号），上海证券交易所2013年1月7日发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，制定了《浙江华正新材料股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，回报具体如下：
一、制定规划的基本原则
公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施积极、连续、稳定的股利分配政策，重视对投资者的合理投资回报，切实维护投资者合法权益。
二、制定规划考虑的因素
公司应着眼于长远和可持续发展，在综合考虑市场环境、公司盈利能力、经营发展规划前提下，建立对股东持续、稳定、科学的回报计划与机制，重视股东的合理投资回报，为股东提供分享经济增长成果的机会，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益和公司的长远利益及可持续发展。
三、公司未来三年（2021-2023年）的具体股东回报规划
1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、在公司当年盈利且公司累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司可以进行中期或季度利润分配。公司董事会可以根
据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期或季度分红。
3、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%，进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
4、公司在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润。
四、股东回报规划制定周期和决策机制
公司每3年审议一次股东回报规划，公司董事会根据公司预计经营状况、股东尤其是中小投资者、独立董事以及监事会意见，制定该时段股东回报规划，董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，详见公司于2021年1月21日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体上披露的《浙江华正新材料股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
本议案请各位股东审议。
浙江华正新材料股份有限公司
2021年2月5日
浙江华正新材料股份有限公司2021 年第一次临时股东大会议案
议案六《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措
施和相关主体承诺的议案》
各位股东：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，详见公司于2021年1月21日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体上披露的《浙江华正新材料股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-010）。
本议案请各位股东审议。
浙江华正新材料股份有限公司
2021年2月5日
浙江华正新材料股份有限公司2021 年第一次临时股东大会议案
议案七《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，公司编制了截至2020年9月30日止的《浙江华正新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，详见公司于2021年1月21日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体上披露的《浙江华正新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》（公告编号：2021-011）。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会鉴【2021】0053号《浙江华正新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，详细内容见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体同日的披露。
本议案请各位股东审议。
浙江华正新材料股份有限公司
2021年2月5日
浙江华正新材料股份有限公司2021 年第一次临时股东大会议案
议案八《关于公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则
的议案》
各位股东：
为规范公司 A 股可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所可转换公司债券上市规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《浙江华正新材料股份有限公司A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，详见公司于2021年1月21日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体上披露的《浙江华正新材料股份有限公司A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
本议案请各位股东审议。
浙江华正新材料股份有限公司
2021年2月5日
浙江华正新材料股份有限公司2021 年第一次临时股东大会议案
议案九《关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取处罚或监
管措施的议案》
各位股东：
公司自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行A股可转换公司债券，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改的情况如下：
经公司自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。详见公司于2021年1月21日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体上披露的《浙江华正新材料股份有限公司关于最近五年未被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告》（公告编号：2021-012）。
本议案请各位股东审议。
浙江华正新材料股份有限公司
2021年2月5日
浙江华正新材料股份有限公司2021 年第一次临时股东大会议案
议案十《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股
可转换公司债券相关事宜的议案》
各位股东：
根据公司公开发行A股可转换公司债券的安排，为合法、有序、高效地完成公司本次公开发行A股可转换公司债券工作，依据相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜，包括但不限于：
1、在相关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终条款和最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、担保事项以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、合同、声明、承诺函、申报文件和其他重要文件(包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构的协议等)，并办理与本次公开发行A股可转换公司债券相关的申请、报批、登记、备案等手续；
3、聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行及上市申报事宜、全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见，根据监管部门的意见制作、修改、报送本次可转换公司债券发行及上市的申报材料；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际经营需要，决定本次发行募集资金投资项目的实际进度；根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；在募集资金到位前，公司可使用自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律、法规的规定、监管部门的要求以及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、在本次发行完成后，根据可转换公司债券发行和转股情况，适时修改《公司章程》相应条款，办理公司注册资本变更的相关工商变更登记手续，或其他与此相关的其他变更事宜；
6、在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；
7、如证券监管部门对于可转换公司债券的政策规定、具体要求或市场条件发生变化，对本次具体发行方案作相应调整，但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
9、根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的摊薄影响，制定、修改、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
10、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
11、授权董事会全权办理与本次发行有关的其他事项；
12、除第5项、第6项授权的有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余授权的有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。
本议案请各位股东审议。
浙江华正新材料股份有限公司
2021年2月5日
浙江华正新材料股份有限公司2021 年第一次临时股东大会议案
议案十一《关于控股股东为公司本次公开发行A股可转换公司债券事
项提供担保暨关联交易的议案》
各位股东：
公司拟公开发行不超过5.7亿元（含5.7亿元）的A股可转换公司债券。截至2020年9月30日，华正新材净资产额为14.34亿元。根据《上市公司证券发行管理办法》，“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外”，因此公司本次公开发行可转换公司债券需由第三方提供担保。
本次可转换公司债券采用保证担保的方式，公司控股股东华立集团股份有限公司拟为公司本次公开发行可转换公司债券事项提供不可撤销的保证担保，承担连带保证责任。担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。公司拟在本次可转换债券发行完成后，自每年向可转换公司债券持有人支付利息后的三十个工作日内，按照付息时未转股的实际剩余可转换债券本金余额（按面值计算），以年化费率1%计算并向控股股东华立集团股份有限公司支付担保费。本次担保及支付担保费用的行为构成关联交易，尚需通过华立集团股东大会的审议通过。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，详见公司于2021年1月21日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体上披露的《浙江华正新材料股份有限公司关于控股股东拟为公司公开发行A股可转换公司债券事项提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2021-013）。
本议案涉及关联交易事项，关联股东华立集团股份有限公司应回避表决
本议案请各位股东审议。
浙江华正新材料股份有限公司
2021年2月5日