兴业证券股份有限公司关于浙江华正新材料股份有限公司全资子公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为浙江华正新材料股份有限公司（以下简称“华正新材”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，就公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华正新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]32号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票12,695,312股，募集资金总额为人民币649,999,974.40元，扣除各项发行费用人民币16,273,957.49元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币633,726,016.91元。公司本次非公开发行新股的募集资金已于2020年5月19日到位，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年5月19日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了中汇会验[2020]3518号《验资报告》。公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。2020年6月5日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议分别审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资用于募投项目实施的议案》，公司使用募集资金46,000万元对杭州华正增资用于募投项目实施，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年6月19日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了中汇会验[2020]4724号《杭州华正新材料有限公司验资报告》。公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司、杭州华正与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金四方监管协议》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司在《华正新材2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》中披露的募集资金投资项目情况，本次非公开发行募集资金总额不超过65,000万元（含65,000万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 |
| 项目总投资 | 拟使用募集资金金额 |
年产650万平米高频高速覆铜板青山湖制造基地二期项目
59,748.00 46,000.002 补充流动资金 19,000.00 19,000.00
78,748.00 65,000.00
若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目的情况
为使公司募投项目顺利实施，在募集资金到位之前，杭州华正根据募投项目进展情况以自筹资金预先进行了投入。截至2020年6月16日，杭州华正以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为5,302.11万元，具体情况如下：
单位：万元
合计项目名称
| 项目名称 | 实施主体 |
| 拟使用募集资金金额 | 自筹资金预先投入金额 |
年产650万平米高频高速覆铜板青山湖制造基地二期项目
杭州华正新材
料有限公司
46,000.00 5,302.11 5,302.11
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了中汇会验[2020]4725号《关于浙江华正新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，杭州华正拟使用募集资金5,302.11万元置换上述预先已投入募投项目的自筹资金。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的审议程序
2020年6月23日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议分别审议通过了《关于全资子公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意全资子公司杭州华正使用募集资金5,302.11万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，并且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的要求。
五、相关审议程序
公司于2020年6月23日召开了第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于全资子公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。
公司独立董事、监事会发表了明确同意意见。
六、会计师鉴证情况
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了中汇会验[2020]4725号《关于浙江华正新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，认为公司管理层编
制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[20120]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了华正新材以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
七、保荐机构核查意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。综上，保荐机构对上市公司全资子公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项无异议。
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