证券代码：603185 证券简称：弘元绿能 公告编号：2023-079
弘元绿色能源股份有限公司关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 首次授予日：2023年5月16日；
● 首次授予数量：241.70万股；
● 首次授予价格：首次授予的限制性股票授予价格51.24元/股。
弘元绿色能源股份公司（以下简称 “公司”）于2023年5月16日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据《弘元绿色能源股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司第三期限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2023年5月16日为授予日，授予234名激励对象241.70万股限制性股票。现将相关内容公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年4月4日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于<第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事武戈就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，北京植德律师事
务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
2、2023年4月4日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于<第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司监事会出具了关于第三期限制性股票激励计划的核查意见。
3、公司于2023年4月4日通过公司内部张榜的方式公示了《第三期限制性股票激励计划激励对象名单》，对上述激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为自2023年4月4日起至2023年4月14日止，时限不少于10天。截至公示期满，公司未收到针对本次激励对象提出的异议。公司监事会发表了《关于第三期限制性股票激励计划激励对象名单及公示情况的核查意见》。
4、公司于2023年4月15日披露了《关于第三期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年4月21日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2023年5月16日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据《激励计划（草案）》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及公司拟授予的激励对象均未发生上述任一情形，认为本次激励计划的授予条件已经成就，确定公司本次激励计划的授予日为2023年5月16日，同意向234名激励对象授予限制性股票241.70万股，授予价格为人民币51.24元/股。
三、限制性股票授予的具体情况
1、首次授予日： 2023年5月16日。
2、首次授予数量：241.70万股。
3、首次授予人数：234人。
4、授予价格：首次授予的限制性股票授予价格为51.24元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性
股票完成登记之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（4）限制性股票解除限售条件
①公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）公司2023年营业收入不低于180.00亿元；或 （2）公司2023年净利润不低于40.00亿元 |
| 第二个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）公司2024年营业收入不低于220.00亿元；或 （2）公司2024年净利润不低于45.00亿元。 |
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第三个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）公司2025年营业收入不低于260.00亿元；或 （2）公司2025年净利润不低于50.00亿元。 |
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
②个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档，届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
| 个人层面上一年度考核结果 | A | B | C | D |
| 个人考核系数 | 100% | 80% | 60% | 0 |
公司层面达到考核要求时，激励对象个人各考核年度实际解除限售额度=个人各考核年度计划解除限售额度*各考核年度个人考核系数。激励对象考核年度内不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
7、激励对象名单及授予情况：
首次授予的激励对象共234名，激励对象获授的限制性股票分配如下：
| 激励对象 | 授予限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总量比例 | 占授予时总股本的比例 |
| 核心骨干员工（234人） | 241.70 | 80.00% | 0.59% |
| 预留部分 | 60.42 | 20.00% | 0.15% |
| 合计 | 302.12 | 100.00% | 0.74% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%；预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
2、本计划激励对象中不包括公司独立董事、监事，也不包括持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
四、监事会对激励对象名单核实的情况
经核查，监事会认为：1、《第三期限制性股票激励计划（草案）》规定的向激励对象首次授予权益的条件已满足；
2、公司首次授予权益的激励对象不存在禁止获授激励权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要；
3、根据公司股东大会的授权，公司董事会确定以2023年5月16日为公司第三期限制性股票激励计划首次权益的授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《第三期限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
综上，监事会同意以2023年5月16日作为首次权益的授予日，向符合条件的234名激励对象授予241.70万股限制性股票。
五、独立董事意见
1、《第三期限制性股票激励计划（草案）》规定的向激励对象首次授予限制性股票的条件已经满足；
2、公司首次授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要；
3、根据公司股东大会的授权，公司董事会确定以2023年5月16日为公司第三期股权激励首次权益的授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《第三期限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
综上所述，我们一致同意公司以2023年5月16日为本次股权激励首次授予权益的授予日，向符合条件的234名激励对象授予241.70万股限制性股票。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本次激励对象不包含董事、高级管理人员，在授予日前6个月不存在作为激励对象的董事、高级管理人员买卖公司股票的情形。
七、权益授予后对公司财务状况的影响
本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准
则第22 号——金融工具确认和计量》的规定，对于一次性授予分期解除限售的限制性股票，其费用应在解除限售期内，以对解除限售数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司董事会已确定本次激励计划权益的授予日为2023年5月16日，授予日收盘价格为81.34元/股，基于授予日收盘价格进行测算，授予的限制性股票成本摊销情况见下表：
| 首次授予的限制性股票数量 （万股） | 需摊销的总费用 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 247.10 | 7,276.26 | 2,662.98 | 2,874.95 | 1,376.84 | 361.49 |
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、法律意见书的结论性意见
北京植德律师事务所律师认为，公司本次股权激励的调整及首次授予事项已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次调整的内容、首次授予的授予日确定、首次授予的授予对象、授予数量和授予价格、首次授予的条件均符合《激励管理办法》及《股权激励计划（草案）》中的相关规定；公司本次股权激励的调整及首次授予事项合法、有效。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股权授予登记等事项。
九、独立财务顾问核查意见
国金证券股份有限公司认为，截至报告出具日，弘元绿色能源股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划调整事项、授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
十、备查文件
1、《弘元绿色能源股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》；
2、《弘元绿色能源股份有限公司第四届监事会第八次会议决议》；
3、《弘元绿色能源股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；
4、《弘元绿色能源股份有限公司监事会关于第三期限制性股票激励计划首次授予情况的核查意见》；
5、《北京植德律师事务所关于弘元绿色能源股份有限公司第三期限制性股票激励计划激励权益调整暨首次授予事项的法律意见书》；
6、《国金证券股份有限公司关于弘元绿色能源股份有限公司第三期限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
弘元绿色能源股份有限公司董 事 会2023年5月17日