无锡上机数控股份有限公司
2021年第一次临时股东大会
会议资料
中国·江苏2021年3月
目 录
| 一、2021年第一次临时股东大会会议须知 | 3 | |
| 二、2021年第一次临时股东大会会议议程 | 5 | |
| 三、2021年第一次临时股东大会会议议案 | 6 | |
| 议案1. | 《关于预计2021年度向银行申请综合授信额度并为全资子公司提供担保的议案》 | 6 |
| 议案2. | 《关于调整使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》 | 7 |
| 议案3. | 《关于预计2021年度使用自有资金进行委托理财的议案》 | 8 |
| 议案4. | 《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》 | 9 |
| 议案5. | 《关于投资建设包头年产10GW单晶硅拉晶及配套生产项目的议案》 | 10 |
会 议 须 知
为了维护无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
二、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”），应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员于会议召开前半小时准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，不能参加表决和发言。
四、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
五、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:
15-15:00。
六、股东在会议召开期间准备发言的,就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可发言。
七、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
九、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
会 议 议 程
一、会议召开形式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议时间
现场会议召开时间为：2021年3月8日14点00分 网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、现场会议地点
无锡市滨湖区雪浪街道南湖中路158号行政楼一楼会议室
四、见证律师
北京国枫（上海）律师事务所律师
五、现场会议议程：
（一）董事会秘书介绍本次股东大会会议须知
（二）会议主持人宣布现场会议开始
（三）会议主持人或其指定人员宣读议案
（四）股东发言、提问及解答
（五）投票表决
（六）计票人计票，监票人监票
（七）会议主持人宣布表决结果及会议决议
（八）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（九）与会人员签署会议决议和会议记录
（十）会议主持人宣布会议结束
议案一
关于预计2021年度向银行申请综合授信额度
并为全资子公司提供担保的议案
各位股东或授权代表：
为了保证公司2021年资金流动性，支持公司战略发展规划，提高运行效率，降低资金成本，优化负债结构，2021年度公司及全资子公司弘元新材预计向银行申请合计不超过人民币58亿元的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准），同时由公司为弘元新材提供不超过28亿元的担保（本次预计对子公司担保事项如经股东大会审议通过后，原担保额度失效，以本次预计担保额度为准）。以上向银行申请的授信额度可以在公司及子公司之间调剂使用，最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司资金的实际需求来确定。
授权公司管理层在上述额度内审核批准并签署相关文件。上述预计授信及担保事项，自股东大会决议之日起至下一年度审议年度授信额度的股东大会召开之日止。
具体内容详见公司于2021年2月20日披露的公告。
本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：董事会2021年3月8日
议案二
关于调整使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案
各位股东或授权代表：
为提高募集资金使用效率，获得一定的投资效益，经第三届董事会第二十一次会议决议通过，公司拟使用不超过4亿元闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高，流动性好、有保本约定的理财产品。
鉴于公司已于近期完成非公开发行A股股票事宜，为更有效地利用本次非公开发行A股票的募集资金，公司拟将使用闲置募集资金进行现金管理的额度调整为不超过250,000万元（含）。
公司本次使用闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。
以上募集资金现金管理额度在决议有效期内可以滚动使用，决议有效期自股东大会审议通过该议案之日起一年内有效，并授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金账户。
具体内容详见公司于2021年2月20日披露的公告。
本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：董事会2021年3月8日
议案三
关于预计2021年度使用自有资金进行委托理财的议案
各位股东或授权代表：
鉴于公司目前经营情况良好，财务状况稳健，目前公司及子公司弘元新材仍有部分自有资金尚处于闲置状态，在确保不影响公司及子公司弘元新材募投项目建设、主营业务正常开展、日常运营资金周转需要和资金安全的前提下，为提高闲置的资金的使用效率，以增加公司收益，公司及子公司弘元新材2021年度拟使用暂时闲置自有资金进行委托理财，使用资金总额为不超过250,000万元（含）。以上委托理财额度在决议有效期内可以滚动使用，决议有效期自股东大会审议通过之日起至公司召开股东大会批准2022年度自有资金委托理财额度之日止，并授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。具体内容详见公司于2021年2月20日披露的公告。
本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：董事会2021年3月8日
议案四
关于变更注册资本及修订公司章程的议案
各位股东或授权代表：
公司行使“上机转债”的提前赎回权,对赎回登记日登记在册的“上机转债”全部赎回。本次“上机转债”转股完成后，公司总股本增至252,398,071股。因公司完成非公开发行A股普通股股票2,290.0763万股并上市后，公司总股本由252,398,071股变更为275,298,834股，注册资本由人民币252,398,071元增加至人民币275,298,834元。
综上，对《公司章程》的相关条款修订如下
| 修改前内容 | 修改后内容 |
| 第六条 公司注册资本为人民币23,250.9万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致公司注册资本总额变更的,在公司股东大会审议通过同意增加或者减少注册资本决议后,可以通过决议授权公司董事会具体办理公司注册资本的变更登记手续。 | 第六条 公司注册资本为人民币27,529.8834万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致公司注册资本总额变更的,在公司股东大会审议通过同意增加或者减少注册资本决议后,可以通过决议授权公司董事会具体办理公司注册资本的变更登记手续。 |
| 第十七条 公司股份总数为223,250.9万股，均为普通股。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 | 第十七条 公司股份总数为27,529.8834万股，均为普通股。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 |
议案五
关于投资建设包头年产10GW单晶硅拉晶及配套生产项目的议案
各位股东或授权代表：
公司拟在包头装备制造产业园投资建设年产10GW单晶硅拉晶及配套生产项目，项目拟总投资约35亿元，实施主体为公司子公司弘元新材。同时，公司及弘元新材拟与包头市人民政府、包头市青山区人民政府就本次投资项目签署投资协议，并提请股东大会授权公司董事会全权办理本次投资项目及签署投资协议的各项事宜。
本次投资建设包头年产10GW单晶硅拉晶及配套生产项目并签署投资协议事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组事项。
具体内容详见公司于2021年2月20日披露的公告。
本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：董事会2021年3月8日