国金证券股份有限公司关于无锡上机数控股份有限公司调整使用闲置募集资金进行现金管理额度的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为无锡上机数控股份有限公司（以下简称“上机数控”、“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定履行持续督导职责，就上机数控第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十六次会议审议的《关于调整使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》所涉及的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡上机数控股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1957号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,150万股，每股发行价34.10元，募集资金总额为人民币1,074,150,000.00元，扣除发行费用人民币171,585,594.06元后，本次募集资金净额为人民币902,564,405.94元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字[2018]第ZA16001号《验资报告》。公司已按相关规则要求对募集资金进行了专户存储。
经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡上机数控股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]792号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司于2020年6月9 日采取优先配售和网上发行的方式向股东和社会公众发行可转换公司债券665万张，每张面值为人民币100元，期限为6年，公司共募集资金人民币66,500万元，扣除相关的发行费用人民币10,464,622.64
元(不含税)，实际募集资金净额人民币654,535,377.36元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具了大华验字[2020]000272号《验资报告》。公司已按相关规则要求对募集资金进行了专户存储。
经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡上机数控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3607号）文核准，无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”或“上机数控”）本次可非公开发行不超过69,752,700股新股。公司本次实际非公开发行股票22,900,763股，向15名特定投资者非公开发行，每股发行价格为人民币131元，共计募集资金总额为人民币2,999,999,953.00元，扣除本次发行费用人民币23,773,491.28元（不含税），实际募集资金净额为2,976,226,461.72元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大华验字[2021]000071号《验资报告》。公司已按相关规则要求对募集资金进行了专户存储。
（二）募投项目及募集资金使用情况
1、首次公开发行A股股票募集资金情况
截至2021年1月31日，公司前期募集资金90,256.44万元，已实际使用募集资金70,729.81万元，所有募集资金均按要求投入相应募投项目中，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 | 已使用金额 |
| 1 | 精密数控机床生产线扩建项目 | 4,842.78 | 4,842.78 |
| 2 | 5GW单晶硅拉晶生产项目(一期) | 36,782.21 | 38,113.38 |
| 3 | 智能化系统建设项目 | 16,186.02 | 10.50 |
| 4 | 研发中心建设项目 | 5,445.43 | 296.24 |
| 5 | 补充流动资金（上机数控） | 19,000.00 | 19,466.35 |
| 6 | 补充流动资金（弘元新材） | 8,000.00 | 8,000.56 |
| 合计 | 90,256.44 | 70,729.81 |
2、2020年公开发行可转换债券募集资金情况
截至2021年1月31日，公司前期募集资金65,453.54万元，已实际使用募集资金50,335.06万元，所有募集资金均按要求投入相应募投项目中，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 | 已使用金额 |
| 1 | 5GW单晶硅拉晶生产(二期)项目 | 65,453.54 | 50,335.06 |
| 合计 | 65,453.54 | 50,335.06 |
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 年产8GW单晶硅拉晶生产项目 | 207,622.65 |
| 2 | 补充流动资金项目 | 90,000.00 |
| 合计 | 297,622.65 |
为控制风险，公司使用闲置募集资金适当购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品，投资产品的期限不超过12个月。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。
（四）投资决议有效期
自股东大会审议通过该议案之日起一年内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金账户。
（五）实施方式
在额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司相关部门具体组织实施。
（六）信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时履行信息披露义务。
三、风险控制措施
1、公司相关部门将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司内审部门负责对公司购买理财产品的资金使用情况日常监督，不定期对资金使用情况进行审计与核实。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。
四、对公司经营的影响
公司本次使用闲置募集资金购买理财产品，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募投项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，可以获得一定的投资收益，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，有利于提升公司业绩水平，为公司和股东获取较好的投资回报。
五、公司履行的内部审批程序及意见
（一）董事会审议情况及意见
2021年2月19日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于调整使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》。
（二）监事会审议情况及意见
2021年2月19日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过《关于调整使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，全体监事一致同意了该议案。鉴于公司已于近期完成非公开发行A股股票事宜，为更有效地利用本次非公开发行A股股票的募集资金，公司拟将使用闲置募集资金进行现金管理的额度调整为不超过250,000万元（含）。公司本次调整使用闲置募集资金进行现金管理额度事宜符合实际情况及需要，有利于兼顾募集资金投资项目的建设和本公司闲置募集资金使用效率的提高，获取良好的资金回报，符合股东的整体利益和长远利益。
（三）独立董事意见
独立董事认为鉴于公司已于近期完成非公开发行A股股票事宜，为更有效地利用本次非公开发行A股股票的募集资金，公司拟将使用闲置募集资金进行现金管理的额度调整为不超过250,000万元（含）。
公司本次调整使用闲置募集资金进行现金管理额度事宜符合实际情况及需要，有利于兼顾募集资金投资项目的建设和本公司闲置募集资金使用效率的提高，获取良好的资金回报，符合股东的整体利益和长远利益。公司本次调整使用
闲置募集资金进行现金管理额度事宜符合法律法规及公司章程的相关规定，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
上机数控关于调整使用闲置募集资金进行现金管理额度的相关事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，本事项尚需经公司股东大会审议，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。综上，本保荐机构对上机数控调整使用闲置募集资金进行现金管理额度事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于无锡上机数控股份有限公司调整使用闲置募集资金进行现金管理额度的核查意见》之签署页）
| 保荐代表人： | ||||
| 谢正阳 | 姚文良 | |||
| 国金证券股份有限公司 | ||||
| 年 月 日 | ||||