证券代码：603185 证券简称：上机数控 公告编号：2020-078转债代码：113586 转债简称：上机转债
无锡上机数控股份有限公司关于向第一期（2019年）限制性股票激励计划
激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票授予日：2020年7月22日
● 限制性股票授予数量：63.45万股
● 限制性股票授予价格：28.07元/股
无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月22日召开的第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于向第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据《无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会认为向公司第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票规定的授予条件已经成就，同意确定2020年7月22日为授予日，授予38名激励对象63.45万股限制性股票，现将相关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019年12月27日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第一期（2019年）限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事黄建康就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，北京国枫律师事务所、国金证券股份有限公司分别就公司第一期（2019年）限制性股票激励计划事项出具了法律意见书和独立财务顾问报告。。
2、2019年12月27日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象人员名单的议案》。公司监事会出具了关于第一期（2019年）限制性股票激励计划的核查意见。
3、公司于2019年12月30日通过公司内部张榜的方式公示了《第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象名单》，对上述激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为自2019年12月30日起至2020年1月8日止，时限不少于10天。截至公示期满，公司未收到针对本次激励对象提出的异议。公司监事会发表了《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2020年1月14日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第一期（2019年）限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年1月17日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京国枫律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具
了法律意见书及独立财务顾问报告。
6、2020年2月28日，公司第一期（2019年）限制性股票激励计划向68名激励对象首次授予合计196.5万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。
7、2020年7月22日，公司召开第三届董事会第十一次会议与第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整第一期（2019年）限制性股票激励计划相关激励股份数量及回购价格的议案》、《关于向第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京国枫律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
二、本次限制性股票的预留部分的调整
根据2020年第一次临时股东大会授权，公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于调整第一期（2019年）限制性股票激励计划相关激励股份数量及回购价格的议案》，根据本激励计划，原预留部分股份为49.00万股，由于公司实施了2019年利润分配和资本公积转增股本，以公司总股本178,365,000股为基数，每股派发现金红利0.32元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。本次分配后总股本为231,874,500股。
根据本激励计划，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整；公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。其中，资本公积转增股本调整方法如下：
其中：为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
经上述调整，预留限制性股票数量由49.00万股调整为63.70万股。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据《激励计划（草案）》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象
获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
经核查，董事会认为公司及公司拟授予的激励对象均未发生上述任一情形，认为本次激励计划的授予条件已经成就，确定公司本次激励计划的授予日为2020年7月22日，同意向38名激励对象授予限制性股票63.45万股，授予价格为人民币28.07元/股。
四、限制性股票授予的具体情况
1、授予日：授予日为2020年7月22日。
2、授予数量：授予数量为63.45万股。
3、授予人数：授予激励对象38人。
4、授予价格：本次限制性股票的授予价格为28.07元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
7、激励对象名单及授予情况：
授予的激励对象共38名，激励对象获授的限制性股票分配如下：
| 姓名 | 职务 | 授予限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总量比例 | 占授予时总股本的比例 |
| 核心骨干员工 （含子公司，38人） | 63.45 | 19.90% | 0.27% | |
| 合计 | 63.45 | 19.90% | 0.27% | |
五、监事会对激励对象名单核实的情况
经核查，监事会认为：公司第一期（2019年）限制性股票激励计划预留限制性股票的授予条件已成就。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会确定以2020年7月22日为预留权益的授予日，向符合条件的38名激励对象授予63.45万股限制性股票。经核实公司本次预留权益激励对象的情况，并对公司本次预留权益激励对象名单进行了确认，本次授予预留限制性股票的激励对
象符合《上市公司股权激励管理办法》《无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）》规定的预留限制性股票授予条件。
综上，监事会同意以2020年7月22日作为预留权益的授予日，向符合条件的38名激励对象授予63.45万股限制性股票。
六、独立董事意见
1、《激励计划》规定的向激励对象授予预留限制性股票的条件已经满足。
2、公司授予预留限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。
3、根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定以2020年7月22日为本次预留权益的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
综上所述，我们一致同意公司以2020年7月22日为本次股权激励预留权益的授予日，向符合条件的38名激励对象授予63.45万股限制性股票。
七、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本次激励对象不包含董事与高级管理人员。
八、权益授予后对公司财务状况的影响
本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，对于一次性授予分期解除限售的限制性股票，其费用应在解除限售期内，以对解除限售数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司董事会已确定本次激励计划权益的授予日为2020年7月22日，授予日收盘价格为28.07元/股，基于授予日收盘价格进行测算，授予的限制性股票成
本摊销情况见下表：
| 本次授予的限制性股票数量 （万股） | 需摊销的总费用 （万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） |
| 63.45 | 1,784.21 | 483.22 | 862.37 | 334.54 | 104.08 |
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所律师认为，公司本次股权激励的调整及预留授予事项已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次调整的内容、本次预留授予的授予日确定、本次预留授予的授予对象、授予数量和授予价格、本次预留授予的条件均符合《激励管理办法》及《股权激励计划（草案）》中的相关规定；公司本次股权激励的调整及预留授予事项合法、有效。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股权授予登记等事项。
十、备查文件
1、《无锡上机数控股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》；
2、《无锡上机数控股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》；
3、《无锡上机数控股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；
4、《国金证券股份有限公司关于无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划预留部分调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》；
5、《北京国枫律师事务所关于无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划激励股份数量及回购价格调整暨预留授予事项的法律意见书》。
特此公告。
无锡上机数控股份有限公司董 事 会2020年7月23日