无锡上机数控股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见根据中国证监会的相关规定、无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）的《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，作为公司第三届董事会的独立董事，我们参加了公司第三届董事会第十次会议，在全面了解相关事实情况后，基于独立立场判断，就该次董事会上相关事项发表以下独立意见：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项规定，具备非公开发行人民币普通股（A股）股票的条件。
二、关于公司2020年度非公开发行股票方案的独立意见
本次公司非公开发行股票方案合理，方案中关于本次发行股票的种类和面值，发行方式，发行对象及认购方式，发行数量，定价基准日、发行价格及定价原则，限售期，上市地点，募集资金用途，本次非公开发行股票前的滚存利润安排，本次非公开发行决议有效期等条款，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规及其他规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定。公司本次非公开发行股票方案具有可行性，符合公司战略，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东的共同利益。
三、关于公司2020年度非公开发行股票预案的独立意见
公司本次非公开发行股票预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，有利于公司长期战略决策的延续和实施，符合公司和全体股东的利益。
四、关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见公司编制的《无锡上机数控股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》对募集资金投资项目的基本情况、项目建设的必要性及可行性等做出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次非公开发行股票事宜进行全面的了解。公司本次非公开发行股票的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司所处行业现状和未来发展趋势，项目实施后将有利于提升公司盈利能力，优化业务结构，符合公司的实际情况和发展需要，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。
五、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见
公司编制的《无锡上机数控股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，公司前次募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
六、关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的独立意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺，有利于保障全体股东的权益，特别是中小股东的合法权益。
综上所述，我们认为，公司本次非公开发行股票事项及相关议案符合公司和
全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次董事会相关事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次董事会的相关议案，同意将本次董事会的相关议案提交公司股东大会审议，并将监督公司合法有序地推进本次董事会相关审议事项的具体实施工作，以切实保障全体股东的利益。
（以下无正文）
（此页无正文，为《无锡上机数控股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立董事意见》的签字页）
独立董事：________________ __________________ ________________刘志庆 赵俊武 黄建康
2020年7月13日