证券代码：上机数控 证券代码：603185
国金证券股份有限公司
关于无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之独立财务顾问报告
二〇二〇年一月
目 录
目 录 ...... 2
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6
五、本次限制性股票的授予情况 ...... 8
六、本次限制性股票授予条件说明 ...... 10
七、独立财务顾问核查意见 ...... 11
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 上机数控、公司 | 指 | 无锡上机数控股份有限公司 |
| 本独立财务顾问 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 国金证券股份有限公司关于无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告 |
| 限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划 |
| 公司股票 | 指 | 上机数控A 股股票 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 股本总额 | 指 | 公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上市公司股份的价格 |
| 限售期 | 指 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 公司章程 | 指 | 《无锡上机数控股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上机数控提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对上机数控股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上机数控的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
上机数控本次限制性股票激励计划已经履行了必要的审批程序：
一、2019年12月27日，公司召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过《关于<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第一期（2019年）限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。公司独立董事对本次授予发表同意意见。
二、2019年12月27日，公司召开第三届监事会第二次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，会议审议通过《关于<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象人员名单的议案》等相关议案。
三、2020年1月9日，公司公告披露《监事会关于第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
四、2020年1月14日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第一期（2019年）限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
五、2020年1月17日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议并通过了《关于对公司第一期（2019年）限制性股票激励计划首次授予权益的数量进行调整的议案》《关于向公司第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对本次授予发表同意意见。
六、2020年1月17日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议并通过了《关于对公司第一期（2019年）限制性股票激励计划首次授予权益的数量进行调整的议案》《关于向公司第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。
六、本次限制性股票的首次授予及调整情况
一、授予日
根据上机数控第三届董事会第三次会议，本次限制性股票的授予日为2020年1月17日。
二、限制性股票的来源和授予股票数量
（一）本激励计划的股票来源
根据公司第一期（2019年）限制性股票激励计划，本次首次授予激励对象的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
（二）授予的限制性股票的调整
鉴于《无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）》中首次授予权益的2名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予的限制性股票，另2名激励对象因个人原因自愿放弃部分拟授予的限制性股票，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对公司第一期（2019年）限制性股票激励计划首次授予权益事宜进行了调整，将本次限制性股票激励计划的授予的限制性股票数量由原249万股调整为245.5万股，将首次授予限制性股票的激励对象人员由原70名调整为68名，调整后情况如下：
| 姓名 | 职务 | 授予限制性股票数量（万股）） | 占授予限制性股票总量比例 | 占授予时总股本的比例 |
| 王进昌 | 副总经理 | 3.00 | 1.22% | 0.02% |
| 季富华 | 副总经理 | 3.00 | 1.22% | 0.02% |
| 庄柯杰 | 董事会秘书 | 3.00 | 1.22% | 0.02% |
| 王泳 | 财务总监 | 3.00 | 1.22% | 0.02% |
| 核心骨干员工 （含子公司，64人） | 184.50 | 75.15% | 1.05% | |
| 预留限制性股票 | 49.00 | 19.96% | 0.28% | |
| 合计 | 245.50 | 100% | 1.39% | |
三、首次授予激励对象的限制性股票分配情况
根据《关于对公司第一期（2019年）限制性股票激励计划首次授予权益的数量进行调整的议案》《关于向公司第一期（2019年）限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》，本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计68人，激励对象名单及授予情况如下：
| 激励对象 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本计划公告日总股本比例 |
| 王进昌 | 副总经理 | 3.00 | 1.20% | 0.02% |
| 季富华 | 副总经理 | 3.00 | 1.20% | 0.02% |
| 庄柯杰 | 董事会秘书 | 3.00 | 1.20% | 0.02% |
| 王泳 | 财务总监 | 3.00 | 1.20% | 0.02% |
| 核心骨干员工 （含子公司，64人） | 184.50 | 75.15% | 1.05% | |
| 合计 | 196.50 | 80.04% | 1.12% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
四、限制性股票的授予价格
（一）首次授予权益的价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股12.05元，即满足授予条件后，激励对象可以每股12.05元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。
（二）首次授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股24.08元的50%，为每股12.04元；
2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股23.54元的50%，为每股11.77元。
六、本次限制性股票授予条件说明
根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案），只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
一、公司未发生以下任一情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
二、激励对象未发生以下任一情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
依据公司提供的相关文件及激励对象出具的承诺，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，上机数控及其限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的首次授予条件已经成就。
七、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为，上机数控本次限制性股票激励计划已经取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，上机数控符合公司《第一期（2019年）限制性股票激励计划》规定的授予条件的情形。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签章页）
国金证券股份有限公司
2020年1月17日