国金证券股份有限公司关于对上海证券交易所《关于对无锡上机数控股份有限公司变更募集资金用途
事项的问询函》相关问题之专项核查意见
上海证券交易所上市公司监管一部：
根据贵部《关于对无锡上机数控股份有限公司变更募集资金用途事项的问询函》（上证公函【2019】0873号），国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为无锡上机数控股份有限公司（以下简称“上机数控”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，就贵部要求保荐机构核查的有关问题进行了认真调查和核实，现将有关问题的核查情况和相关意见汇报如下：
问题1、根据公司公告，本次拟终止实施的“精密数控机床生产线扩建项目”计划投入金额占IPO募集资金总额的46.12%，是公司主要募投项目。公司招股说明书披露称，现有生产能力制约了公司销售规模的继续扩大，扩大产能是保持盈利连续性和稳定性的必要条件，该募投项目将形成年产高硬脆材料专用加工设备570台及通用磨床500台的生产能力，巩固公司的市场竞争力和地位。公司于2018年12月首次公开发行股票并上市，该项目建设期为1年，拟投入募集资金4.16亿元，目前实际投入0.48亿元，项目进度为11.42%。（1）请公司结合募投项目建设安排、募集资金到位时间，说明实际投资进度是否与投资计划存在差异，如存在，说明具体原因。（2）请公司结合招股说明书披露的该募投项目前景、项目建设的必要性等，说明该募投项目涉及的市场环境、行业政策、行业发展趋势及与主要客户供应商的合作关系是否发生重大变化，前期关于募投项目内容、所需资金规模的确定是否审慎。（3）请公司结合现有产能情况、市场需求情况，说明终止实施该募投项目对公司生产经营可能产生的影响，并充分提示风险。（4）请保荐机构发表意见。
【回复】一、核查情况（一）请公司结合募投项目建设安排、募集资金到位时间，说明实际投资进度是否与投资计划存在差异，如存在，说明具体原因。
公司于2018年末启动该募投项目，并在募集资金于2018年12月末到位后持续进行该项目的投资建设，该项目计划建设期为1年，计划于项目启动后5个月内完成厂房装修、办公楼及配套设施装修以及部分设备购置工作，计划投入金额为12,089.39万元。
截至2019年5月31日，该项目已累计投入募集资金4,754.28万元，主要用于生产用机器设备的购置，整体投资建设进度为11.42%，低于投资计划。
公司该项目实际投资进度低于投资计划，主要原因在于光伏行业技术革新持续加速，全产业链系统效率不断提升，公司顺应行业发展趋势，持续研发创新，截至目前，公司主要产品相较2017年机型性能及加工效率均显著提升，主要产品的效能已普遍提升50%-120%。虽然下游客户对于硅片、蓝宝石以及机械加工的需求仍保持稳定增长，但由于公司单台产品效能的提升，下游客户对于公司产品的数量需求增长相应低于预期。
公司原计划该募投项目于2019年建设完成，并计划达产后形成高硬脆专用设备570台以及通用磨床500台的新增产能，公司通过该募投项目所计划达到的产能以及目前的产能对比情况如下：
| 项目 | 2017年原有产能 | 募投项目计划新增产能 | 计划产能合计 | 现有产能 |
| 高硬脆专用设备 | 320台 | 570台 | 890台 | 420台 |
| 通用磨床 | 400台 | 500台 | 900台 | 450台 |
（二）请公司结合招股说明书披露的该募投项目前景、项目建设的必要性等，说明该募投项目涉及的市场环境、行业政策、行业发展趋势及与主要客户供应商的合作关系是否发生重大变化，前期关于募投项目内容、所需资金规模的确定是否审慎。
1、公司该募投项目所涉及的光伏行业的技术革新速度远超预期，公司产品的效能显著提升，导致下游客户在同等效能需求下对于公司数控金刚线切片机等产品的数量需求增长低于预期
公司该募投项目所涉及的光伏行业技术革新持续加速，速度远超预期。近年来，硅片生产领域相继推出并应用了“金刚石线径细线化”、“大尺寸硅片”、“硅片薄片化”等各类领先技术，电池片、组件生产领域先后推出并主要应用了“黑硅技术”、“PERC背钝化”、“半片”、“双面双玻”等先进技术的应用。随着各类技术及产品的持续升级创新，光伏全产业链“降本增效”趋势明显，系统效率不断提升。
公司基于对市场需求的判断及技术储备，近年来陆续完成了数控金刚线切片机、全自动磨面倒角一体机等设备迭代升级款的技术论证、研究及开发工作，产品投产后得到了市场认可。截至目前，公司主要产品相较2017年机型性能及加工效率均显著提升，效能已普遍提升50%-120%，下游客户对于公司数控金刚线切片机等产品的数量需求增长相应低于预期。
2、公司前期关于募投项目内容、所需资金规模的确定是审慎的
公司于2015-2017年期间，主要产品数控金刚线切片机、数控金刚线蓝宝石切片机2017年当年新增订单数量为865台，2017年末在手订单数量为632台。公司新增订单以及期末在手订单量持续快速增长，公司2017年高硬脆材料专用设备的产能为320台，当年产能利用率已达128.44%。
公司一方面基于下游光伏、蓝宝石、机械加工行业的市场环境、行业政策、行业发展趋势等情况，另一方面基于公司在手订单以及自身产能、产能利用率等
情况，2017年公司对“精密数控机床生产线扩建项目”进行立项备案，项目备案号为“滨湖经信备[2017]39号”。
该项目拟形成570台高硬脆专用设备以及500台通用磨床的产能，预期将有效缓解公司在手订单堆积、产品供不应求的局面。公司在规划该项目时，针对项目投资金额进行了详细论证，在厂房及机器设备投资额的测算过程中，公司根据募投项目的需要，对厂房进行了功能区域划分，并结合厂房装修的市场价格，对各类车间、仓库的建设成本进行测算；在机器设备投资额的测算过程中，公司根据生产线布置的需要，确定了设备采购清单，并通过向设备供应商广泛询价，形成了对机器设备投资额的预计。
公司聘请了浙江经纬工程项目管理有限公司对该项目进行了详细调研并出具了《精密数控机床生产线扩建项目可行性研究报告》，对公司该项目的市场消化情况、建设投资情况等进行了可行性分析。
因此，公司在充分审慎论证后于2017年立项备案“精密数控机床生产线扩建项目”，公司前期关于募投项目内容、所需资金规模的确定是审慎的。
（三）请公司结合现有产能情况、市场需求情况，说明终止实施该募投项目对公司生产经营可能产生的影响，并充分提示风险。
1、全球光伏未来年度新增装机规模预计温和增长
公司90%以上的收入来源于光伏专用设备，下游光伏市场是公司高硬脆专用设备的主要应用领域，根据中国光伏行业协会数据，全球光伏年度新增装机规模以及2018年之后全球市场新增规模预测情况如下表所示：
全球光伏未来年度新增装机规模预计温和增长，2019年新增装机规模乐观估计比2018年增长约9%。
公司现有高硬脆专用设备产能为420台，通用磨床产能为450台，公司将持续通过产线技改等方式对产能进行优化，同时结合“智能化系统建设项目”对公司生产效率进行提升，以满足市场需求。
2、公司终止实施该募投项目对生产经营可能产生的影响
公司终止实施该募投项目，将会导致公司产能建设速度有所放缓，如果下游光伏、蓝宝石等领域的市场需求在短期内快速增长，将可能导致公司无法及时有效的满足客户订单需求的情况，届时公司将面临客户流失、市场占有率降低的情况。
3、终止实施“精密数控机床生产线扩建项目”的风险提示
公司终止实施“精密数控机床生产线扩建项目”存在如下风险，提 请投资者注意相关风险并理性投资。
公司决定终止实施“精密数控机床生产线扩建项目”，该决策主要基于以下依据：（1）全球光伏未来年度新增装机规模预计温和增长；（2）公司现有高硬脆专用设备产能为420台，通用磨床产能为450台，公司将持续通过产线技改等方式对产能进行优化，同时结合“智能化系统建设项目”对公司生产效率进行提升，以满足市场需求。
尽管上述决策依据已经过了充分的研究论证，但公司在未来的生产经营过程中仍面临着市场需求变化、相关政策变化、技术更新等不确定性因素，如果未来下游市场需求快速增长而公司产能建设、产品研发创新相对缓慢，将导致公司无法及时有效的满足客户的订单需求，公司将面临客户流失、市场占有率降低的风险，对企业的盈利能力也将构成不利影响。
二、核查程序
1、对公司总经理、董事会秘书、相关生产负责人进行访谈，了解公司“精密数控机床生产线扩建项目”的立项背景、建设安排、实际投资进度等，了解公司目前产能情况、市场需求情况，以及终止实施该募投项目对公司生产经营可能产生的影响等；
2、取得并查阅了公司“精密数控机床生产线扩建项目”的前期立项文件和项目的可行性分析报告及立项、环评批复文件；
3、取得并查阅了高硬脆专用设备及通用磨床行业的相关报道、行业研究报告等资料；
4、取得并查阅了公司与该募投项目有关的采购合同、资金流水、采购发票、募集资金使用台账、专户银行对账单等凭证。
三、核查意见
经核查，保荐机构认为，
（1）公司该募投项目实际投资进度低于投资计划，主要原因在于光伏行业技术革新持续加速，全产业链系统效率不断提升，公司顺应行业发展趋势，持续研发创新，截至目前，公司主要产品相较2017年机型性能及加工效率均显著提升，主要产品的效能已普遍提升50%-120%。虽然下游客户对于硅片、蓝宝石以及机械加工的需求仍保持稳定增长，但由于公司单台产品效能的提升，下游客户对于公司产品的数量需求增长相应低于预期。
（2）公司该募投项目所涉及的光伏行业的技术革新速度远超预期，公司产品的效能显著提升，导致下游客户在同等效能需求下对于公司数控金刚线切片机等产品的数量需求增长低于预期。公司基于下游光伏、蓝宝石、机械加工行业的市场环境、行业政策、行业发展趋势等情况，以及在手订单和自身产能、产能利用率等情况对该募投项目进行了规划，公司前期关于募投项目内容、所需资金规模的确定是审慎的。
（3）公司已结合现有产能情况、市场需求情况，说明了终止实施该募投项目对公司生产经营可能产生的影响，并已作了充分的风险提示。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于对上海证券交易所<关于对无锡上机数控股份有限公司变更部分募集资金用途和相关事项的问询函>相关问题之专项核查意见》之盖章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 姚文良 | 徐彩霞 | |||
| 国金证券股份有限公司 | ||||
| 2019年6月19日 | ||||