证券代码：603185 证券简称：上机数控 公告编号：2019-046
无锡上机数控股份有限公司关于子公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金
并以募集资金等额置换的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月11日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意子公司弘元新材料（包头）有限公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项，并以募集资金等额置换。本事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡上机数控股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1957号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,150万股，每股发行价34.10元，募集资金总额为人民币1,074,150,000.00元，本次募集资金净额为人民币902,564,405.94元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2018]第ZA16001号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、子公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程
1、使用银行承兑汇票支付募投项目款项所需的申请、审批、支付等程序，须遵守公司《募集资金管理制度》的相关规定。
2、财务部建立专项台账，逐笔统计使用银行承兑汇票支付的募投项目款项，
按月编制汇总明细表，并抄送保荐代表人。
3、财务部按月统计未置换的以银行承兑汇票支付（背书转让）的募投项目款项，制作置换申请单，并按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，将以银行承兑汇票支付（背书转让）的款项，从募集资金专用账户中等额转入子公司一般账户，并通知保荐机构。
4、对于开具银行承兑汇票用于支付募投项目款项的，以募集资金支付银行承兑汇票保证金，待票据到期承兑时以自有资金支付扣除保证金及利息后剩余应支付的资金，按月统计支付的银行承兑汇票保证金和到期承兑支付资金，并制成置换申请单，在审核、批准后，将以自有资金支付的到期承兑资金款项，从募集资金专用账户中等额转入子公司一般账户，并通知保荐机构。
5、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。。
三、对公司及子公司的影响
子公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，控制合同履行风险，符合公司和全体股东的利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
四、公司独立董事、监事会及保荐机构的意见
（一）独立董事意见
根据公司变更后募集资金投资项目的实施安排，公司本次变更募集资金投资项目后的实施主体[公司全资子公司“弘元新材料（包头）有限公司”]拟使用银行承兑汇票支付变更后募集资金投资项目中所需的款项，并定期从募集资金专户划转等额资金至公司或弘元新材料（包头）有限公司其他账户。公司本次使用银行承兑汇票支付变更后募集资金投资项目中所需款项，以真实交易为背景，未违反银行票据使用的相关规定，且该等支付安排没有与变更后募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响变更后募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司战略发展需要。
公司本次支付安排的相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及等相关规定。
独立董事同意公司本次使用银行承兑汇票支付变更后募集资金投资项目中所需的款项，并定期从募集资金专户划转等额资金至公司或实施主体其他账户的整体安排。同意将本次使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项提交股东大会审议。
（二）监事会意见
根据公司变更后募集资金投资项目的实施安排，公司本次变更募集资金投资项目后的实施主体[公司全资子公司“弘元新材料（包头）有限公司”]拟使用银行承兑汇票支付变更后募集资金投资项目中所需的款项，并定期从募集资金专户划转等额资金至公司或弘元新材料（包头）有限公司其他账户。公司本次使用银行承兑汇票支付变更后募集资金投资项目中所需款项，以真实交易为背景，未违反银行票据使用的相关规定，且该等支付安排没有与变更后募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响变更后募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司战略发展需要。
公司本次支付安排的相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及等相关规定。
监事会同意公司本次使用银行承兑汇票支付变更后募集资金投资项目中所需的款项，并定期从募集资金专户划转等额资金至公司或实施主体其他账户的整体安排。同意将本次使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项提交股东大会审议。
(三)保荐机构意见
本保荐机构经核查后认为：公司子公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益。上述事项不会影响募投项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金投向的情形。
同时，子公司为此制定了相应的操作流程，本事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。
综上所述，保荐机构对公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。
三、备查文件
1、《无锡上机数控股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》；
2、《无锡上机数控股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议》；
3、《国金证券股份有限公司关于无锡上机数控股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》；
4、《无锡上机数控股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
无锡上机数控股份有限公司
董事会2019年6月12日