证券代码：603181 证券简称：皇马科技 公告编号：2022-052
浙江皇马科技股份有限公司关于出售孙公司股权并与关联人共同投资
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 出售标的名称：绍兴市上虞绿科安特种聚醚研究所有限公司（以下简称“绿科安研究所”或“标的公司”），即浙江皇马科技股份有限公司（以下简称“皇马科技”、“公司”）全资孙公司
? 关联交易事项：与关联人王伟松先生及其他非关联方共同投资受让绿科安研究所股权并进行增资。本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
? 特别风险提示：本次交易完成后，绿科安研究所不再纳入皇马科技合并
报表范围，皇马科技持有的绿科安研究所股权比例将变更为47.62%，具体以审计机构年度审计核算结果为准；皇马科技该笔投资未来能否获取收益存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、出售孙公司股权并与关联人共同投资基本情况
为更好地实现皇马科技的发展战略，聚焦主业，优化集团母子公司组织架构，提升经营效率，并获取一定的投资收益。公司决定由浙江绿科安化学有限公司以100万元人民币出售绿科安研究所100%股权，受让方为皇马科技（受让货币出资
47.62万元）、王伟松先生（受让货币出资23.81万元）、嘉兴雅港复合材料有限公司（受让货币出资23.81万元）（以下简称“嘉兴雅港”）及骆晓彬先生(受让货币出资4.76万元)，转让完成后由各方等比例以货币资金认缴增资，标的公司注册资本将由100万元人民币增加至840万元人民币，且绿科安研究所拟更名为“绍兴中科亚安新材料有限公司”。转让及增资事项完成后，绍兴中科亚安新
材料有限公司（以下简称“中科亚安”）注册资本为840万元人民币，其中皇马科技持有中科亚安47.62%的股权，王伟松持有中科亚安23.81%的股权，嘉兴雅港持有中科亚安23.81%的股权，骆晓彬持有中科亚安4.76%的股权。本次交易具体情况如下表所示：
| 事项 | 拟出售孙公司股权 | 拟共同投资并增资 | |
| 公司名称 | 绍兴市上虞绿科安特种聚醚研究所有限公司 | 更名后：绍兴中科亚安新材料有限公司 | |
| 注册资金 （单位：人民币） | 100.00万元 | 100.00万元 | 840万元 |
| 股东及份额 | 浙江绿科安化学有限公司，100万元 | 皇马科技, 47.62万元； 王伟松，23.81万元； 嘉兴雅港， 23.81万元； 骆晓彬，4.76万元。 | 皇马科技,400万元，47.62%； 王伟松；200万元，23.81%； 嘉兴雅港，200万元，23.81%； 骆晓彬，40万元，4.76%。 |
根据议案内容，如在2023年4月30日前关联人王伟松或其他非关联方拟继续向中科亚安增资扩股，本着控制对外投资金额、管控对外投资风险的原则，皇马科技同意自愿放弃其持有中科亚安股权对应享有的增资权、优先认购权、优先受让权等权益，放弃权利具体涉及金额需在皇马科技董事会审批权限内，2023年4月30日后是否行使相关权利由各方届时另行商议。公司于2022年11月22日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于出售孙公司股权并与关联人共同投资暨关联交易的议案》，其中3名关联董事回避，其余6名非关联董事均同意此次事项。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，公司第七届监事会第四次会议以决议的形式发表了同意的意见，并审议通过了该事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》该事项无需提交股东大会审议。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、标的公司及各受让方基本情况
标的公司基本情况：
（一）公司名称：绍兴市上虞绿科安特种聚醚研究所有限公司
（二）企业类型：有限责任公司
（三）法定代表人：王胜利
（四）统一社会信用代码：91330604085299477U
（五）注册地址： 绍兴市上虞区章镇镇笕桥村
（六）成立时间：2013年12月4日
（七）经营范围：特种聚醚系列产品研究开发、成果转让、技术服务
（八）注册资本：100万人民币
（九）股权结构：浙江绿科安化学有限公司持有100%股份
绿科安研究所截至2021年底总资产1,076,034.60元，净资产1,067,329.79元，2021年度营业收入为0元，净利润为297.35元。截止董事会审议通过之日，绿科安研究所总资产1,000,005.72元，净资产1,000,000元,在2022年的营业收入为0元。皇马科技持有浙江绿科安化学有限公司100%股份，故绿科安研究所是皇马科技全资孙公司。皇马科技不存在为该孙公司提供担保、委托该孙公司理财，以及该孙公司占用皇马科技资金等方面的情况。标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易完成后，中科亚安法定代表人、执行董事拟变更为杨磊（性别：男，身份证号：3305011989********，住址：上海市嘉定区马陆镇双单路1509弄）；注册地址为浙江省绍兴市上虞区杭州湾经济技术开发区纬七东路8号（行政楼8506室）；注册资本为840万元；经营范围为“一般项目：高性能纤维及复合材料制造；工程塑料及合成树脂制造；合成材料制造（不含危险化学品）；涂料制造（不含危险化学品）；高性能纤维及复合材料销售；工程塑料及合成树脂销售；合成材料销售；涂料销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；民用航空材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) ”。具体以工商变更后信息为准。受让方基本情况：
关联自然人：王伟松先生为皇马科技董事长、控股股东、实际控制人，1964年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师，高级经济师，绍兴市人大代表，全国化学标准化技术委员会（特种）界面活性剂分技术委员会副主任委员，现任皇马科技公司董事长。其他受让方：
嘉兴雅港复合材料有限公司成立于2013年3月6日，企业类型为有限责任公司，法定代表人为吴雪岑，统一社会信用代码为91330411063172096Q，注册地址为嘉兴市秀洲区桃园路522号，经营范围为“一般项目：高性能纤维及复合材料制造；合成材料制造（不含危险化学品）等，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) ”，注册资本为8308.8万人民币，嘉兴雅港控股股东、实际控制人为吴雪芹（性别：男，身份证号：3305221977********，住址：上海市徐汇区龙山新村）。其股权结构请参详公开的登记信息。
骆晓彬：男，身份证号：5101281967********，1967年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，2019年12月至今任四川一盏资本管理有限公司法定代表人、执行董事，2021年10月至今任成都一盏私募基金管理有限公司执行董事。通讯地址：四川省成都市高新区交子大道365号。
三、关联交易定价依据及共同投资事项相关情况
本次交易经协商一致，各方均同意以货币资金受让标的公司股权并增资，鉴于绿科安研究所没有实质经营，没有实际业务收入，本次交易参考其注册资本和净资产作为交易对价具备合理性和公允性。各受让方将在股权转让协议签署后90个工作日内，将转让费以转账方式支付给出让方（即浙江绿科安化学有限公司）。本次交易按照市场规则进行，采用市场化交易方式，同股同价同权，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司本次与关联自然人共同投资，在人员、资金、投资决策等方面互相独立，公司不存在互相影响对方投资行为的情形发生，不存在因本次共同投资而发生与关联人在此事项上利益往来的情形。除本次关联交易事项外，最近十二个月公司与关联自然人王伟松先生未发生过其他关联交易。
该事项完成后绍兴中科亚安新材料有限公司实际控制人为王伟松，中科亚安
成为皇马科技联营公司，执行董事为杨磊，将由王伟松、嘉兴雅港及骆晓彬一致提名。根据中科亚安的公司章程，中科亚安股东会由全体股东组成，股东会是标的公司的最高权力机构。公司不设董事会，设执行董事1人，由股东会选举产生，执行董事对股东会负责。公司的法定代表人由执行董事担任。公司不设监事会，设监事1人，由非职工代表担任，经股东会选举产生，监事对股东会负责。
四、本次事项对上市公司的影响
本次对外共同投资将有利于公司优化集团母子公司组织架构，提升经营效率。预计皇马科技不存在与中科亚安同业竞争的情况发生，双方未来可能基于市场化原则开展相关技术合作、业务往来等，经董事会审议同意在董事会的审批权限内公司与中科亚安发生与经营活动有关的业务往来（包括但不限于技术合作、购买或销售商品与劳务等，交易金额不超过皇马科技2021年度经审计营业总收入的1%，有效期截止2023年4月30日），后续发生的相关业务按照上交所股票上市规则有关规定履行信息披露义务。
公司如参与完成本次共同投资暨关联交易事项，截止公司董事会审议通过之日，公司不谋求在中科亚安中继续扩大股份比例，提升控制权或话语权，中科亚安将成为皇马科技联营公司。公司将继续聚焦主业，深耕特种表面活性剂行业，积极研制各板块中的重点产品，满足客户不同的市场需求，助力公司不断提高市场份额，最终实现公司全面、可持续性发展。本次投资资金来源为公司自有资金，对公司当前的财务状况和经营成果没有重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、共同投资的风险分析
因标的公司没有实质经营,没有实际业务收入，其后续能否顺利开展实质经营业务存在不确定性，除标的公司自身因素外，还包括政策因素、市场因素等，同时该工商变更事项包括股权出售、法定代表人变更、公司名称变更等能否顺利报批相关部门后实施亦存在不确定性。在其未来经营过程中，因市场、技术、环保、行业、内部控制等因素可能引致不确定性风险。对此，皇马科技也将充分关注国家、行业和地方政策以及市场的变化，采取一系列有效措施规避和控制对标的公司投资期间可能面临的风险。请广大投资者注意投资风险！
特此公告。
浙江皇马科技股份有限公司
董事会2022年11月23日