证券代码：603181 证券简称：皇马科技 公告编号：2022-047
浙江皇马科技股份有限公司关于与关联人共同投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：润和催化剂股份有限公司
? 关联交易事项：与关联人共同投资参与定增，其中浙江皇马科技股份有
限公司拟投资3,850万元人民币，关联人王马济世拟投资550万元人民币
? 特别风险提示：本次拟投资对象为新三板挂牌公司，其定增事项后续能否顺利实施、公司参与定增事项未来能否获取收益均存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
为更好地实现浙江皇马科技股份有限公司（以下简称“公司”或“皇马科技”）的发展战略，构建产业协同效应，并获取一定的投资收益。公司本次拟出资3,850万元，认购润和催化剂股份有限公司（以下简称“润和催化”）定向增发的700万股人民币普通股股份，折合5.5元/股。公司关联人、董事王马济世拟出资550万元，认购润和催化定向增发的100万股人民币普通股股份，折合5.5元/股。公司拟与润和催化及其实际控制人分别签署《润和催化剂股份有限公司股份认购协议》、《浙江皇马科技股份有限公司与卓润生关于润和催化剂股份有限公司之股东协议》。
公司于2022年10月10日上午召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于与关联人共同投资暨关联交易的议案》，其中3名关联董事回避，其余6名非关联董事均同意此次事项。其中根据董事会审计委员会及独立董事对本次共同投资事项的事前相关意见与建议，标的公司出具了书面回复函。第七届监事会第二次会议以决议的形式发表了同意的意见，并审议通过了该事项。独立董事发
表了事前认可意见和相关独立意见，根据《上海证券交易所股票上市规则》该事项无需提交股东大会审议。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据议案内容，如未来一定期限内关联人王马济世或其他非关联方拟继续受让润和催化原股东的股份（包括润和催化实际控制人、控股股东的股份），根据《公司与卓润生关于润和催化剂股份有限公司之股东协议》，公司如对此事项享有优先受让权，本着控制对外投资金额、管控对外投资风险的原则公司同意自愿放弃对应股份享有的优先受让权，放弃权利有效期截止2023年4月30日，后续是否行使相关权利另行商议。
二、标的企业及关联人基本情况
标的企业基本情况：
（一）公司名称：润和催化剂股份有限公司
（二）企业类型：其他股份有限公司(非上市)
（三）法定代表人：卓润生
（四）统一社会信用代码：91511100565677369A
（五）注册地址：乐山市五通桥区盐磷化工循环产业园福华组团内
（六）经营范围： 催化剂、分子筛研发、生产、销售；催化裂化催化剂、重油催化裂化催化剂、丙烯最大化催化裂化催化剂、深度催化裂解催化剂、高效环保催化剂、增汽提辛降烯烃助剂、辛烷值助剂、提辛降烯烃助剂、增产丙烯助剂、催化裂化活化剂、沸石分子筛及其他炼油催化剂的研发、生产、销售；再生物资回收、销售；科技推广及应用服务；自营和代理各类商品和技术的进出口；沥青生产与销售（危险化学品除外）（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（七）注册资本：29,019万人民币
鉴于润和催化已进入新三板创新层挂牌，其基本经营情况、资产负债情况及资信情况涉及其他包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项等可在全国中小企业股份转让系统公开查询或已公开披露，不再列举。截止本公告披露日，本公司承诺与标的公司不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，本次交易实施前,上市公司与标的公司不构成关联方关系。
关联人基本情况：关联人王马济世为公司董事，男，1990年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，现任皇马科技董事长秘书兼采购中心副主任。是本公司控股股东、实际控制人王伟松夫妇的直系亲属。
三、对外投资合同的主要内容
《润和催化剂股份有限公司股份认购协议》主要内容如下：
（一）润和催化本次发行的股份为人民币普通股，每股面值为1.00元，本次向皇马科技定向发行新股的价格为每股5.5元人民币。润和催化同意皇马科技以现金方式认购润和催化发行的700万股股份。皇马科技本次出资3850万元（大写：叁仟捌佰伍拾万圆整），购买公司700万股（大写：柒佰万股）股份，折合
5.5元/股（大写：伍元伍角人民币每股）。
本协议签订后至认购股份登记完成之日（以皇马科技在全国中小企业股份转让系统平台取得相应股东身份凭证之日为准），润和催化如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本协议项下发行价格相应调整为除权、除息后的价格。发行价格调整后，皇马科技认购股份总数在总出资3850万元不变的情况下相应调整。皇马科技最终认购的股份数以在中国证券登记结算有限责任公司登记的股份数为准，最终比例以实际发行股份为准。
（二）皇马科技应按照润和催化未来在全国中小企业股份转让系统平台（www.neeq.com.cn）上披露的定向发行股份认购办法的规定缴纳全部认购款。润和催化自皇马科技认购资金到位后，遵守全国中小企业股份转让系统有关规定，及时实施本次增发股份。自本次股份认购完成后，皇马科技成为润和催化股东，按照法律、行政法规、全国中小企业股份转让系统有关规定以及公司章程的约定享有股东权利、承担股东义务，并按照所持公司股份比例享受公司历史滚存利润。
（三）本协议经双方签署后成立，经润和催化董事会和股东大会审议通过并经全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具无异议函后生效，生效协议需报全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案。
（四）本次增资不设置限售期，除法律法规规定的限售及自愿限售情况之外，皇马科技增资之后可以通过股转系统公开转让。
（五）本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此
造成的守约方的损失。《浙江皇马科技股份有限公司与卓润生关于润和催化剂股份有限公司之股东协议》主要内容如下：
鉴于浙江皇马科技股份有限公司与润和催化剂股份有限公司拟签署《润和催化剂股份有限公司股份认购协议》，认购润和催化剂股份有限公司定向发行的700万股股份。各方经友好协商，同意就本次交易中涉及的股权回购等相关事宜作出补充约定，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。
（一）关于股权回购权及回购款价格，主要内容如下：如发生以下情形之一，投资方有权要求实际控制人回购其持有的目标公司全部或部分股权：（1）目标公司未能在2025年9月30日之前申报上市并取得受理；（2）目标公司未能在2026年9月30日之前完成上市等。在实施上述股权转让行为时，股权回购款按照下述价格计算：投资方投资款加上实际投资时间对应的年化6%（单利）的投资回报，并扣减已实际收到的股息或红利。
（二）关于股权转让，主要内容如下：自签署本协议起至目标公司完成上市，未经投资方书面同意，实际控制人不得出售或转让、赠与或以其他方式减少其直接或间接持有的超过目标公司5%（大写：百分之伍）的股权（包括实际控制人在上海佰港索企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的出资份额以及实际控制人通过上海佰港索企业管理咨询合伙企业（有限合伙）实际享有的目标公司股权），但公司员工股权激励之目的进行的股权转让除外。
（三）关于优先购买权，主要内容如下：自签署本协议起至目标公司完成上市，实际控制人拟转让其所持目标公司的股权时应以书面形式事先通知投资方此项意图。该通知须指明：(i)声明实际控制人希望进行该等转让；(ii)载明拟纳入该等转让的股权比例、转让价格及其他适用条件和条款。投资方应在收到该通知后15日内决定并书面通知实际控制人：(1)行使优先购买权，即将按照转让价格全部或部分购买转让股权；或(2)不行使优先购买权。如果投资方未在上述期限内以书面形式将其决定通知实际控制人，则其应被视为不行使优先购买权。
（四）关于特别约定，目标公司向中国证券监督管理委员会或证券交易所正式报送上市申请材料时，本协议第1-6条约定（包含上述（一） 、（二）、（三）点）应当自动中止；若目标公司上市申请未获受理，或目标公司撤回上市申请，或中国证券监督管理委员会或证券交易所不予核准目标公司的上市申请等其他
导致前述上市申请未能成功，上述相关权利将自行恢复效力。
（五）其他约定，本协议一式四份，经各方签署后生效且投资方在中国证券登记结算有限责任公司登记为目标公司股东之日起生效。各方各执两份，每份具有同等法律效力。公司本次与关联人共同对外投资，在人员、资金、投资决策等方面互相独立，公司保持独立的对外投资决策行为，不存在互相影响对方投资行为的情形发生，不存在因本次共同投资而发生与关联人在此事项上利益往来的情形发生。
四、对外投资对上市公司的影响
本次对外投资股份认购将有利于公司与润和催化构建产业协同效应，双方不存在同业竞争的情况，双方未来基于市场化原则开展相关技术合作、业务往来等情形，董事会经审议已同意在董事会的审批权限内公司与润和催化发生与经营活动有关的业务往来（包括但不限于技术合作、购买或销售商品与劳务等），后续发生的相关业务按照上交所股票上市规则有关规定履行信息披露义务。
公司如参与完成本次定增的股份认购，所占润和催化整体股本的比例较小，公司不会对其生产经营产生重大影响或控制。截止公司董事会审议通过之日，公司不谋求在润和催化中继续扩大股份比例，提升控制权或话语权。公司将继续聚焦主业，深耕特种表面活性剂行业，积极研制各板块中的重点产品，满足客户不同的市场需求，助力公司不断提高市场份额，最终实现公司全面、可持续性发展。本次投资资金来源为自有资金，对公司当前的财务状况和经营成果没有重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、对外投资的风险分析
因标的企业属于新三板挂牌企业，其定增事项后续能否顺利实施存在不确定性，除润和催化自身因素外，还包括政策因素、市场因素等，同时该定增事项是否需要报批相关部门批准后方可实施亦存在不确定性。在其未来经营过程中，因市场、技术、环保、行业、内部控制等因素可能引致不确定性风险。对此，公司将充分关注国家、行业和地方政策以及市场的变化，采取一系列措施规避和控制管理过程中可能面临的风险。请广大投资者注意投资风险！
特此公告。
浙江皇马科技股份有限公司
董事会2022年10月12日