证券代码：603178 证券简称：圣龙股份 公告编号：2022-007
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“公司”
或“圣龙股份”）拟与王月宏、宁波问界企业管理咨询合伙企业（普通合伙）（以下简称“合伙企业”或“王月宏及其团队”）共同投资设立宁波圣龙新能源汽车动力有限公司（暂定名，以下简称“合资公司”，具体以工商登记核准为准）
? 投资金额：合资公司总投资为人民币7,200万元，注册资本为人民币
1,000万元。其中：圣龙股份以货币形式实缴资金6,690万元，其中490万元作为注册资本金投入合资公司，剩余6,200万元计入合资公司的资本公积金，占合资公司49%的股权；王月宏以货币形式实缴资金491万元，占合资公司49.10%的股权；合伙企业以货币形式实缴资金19万元，占合资公司1.90%的股权。
? 本次对外投资审批权限在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
? 本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
? 风险提示：本次对外投资中对合资公司管理团队短期设置了较高的业绩
指标，考虑到相关产品研发周期较长，且管理团队实体企业运营经验相对较少，存在业绩不达标的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
圣龙股份系一家专业生产汽车零部件的国家高新技术企业，常年深耕于汽车零部件的研发、生产及销售。王月宏及其团队多年来致力于开发新能源车领域的重点应用技术，公司核心研发人员来自国内外大型动力系统公司，有着丰富的新能源汽车动力、传动、系统集成经验，研发能力覆盖正向开发的全流程，核心能力包括产品二维三维设计、有限元强度、模态、流体及振动噪音分析能力、电磁设计、系统集成设计开发能力。团队核心成员承接负责多款新能源汽车电驱动系统产品，平均行业经验超过10年。团队对于新能源汽车动力系统相关产品具备丰富的经验，在行业内积累了丰富的资源。本着资源整合，优势互补的原则，双方成立合资公司，将着力于新能源汽车的电驱系统总成和分系统的开发与推广，坚持纯电动应用和混合动力应用共同发展的方针，充分发挥包括扁线电机、电控、减速器及多合一等自主技术的优势，为新能源市场提供平台化的系列产品与系统解决方案，以满足新能源产业快速迭代的需求。合资公司总投资为人民币7,200万元，注册资本为人民币1,000万元。其中圣龙股份以货币形式实缴资金6,690万元，其中490万元作为注册资本金投入合资公司，剩余6,200万元计入合资公司的资本公积金，占合资公司49%的股权；王月宏以货币形式实缴资金491万元，占合资公司49.10%的股权；合伙企业以货币形式实缴资金19万元，占合资公司1.90%的股权。
（二） 本次投资已履行的决议程序
2022年2月24日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，同意公司投资设立合资公司主要从事新能源汽车减速器、变速器、混合动力系统、轮毂电机、高效扁线电机及多合一电驱动系统的研发设计、生产制造及销售，并授权公司管理层依据法律、法规的相关规定具体实施合资公司的设立及建设运营相关事项，包括但不限于：签署相关文件、办理工商登记手续及具体落实协议项下全部投资事项等。
本次对外投资审批权限在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
1、圣龙股份
公司名称：宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司统一社会信用代码：91330200799535603U公司类型：股份有限公司（上市公司）注册资本： 23,641.19万元注册地址：浙江省宁波市鄞州区金达路788号法定代表人：罗玉龙实际控制人：罗玉龙、陈雅卿、罗力成成立日期：2007年4月17日营业期限：长期经营范围：汽车零部件、机械配件、五金工具的研发、制造、加工、安装、调试及相关技术咨询、信息咨询；汽车零部件、机电设备、五金工具、金属材料、机械配件、建筑材料、化工原料、建筑装潢材料、日用百货、水暖器材、皮革制品的批发、零售；自营或代理货物和技术的进出口业务，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。
主要财务数据：截至2020年12月31日，该公司总资产为186,829.40万元，净资产为67,364.80万元；2020年度，营业收入122,187.80万元，利润总额5,560.41万元。
2、王月宏
姓名：王月宏，性别：男，国籍：中国，住所：苏州市吴江区中山北路375号，身份证号： 5001011988***
最近三年的职业和职务：浙江双菱亿鑫动力科技有限公司常务副总经理
王月宏先生不是失信被执行人，履约能力及付款能力良好，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、合伙企业
公司名称：宁波问界企业管理咨询合伙企业（普通合伙）
统一社会信用代码：91330212MA7JCT0T97
公司类型：有限合伙企业
注册地址：浙江省宁波市鄞州区金达路788号执行事务合伙人：王月宏实际控制人：王月宏注册资本：80万元成立日期：2022年2月22日营业期限：长期经营范围：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电力电子元器件销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；进出口代理；技术进出口；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。股东构成：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 占股比例(%) |
| 1 | 王月宏 | 48 | 60.00 |
| 2 | 胡乙钦 | 16 | 20.00 |
| 3 | 邸永峰 | 16 | 20.00 |
主要财务数据：由于合伙企业专为本次交易而设立，暂无相关财务数据。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：宁波圣龙新能源汽车动力有限公司（暂定名，具体以工商登记核准为准）
2、注册地址：浙江省宁波市鄞州区姜山镇科技园区东一路（暂定，具体以工商登记核准为准）
3、法定代表人：王月宏
4、注册资本：人民币1,000万元
5、公司类型：有限责任公司
6、经营范围：主要从事新能源汽车减速器、变速器、混合动力系统、轮毂电机、高效扁线电机及多合一电驱动系统的研发设计、生产制造及销售。（暂定，具体以工商登记核准为准）
四、对外投资合同的主要内容
发起人一：宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称为“甲方”）
发起人二：王月宏（以下简称为“乙方”）发起人三：宁波问界企业管理咨询合伙企业（普通合伙）（以下简称为“丙方”）
（一）合资公司
1、合资公司的中文名称为：“宁波圣龙新能源汽车动力有限公司”。公司名称待定，以工商注册为准。
2、合资公司的注册地及实际办公地点：宁波市鄞州区。组织形式为：有限责任公司。
3、合资公司的经营范围为：主要从事新能源汽车减速器、变速器、混合动力系统、轮毂电机、高效扁线电机及多合一电驱动系统的研发设计、生产制造及销售。（暂定，具体以工商登记核准为准）
4、合资公司总投资为人民币7,200万元，合资公司注册资本金为人民币1,000万元，具体如下：
甲方：出资额为6,690万元，以现金出资，占注册资本的 49 %；其中490万元作为注册资本金投入合资公司，剩余6,200万元计入合资公司的资本公积金，最迟应于2022年2月28日前实缴到位。
乙方：出资额为491万元，以现金出资，占注册资本的49.10%；最迟应于2022年2月28日前实缴到位。
丙方：出资额为19万元，以现金出资，占注册资本的1.90%；最迟应于2022年2月28日前实缴到位。
5、在合资公司成立后，甲方、乙方及丙方根据股权比例享有合资公司的表决权。各方按实际投入合资公司的资金（包括注册资本金、资本公积金）占三方总投入资金的比例（该比例即实际出资比例：即甲方享有92.92%，乙方享有6.82%，丙方享有0.26%）享有合资公司解散清算时的资产分配权、分红权，后续根据本协议估值调整和股权激励机制等相关约定进行调整。
（二）估值调整机制
鉴于甲方对于合资公司发起阶段的溢价投入，甲方与乙方及丙方经协商确认：
1、各方一致同意根据各方确认设定的2024年度合资公司需要达成的相关业绩指标以及相关规则，各方股权比例按约定进行调整；
2、若项目公司在2024会计年度内未完成下表中任一指标的，则甲方有权以1元的价格分别向乙方及丙方收购最高不超过41%的股份（根据协议约定的相关公式计算）；2024会计年度项目公司应达成的业绩指标如下：
| 序号 | 项目 | 指标（人民币） | 备注说明 |
| 1 | 销售收入 | 10亿元 | 本协议所称的“销售收入”指产品销售收入，不包含其他业务收入 |
| 2 | 净利润 | 1.2亿元 | 本协议所称的“净利润”指产品销售形成的净利润，不包括政府补贴等非经常性收益 |
| 3 | 客户建立 | 与10家汽车制造商建立直接的新能源合作业务，其中包含5家国内客户和5家国外客户 | |
| 4 | 专利技术数量 | 项目公司设立后新研发并申请取得与汽车新能源有关的发明及实用新型专利技术累计达20件以上的 |
3、根据本条调整完各方持有的合资公司股权后，各方按调整后的股权享有表决权、收益权、项目公司解散清算时的资产分配权和分红权并承担亏损。
4、为保障甲方的权益，自合资公司设立后30天内，乙方将其持有的合资公司39.36%股权全部质押给甲方并至相关部门办理股权质押登记手续；丙方将其持有的合资公司1.64%股权全部质押给甲方并至相关部门办理股权质押登记手续。待甲方、乙方及丙方根据本条约定办理股权转让变更手续时一并办理对应股权的质押解除手续。
（三）股权激励机制
甲方认可乙方及其团队的价值，为此设立相关的股权激励机制：
1、根据业绩指标等完成情况，在2023-2025年度分阶段根据协议约定的方式进行总额不超过合资公司10%的股权激励；
2、如果乙方和丙方在2024年度达到按上述第二条估值调整条款约定的相关指标，即乙方和丙方在完成股权调整后享有合资公司51%的股权，则2025年度的股权激励不再执行；
3、若乙方和丙方未达到估值调整条款约定的业绩指标，根据本条规定已经享有的股权激励可在实施第二条的股权回购中予以扣减。
（四）公司的治理
合资公司设董事会，其成员为3人，其中甲方委派2名董事，乙方委派1名董事。由甲方委派的人员罗力成先生为董事长。设监事一人，由乙方委派的人员担任。合资公司设1名总经理，由董事会聘任，由乙方担任首任总经理。合资公司的财务总监由甲方委派。
（五）竞业限制
1、乙方及丙方承诺乙方及团队成员与其他单位不存在任何竞业限制补偿协议，可以从事合资公司经营范围内的业务。
2、合资公司设立后，乙方及丙方（含丙方的合伙人）以直接及间接的方式自营或者与第三方合作经营与本合作项目相同、相似或相竞争的项目，则乙方及丙方（含丙方的合伙人）所取得的收益均归合资公司所有，若造成合资公司或甲方损失的，由乙方及丙方负责共同赔偿。
（六）其他
因市场监督管理局备案登记的协议及公司章程系格式版本，各方确认：若该备案的协议及公司章程的条款与本协议约定不一致的，以本协议约定为准。
五、对外投资对上市公司的影响
1、合资公司建设运营的新能源汽车减速器、变速器、混合动力系统、轮毂电机、高效扁线电机及多合一电驱动系统是公司发展新能源汽车零部件战略的重
要布局之一。通过合资合作形式，充分各方发挥优势，整合各方的优势资源，项目建设完成有利于提高公司新能源汽车零部件的量产能力，为公司加快提高市场占有率提供有效保障，有利于公司高质量发展，符合公司战略规划及公司长远利益。
2、公司对本次投资进行了充分的分析、论证和估算，为充分保障上市公司的利益、规避风险，双方约定：
（1）合资初期各方按实际投入合资公司的资金享有合资公司解散清算时的资产分配权、分红权。
（2）制定了估值调整机制，若在2024年度内王月宏及其团队未完成约定的股权激励表中任一指标的，则圣龙股份有权以1元的价格分别向王月宏及其团队收购按本协议规定的相应公式确定的股权数量。
综上所述，本次投资充分保障了圣龙股份的权益，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
六、对外投资的风险分析
本次对外投资中对合资公司管理团队短期设置了较高的业绩指标，考虑到相关产品研发周期较长，且管理团队实体企业运营经验相对较少，存在业绩不达标的风险。
特此公告。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司董事会
2022年2月26日