国信证券股份有限公司关于宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用
自筹资金的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“公司”、“圣龙股份”或“发行人”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2712号）核准，公司非公开发行股票35,448,881股，每股面值为人民币1元，发行价为每股人民币12.52元，共计募集资金443,819,990.12元，扣除与发行有关的费用总额（不含增值税）人民币4,845,271.36元，实际募集资金净额为人民币438,974,718.76元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健审〔2021〕669号）。上述募集资金已于2021年11月25日存放于募集资金专项账户管理。
二、募集资金投资项目基本情况
根据《宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司非公开发行A股股票之发行情况报告书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
| 单位：万元 | ||
| 项目名称 | 总投资额 | 募集资金 投资额 |
| 年产350万套高效节能与新能源关键汽车零部件项目 | 36,616.00 | 31,382.00 |
| 补充流动资金及偿还银行贷款 | 13,000.00 | 13,000.00 |
| 合 计 | 49,616.00 | 44,382.00 |
若本次实际募集资金不能满足上述项目的资金需求，不足部分由公司自筹解决。
三、自筹资金预先投入募投项目的情况
公司非公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准，并经公司股东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入。截止2021年11月25日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的拟置换金额为1,730.52万元，具体情况如下：
| 项目名称 | 总投资额 （万元） | 自筹资金拟置换金额（万元） | 占总投资的比例(%) |
| 年产350万套高效节能与新能源关键汽车零部件项目 | 36,616.00 | 1,730.52 | 4.73 |
| 补充流动资金及偿还银行贷款 | 13,000.00 | - | - |
| 合 计 | 49,616.00 | 1,730.52 | 3.49 |
四、自筹资金已支付发行费用情况
公司发行费用总额（不含增值税）4,845,271.36元。截至2021年11月25日，公司已使用自筹资金支付发行费用556,603.77元。本次拟以募集资金置换已支付发行费用556,603.77元的自筹资金。
五、审议程序和相关意见
公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项已于2021年12月20日经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。
公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项已于2021年12月20日经公司第五届监事会第十次会议审议通过。
全体独立董事认为：公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金是为了满足公司生产经营发展的需要。本次以募集资金置换预先投入不会改变公司募集资金的用途，可以保证募集资金投资计划的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，本次以募集资金1,786.18万元置换公司截至2021年11月25日预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，可以提高资金使用效率，保证了公司全体股东的利益。同意以募集资金1,786.18万元置换公司截至2021年11月25日预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况进行了审核，出具了天健审〔2021〕10327号《关于宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，认为圣龙股份公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了圣龙股份公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的事项已经公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。
综上所述，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： _____________ ____________金骏 罗傅琪
国信证券股份有限公司
年 月 日