证券代码：603178 证券简称：圣龙股份 公告编号：2020-044
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司关于子公司购买汽车水泵业务相关资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司宁波圣龙智能汽车系统有限公司（以下简称“圣龙智能”）拟以现金方式购买华纳圣龙（宁波）有限公司（以下简称“华纳圣龙”）的汽车水泵业务相关的设备、工具、存货、无形资产等资产（以下简称“本次交易”）。
●本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不涉及业绩补偿承诺安排。公司本次交易金额在股东大会授予董事会的审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。
●本次交易仍需交易双方根据相关资产交易过户的规定，交割款项，并办理资产登记等相关手续后，方能正式完成。
●过去12个月内，公司未与华纳圣龙进行交易,也未与不同关联人进行交易类别相关的交易。
一、交易概述
公司为进一步拓展在新能源汽车电子水泵产品及热能管理领域的业务空间，优化业务布局和持续快速发展，快速提升市场份额。2020年12月3日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于子公司购买汽车水泵业务相关资产暨关联交易的议案》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事罗玉龙先生、罗力成先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可及独立意见。
圣龙智能和华纳圣龙于2020年12月3日在浙江省宁波市签署《资产购买协议》：
1、圣龙智能拟以自有资金出资419.33万元人民币（不含增值税），向华纳圣龙购买其汽车水泵业务相关资产、业务及技术，其中：(1)双方共同商定的水泵业务的基础价值（“基础价值”）为375,000美元，按协议签订当日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价计算折合人民币245.97万元（不含增值税），包括设备、工具及各项专利。（2）华纳圣龙拟转让给圣龙智能的约定的存货价值（“存货价值”）为173.36万元人民币（不含增值税），按照交割日前一个工作日实物盘点最终确定。
2、业务合同的转让
华纳圣龙应尽其商业上的最大努力以促成将其与客户签订的相关合同转让给圣龙智能，包括但不限于华纳圣龙、圣龙智能、相关客户签订三方转让协议。如果交割日前，客户订单合同（计算截至2020年11月30日）超过30%不能转让到圣龙智能，圣龙智能有权停止本次交易。
公司本次关联交易金额未达到人民币3,000万元，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；公司本次交易金额在股东大会授予董事会的审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。
公司董事长罗玉龙先生在华纳圣龙担任董事长，公司副董事长罗力成先生在华纳圣龙担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，华纳圣龙为公司关联法人。公司本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月内，公司未与华纳圣龙进行交易,也未与不同关联人进行交易类别相关的交易。
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方基本情况
名称：华纳圣龙（宁波）有限公司
统一社会信用代码：913302127048469018
企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
住所：宁波市鄞州投资创业中心金谷中路（西）289号
法定代表人：罗玉龙注册资本：900万美元成立日期：1998年04月29日经营范围：汽车风扇、硅油风扇离合器、汽车水泵、汽车制动器总成、汽车变速器总成及其它汽车零部件（除国家限制的产品外）的制造、加工。
股东情况：博格华纳（中国）投资有限公司（以下简称“博格华纳”）持有70%，圣龙股份持有30%。博格华纳系美国博格华纳的全资子公司，美国博格华纳是美国500强企业，全球汽车零部件排名22名。关联关系说明：公司的董事长罗玉龙先生在华纳圣龙担任董事长，公司的副董事长罗力成先生在华纳圣龙担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，华纳圣龙为公司关联法人。
（二）关联方历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一年的财务报表主要数据。
（1）关联方历史沿革、主要业务最近三年发展状况：
华纳圣龙成立于1998年4月，注册资本900万美元，出资比例为博格华纳70%,圣龙股份30%；华纳圣龙主要经营汽车风扇、硅油风扇离合器、汽车水泵、汽车制动器总成、汽车变速器总成及其它汽车零部件的制造和加工。2017年至2019年，华纳圣龙业务快速增长，营业收入分别为35,453万元、47,022万元、54,995万元，2019年营业收入较2017年同期增长55.12%。
（2）关联方最近一年又一期的财务报表主要数据：
截至2019年12月31日，华纳圣龙总资产为54,579万元，净资产为30,394万元，2019年度营业收入为54,995万元，利润总额为12,407万元，净利润为10,716万元。（注：2019年度财务数据已经审计。）
截至2020年9月30日，华纳圣龙总资产为70,736万元，净资产为35,217万元，2020年1-9月营业收入为62,511万元，利润总额为17,022万元，净利润为14,410万元。（注：2020年1-9月财务数据未经审计。）
（三）华纳圣龙与圣龙股份不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的资产概况
1、本次交易拟购买资产为华纳圣龙汽车水泵业务相关资产。包括设备、工具、专利及存货等。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、未有被采取查封、冻结等司法措施等。资产所在地为浙江省宁波市鄞州区。
2、相关资产运营情况的说明。
华纳圣龙目前购置汽车机械水泵生产线二条；电子水泵生产线一条；水泵机加设备及汽车水泵和电子水泵测试台架等。对应主要产品为机械水泵和电子水泵，主要客户为江淮新能源、庆铃、奇瑞等主要主机厂。该生产线目前正常生产、具备正常生产所必须的批准文件。
3、交易标的最近一年财务报表的账面价值。
华纳圣龙2019年度财务报表经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具标准无保留意见审计报告。
截止2019年12月31日，本次交易标的的账面价值如下：
（1）设备、工具及各项专利所分配的账面价值为224.88万元人民币。
（2）华纳圣龙拟转让给圣龙智能的存货的账面价值为173.36万元人民币。
（二）交易标的定价情况
综合考虑华纳圣龙汽车水泵业务的净资产及经营现状，经交易双方友好协商，本次购买资产交易价格为419.33万元人民币（不含增值税）。
四、资产购买协议的主要内容
（一）协议签署各方
受让方（买方）：圣龙智能出让方（卖方）：华纳圣龙
（二）交易标的及价格
圣龙智能和华纳圣龙于2020年12月3日在浙江省宁波市签署《资产购买协议》，圣龙智能拟以自有资金出资419.33万元人民币（不含增值税），向华纳圣龙购买其汽车水泵业务相关资产，其中：(1)双方共同商定的水泵业务的基础价值（“基础价值”）为375,000美元，按协议签订当日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价计算折合人民币245.97万元，包括设备、工具及各项专
利。（2）华纳圣龙拟转让给圣龙智能的约定的存货价值（“存货价值”）为173.36万元人民币（不含增值税），按照交割日前一个工作日实物盘点最终确定。
买方和卖方应各自负责其自身的纳税申报及缴纳相关税款、政府附加费和其他费用，包括但不限于根据适用于本协议项下拟议交易或与之相关的法律法规该方须负责的所得税、销售税、使用税、流转税、增值税、印花税或其他适用税项。
（三）支付方式和时间
买方应当根据如下约定将含税购买价款分两笔支付至卖方指定的银行账户：
（1）第一笔：在满足交割的所有先决条件或作出书面豁免后的五（5）个工作日内，买方应根据交付或过户时间安排的约定在交割日支付基础价值（含税）的70%和存货（含税）价款的100%（合称“第一笔付款”）。
（2）第二笔：买方应在对“第二笔付款先决条件”确认满足或作出书面豁免后的五（5）个工作日内支付含税基础价款的30%，第二笔付款先决条件如下：
(i)卖方已根据协议约定在免费技术服务期内提供了技术服务；
(ii)卖方已根据协议约定依据其自己的质保政策在自交割日起的连续十二
（12）个月内履行了质保义务。
（四）交付或过户时间安排
1、交割
在买卖双方完成满足交割的先决条件的前提下，本协议项下拟议交易应在双方书面约定的地点、于买方将约定的第一笔付款支付至卖方指定的银行账户之日完成交割，前提是卖方应当于交割日前至少十（10）个工作日内向买方提供含有买方应当支付的第一笔付款金额以及其用于从买方处接收付款的指定银行账户信息的书面付款指令。
2、董事会和股东批准
在交割之前，买方及卖方均应根据适用法律和该方的章程文件，取得完成本协议项下的拟议交易所需的各自董事会和/或股东层面的批准（如适用）。
3、最迟完成日
双方应彼此密切合作，以确保交割会完全按照上述第4.1条的约定进行，但除非双方另有书面约定，交割不得迟于2020年12月16日（“最迟完成日”）。
（五）合同的生效条件、生效时间
本协议应于双方加盖公章并由双方授权签字人或法定代表人签字后，自签署之日起生效。
（六）违约责任
1、本协议在仅可通过下列方式终止：
(a)由卖方或买方终止，如果交割未能在最迟完成日之前因不可归责于该方的原因完成；
(b)双方共同书面约定终止；或者
(c)如果买方未能在卖方满足第二笔付款先决条件后的十五（15）个工作日或双方另行约定的更长期限内支付第二笔付款，卖方有权终止本协议。
2、终止的效力
如果卖方和/或买方根据上述第6.1条终止本协议，终止一方应立即向另一方发出书面通知，本协议应终止，且本协议项下的交易应被放弃、撤销并解除，而无需任何一方采取进一步行动。在终止通知发出之日后，双方应被免除因本协议产生的责任和义务，且该等终止不对卖方和/或买方产生任何责任；但前提是该等终止不应当免除或豁免任何一方因违反本协议而应承担的任何责任。在不影响前述一般性约定的前提下，如果本协议系根据第6.1条（c）条终止，买方应向卖方支付金额等同于含税购买价款的百分之二十（20%）的违约金。
（七）已就购买的资产日后无法交付或过户的情况作出适当的保护公司利益的合同安排。
如果交割日前，客户订单合同（计算截至2020年11月30日）超过30%不能转让到圣龙智能，圣龙智能有权停止本次交易。截至本公告披露日，公司尚未支付转让款，符合合同约定的付款进度。
五、本次交易履行的决策程序及相关方的意见
（一）董事会审议情况
2020年12月3日，公司召开的第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于子公司购买汽车水泵业务相关资产暨关联交易的议案》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事罗玉龙先生、罗力成先生回避表决。本次交易无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见
1、圣龙智能购买华纳圣龙的汽车水泵业务有利于公司进一步拓展在新能源汽车电子水泵产品及热能管理领域的业务空间，吸收和储备人才，有效整合资源，全面提高公司的综合竞争力，与公司长期发展方向一致，符合公司和股东的利益。
2、本次交易的出让方华纳圣龙为公司关联方，双方对本次交易的汽车水泵业务的净资产状况以及经营现状进行了客观、合理、友好的协商，本次交易拟定的交易价格公允、合理，不存在损害中小投资者利益的情形。
3、同意将《关于子公司购买汽车水泵业务相关资产暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
（三）独立董事独立意见
1、圣龙智能购买华纳圣龙的汽车水泵业务有利于公司进一步拓展在新能源汽车电子水泵产品及热能管理领域的业务空间，吸收和储备人才，有效整合资源，全面提高公司的综合竞争力，与公司长期发展方向一致，符合公司和股东的利益。
2、本次交易构成关联交易，对本次交易价格综合考虑标的现有的净资产状况以及经营现状，定价合理、公允，不存在损害中小投资者利益的情形。
3、董事会在议案的审议和表决过程中，严格遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序，审议和表决程序合法、有效。
六、本次交易对公司的影响
公司成立以来一直扎根于汽车零部件行业，在汽车动力总成润滑系统、发动机配气系统、自动变速器关键零部件等细分领域逐步成为领先者之一。本次交易完成后，公司将进一步拓展在新能源汽车电子水泵产品及热能管理领域的业务空间，基于收购博格华纳水泵业务及相关技术专利，结合公司新能源电控泵项目已列入2020年度宁波市“科技创新2025”重大专项暨“246”产业集群发展支撑引领计划，对产品进行技术改进及升级，实现在新能源汽车领域产品开发应用的重大突破，有利于公司优化业务布局和持续快速发展，快速提升市场份额。
七、风险提示
1、如果交割日前，客户订单合同（计算截至2020年11月30日）超过30%
不能转让到圣龙智能，圣龙智能有权停止本次交易。
2、本次交易存在因市场情况发生变化，影响相关业务开展和扩大，从而导致公司投资未达预期收益的风险。敬请各位投资者注意风险。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
3、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见。
特此公告。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司董事会
2020年12月4日