证券代码：603178 证券简称：圣龙股份 公告编号：2019-032
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购注销原因：部分激励对象因离职已不属于激励范围，同时根据《第一期限制性股票激励计划》的相关规定，宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称 “圣龙股份”、“公司”）未达到第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期的业绩考核要求，故对上述已授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
本次注销股份的有关情况：
| 回购股份数量（股） | 注销股份数量（股） | 注销日期 |
| 1,368,200 | 1,368,200 | 2019年10月25日 |
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
2019年8月23日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。鉴于公司第一期限制性股票激励计划的38名激励对象马倩、刘继晨、范喜杰、陶小丽、张永开、邓华红、冉建康、景云勇、许亮、管良围、冯建宏、张建军、李栋良、尹科君、胡建利、轩占伟、敖细红、毛维杰、吕清平、马文亮、王赵飞、王跃华、连礼福、谭子宽、饶海生、谭君、李凤琪、魏毅波、温珍彬、俞黎明、邹万齐、周元元、陈吉生、唐志平、王健、孙冬冬、陈锦刚、时亚金因个人原因离职，已不具备激励对象资格，同时根据《第一期限制性股票激励计划》的相关规定，公司未达到第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期的业绩考核要求，公司董事会决定将上述已授予但尚未解锁的限制性股票合计1,368,200股（其中离职激励对象38人持有的全部未解锁限制性股票共计709,100 股，剩余54 名激励对象持有的第二个解除限售期未
达解锁条件的限制性股票659,100股）进行回购注销，回购价格为8.22元/股。具体内容详见公司于2019年8月27日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露的《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的公告》（公告编号：2019-029）。
公司本次回购注销限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已就上述股份回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司于2019年8月27日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2019-030）。至今公示期已满45天，期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
鉴于激励对象马倩、刘继晨、范喜杰、陶小丽、张永开、邓华红、冉建康、景云勇、许亮、管良围、冯建宏、张建军、李栋良、尹科君、胡建利、轩占伟、敖细红、毛维杰、吕清平、马文亮、王赵飞、王跃华、连礼福、谭子宽、饶海生、谭君、李凤琪、魏毅波、温珍彬、俞黎明、邹万齐、周元元、陈吉生、唐志平、王健、孙冬冬、陈锦刚、时亚金已离职，根据《公司第一期限制性股票激励计划》的相关规定，上述38人不再具备股权激励资格。
根据《公司第一期限制性股票激励计划》的相关规定，公司第一期限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件要求为“以2016年净利润为基数，2018年度较2016年净利润增长不低于30%”，这里的净利润是指（1）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。 2019 年4月27日，公司披露了《2018 年年度报告》，公司 2018 年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为22,944,491.16元，较2016年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下降66.05%。因此公司 2018年度经营业绩未达到第一期限制性股票激励计划规定的第二个解锁期公司层面业绩考核要求。
综上两项原因，公司董事会同意对上述已授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销的限制性股票1,368,200股（其中离职激励对象38人持有的全部未解锁限制性股票共计709,100 股，剩余54名激励对象持有的第二个解除限售期未达解锁条件的限制性股票659,100股），占公司第一期限制性股票激励计划已授予股份总数的40.87%，占公司现有总股本的0.67%。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882356210），并向中登公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于2019年10月25日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由203,210,000股变更为201,841,800股，公司股本结构变动如下：
单位：股
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 152,247,000 | -1,368,200 | 150,878,800 |
| 无限售条件股份 | 50,963,000 | - | 50,963,000 |
| 合计 | 203,210,000 | -1,368,200 | 201,841,800 |
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销实施之相关事项符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》的有关规定，已
经获得了必要的授权和批准并按相关规定进行了信息披露，尚需按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资工商变更登记手续。
六、上网公告附件
《上海锦天城（杭州）律师事务所关于宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》
特此公告。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司董事会
2019年10月23日