证券代码：603178 证券简称：圣龙股份 公告编号：2019-029
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月23日召开第四届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，鉴于公司第一期限制性股票激励计划的38名激励对象马倩、刘继晨、范喜杰、陶小丽、张永开、邓华红、冉建康、景云勇、许亮、管良围、冯建宏、张建军、李栋良、尹科君、胡建利、轩占伟、敖细红、毛维杰、吕清平、马文亮、王赵飞、王跃华、连礼福、谭子宽、饶海生、谭君、李凤琪、魏毅波、温珍彬、俞黎明、邹万齐、周元元、陈吉生、唐志平、王健、孙冬冬、陈锦刚、时亚金因个人原因离职，已不具备激励对象资格，同时根据《第一期限制性股票激励计划》的相关规定，公司未达到第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期的业绩考核要求，公司董事会决定将上述已授予但尚未解锁的限制性股票合计1,368,200股（其中离职激励对象38人持有的全部未解锁限制性股票共计709,100 股，剩余54 名激励对象持有的第二个解除限售期未达解锁条件的限制性股票659,100股）进行回购注销。现将相关事项公告如下：
一、公司第一期限制性股票激励计划实施情况
1、2017 年 10月 20日，公司召开第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2、2017 年11月17日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2017 年11 月30日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2017年11月30日为授予日，授予100名激励对象334.8万股限制性股票，授予价格为8.43元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见，上海锦天城（杭州）律师事务所出具了法律意见书。
4、2017年12月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司第一期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予所涉及限制性股票的登记工作。
5、2018年10月29日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于调整第一期限制性股票回购价格的议案》，因公司实施 2017 年度利润分配方案，公司第一期限制性股票激励计划的回购价格由8.43元/股调整为8.28元/股。
6、2018年12月24日，公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁的议案》，董事会认为公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期所涉限制性股票的解除限售条件已全部成就，根据公司2017年第一次临时股东大会授权，同意按照《公司第一期限制性股票激励计划》的有关规定，为符合解除限售条件的92名激励对象所持共计96.3万股限制性股票办理解锁相关手续。上述限制性股票已于2018 年12月28日上市流通。
7、2019年8月23日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于调整第一期限制性股票回购价格的议案》，因公司实施 2018 年度利润分配方案，公司第一期限制性股票激励计划的回购价格由8.28元/股调整为8.22元/股。
二、本次回购注销部分限制性股票原因、数量及价格
鉴于激励对象马倩、刘继晨、范喜杰、陶小丽、张永开、邓华红、冉建康、景云勇、许亮、管良围、冯建宏、张建军、李栋良、尹科君、胡建利、轩占伟、敖细红、毛维杰、吕清平、马文亮、王赵飞、王跃华、连礼福、谭子宽、饶海生、
谭君、李凤琪、魏毅波、温珍彬、俞黎明、邹万齐、周元元、陈吉生、唐志平、王健、孙冬冬、陈锦刚、时亚金已离职，根据《公司第一期限制性股票激励计划》的相关规定，上述38人不再具备股权激励资格。根据《公司第一期限制性股票激励计划》的相关规定，公司第一期限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件要求为“以2016年净利润为基数，2018年度较2016年净利润增长不低于30%”，这里的净利润是指（1）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。 2019 年4月27日，公司披露了《2018 年年度报告》，公司 2018 年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为22,944,491.16元，较2016年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下降66.05%。因此公司 2018年度经营业绩未达到第一期限制性股票激励计划规定的第二个解锁期公司层面业绩考核要求。
综上两项原因，公司董事会同意对上述已授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。本次回购注销的限制性股票1,368,200股（其中离职激励对象38人持有的全部未解锁限制性股票共计709,100 股，剩余54名激励对象持有的第二个解除限售期未达解锁条件的限制性股票659,100股），占公司第一期限制性股票激励计划已授予股份总数的40.87%，占公司现有总股本的0.67%。因公司实施 2018 年度利润分配方案，公司第一期限制性股票激励计划的回购价格由8.28元/股调整为8.22元/股。公司应就本次限制性股票回购支付回购款项11,246,604.00元，全部来自于公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由203,210,000股变更为201,841,800股，公司股本结构变动如下：
单位：股
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 152,247,000 | 1,368,200 | 150,878,800 |
| 无限售条件股份 | 50,963,000 | - | 50,963,000 |
| 合计 | 203,210,000 | 1,368,200 | 201,841,800 |
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实
质性影响，不会影响公司限制性股票激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对本次回购注销事项发表独立意见如下：公司将不再符合激励条件的原激励对象马倩、刘继晨、范喜杰、陶小丽、张永开、邓华红、冉建康、景云勇、许亮、管良围、冯建宏、张建军、李栋良、尹科君、胡建利、轩占伟、敖细红、毛维杰、吕清平、马文亮、王赵飞、王跃华、连礼福、谭子宽、饶海生、谭君、李凤琪、魏毅波、温珍彬、俞黎明、邹万齐、周元元、陈吉生、唐志平、王健、孙冬冬、陈锦刚、时亚金等38人已获授但尚未解除限售的全部限制性股票709,100 股和剩余54名激励对象持有的第二个解除限售期未达解锁条件的限制性股票659,100股进行回购注销，合计回购注销1,368,200股，回购价格为8.22元/股。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及《第一期限制性股票激励计划》的规定，审议程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。基于上述判断，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：原激励对象马倩、刘继晨、范喜杰、陶小丽、张永开、邓华红、冉建康、景云勇、许亮、管良围、冯建宏、张建军、李栋良、尹科君、胡建利、轩占伟、敖细红、毛维杰、吕清平、马文亮、王赵飞、王跃华、连礼福、谭子宽、饶海生、谭君、李凤琪、魏毅波、温珍彬、俞黎明、邹万齐、周元元、陈吉生、唐志平、王健、孙冬冬、陈锦刚、时亚金等38人已获授但尚未解除限售的全部限制性股票709,100 股和剩余54名激励对象持有的第二个解除限售期未达解锁条件的限制性股票659,100股进行回购注销，合计回购注销1,368,200股。公司董事会本次回购注销部分限制性股票事项符合《第一期限制性股票激励计划》及公司 2017 年第一次临时股东大会决议的有关规定，程序合法、合规。
七、律师意见
上海锦天城（杭州）律师事务所律师认为，公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的批准和授权，本次调整限制性股票的回购价格、回购注销部分限制性股票的原因、回购注销数量和价格符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《第一期限
制性股票激励计划》的相关规定；公司应就本次调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票持续履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
八、备查文件
1、第四届董事会第十次会议决议；
2、第四届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4、上海锦天城（杭州）律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司董事会
2019 年8月27日