证券代码：603177 证券简称：德创环保 公告编号：2020-045
浙江德创环保科技股份有限公司关于全资子公司签署《资产购买协议》
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示:
? 2020年9月28日，浙江德创环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）
全资子公司绍兴越信环保科技有限公司（以下简称“越信环保”、“乙方”）与浙江德升新能源科技有限公司（以下简称“德升新能源”、“甲方”）签署了《资产购买协议》（以下简称“本协议”），越信环保拟以9,526.69万元人民币购买德升新能源拥有的国有建设用地使用权及其上在建工程，用于公司非公开发行股票涉及的“新建年处理5万吨废盐渣资源化利用处置工程项目”的实施。
? 本次交易构成关联交易，已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，股东大会审议时，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 过去12个月内，除已审议披露的关联交易外，公司与同一关联人发生的关
联交易额未达到3,000万元以上，且未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上；过去12个月内，公司与不同关联人亦未发生交易类别相关的交易。
? 本次交易的标的资产存在向银行抵押的情况，存在标的资产交割风险。《资产购买协议》中已将转让方向抵押权人偿还贷款并解除标的资产上存在的抵押担保列为资产交割的前提条件，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
2020年9月28日，公司全资子公司越信环保与德升新能源签署了《资产购买协议》，越信环保拟以9,526.69万元人民币购买德升新能源拥有的国有建设用地使用权及其上在建工程，用于公司非公开发行股票涉及的“新建年处理5万吨废盐渣资源化利用处置工程项目”的实施。本次交易已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，股东大会审议时，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。德升新能源与公司为同一实际控制人控制，依据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，德升新能源为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月内，除已审议披露的关联交易外，公司与同一关联人发生的关联交易额未达到3,000万元以上，且未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上；过去12个月内，公司与不同关联人亦未发生交易类别相关的交易。
二、本次关联交易各方当事人情况介绍
（一）转让方
| 公司名称 | 浙江德升新能源科技有限公司 |
| 住所 | 浙江省绍兴滨海新区沥海街道海天道2号 |
| 法定代表人 | 黄浙军 |
| 注册资本 | 11,000万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 统一社会信用代码 | 91330600MA29D7BF12 |
| 经营范围 | 一般项目：电池制造；电池销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；变压器、整流器和电感器制造；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；医用口罩批发；医用口罩零售；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口；发电、输电、供电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
| 股东情况 | 金猛持股70%，赵博持股25%，黄浙军持股5% |
其主要业务最近三年发展状况正常，具备正常的履约能力。
截止2019年12月31日，德升新能源总资产24,595.93万元，净资产
2,375.86万元，营业收入5,526.09万元，净利润-1,156.39万元。（未经审计）
公司与德升新能源存在日常关联交易，公司第三届董事会第十六次会议及2019年年度股东大会审议通过《关于2019年日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计情况的议案》，公司与德升新能源之间的关联交易主要是采购、出售商品，交易价格参照市场上同类业务的市场化价格进行定价，遵循公平合理的定价原则，2019年度实际发生日常关联交易金额1,670.51万元，2020年预计发生日常关联交易金额2,100.00万元。
（二）受让方
| 公司名称 | 绍兴越信环保科技有限公司 |
| 住所 | 浙江省绍兴袍江三江路以南 |
| 法定代表人 | 金猛 |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司(外商投资企业法人独资) |
| 统一社会信用代码 | 91330600071610201D |
| 经营范围 | 一般项目：环境保护设备技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备销售；大气污染治理；大气环境污染防治服务；水污染治理；水环境污染防治服务；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；土壤及场地修复装备销售；生态恢复及生态保护服务；工程管理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：危险废物经营；建设工程设计；各类工程建设活动；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
| 股东情况 | 公司持股100% |
公司持有越信环保100%股份，越信环保为公司全资子公司。
三、交易标的基本情况
(一) 交易标的
本次交易的标的资产为德升新能源位于绍兴滨海新城江滨区、东至百川路、南至海天道、西至规划地块、北至畅和路的国有建设用地使用权及其上在建工程（以下简称“标的资产”）。
截至本协议签署日，标的资产的基本情况如下：
1、在建工程：为年产5,000吨锂电池三元前驱体及5,000吨三元正极材料产业化项目的土建工程，分布于工程项目中。
2、国有建设用地使用权：1宗位于绍兴滨海新城江滨区的国有建设用地使
用权，具体情况详见下表：
| 使用权人 | 权证号 | 土地位置 | 面积（㎡） | 权利性质 | 土地用途 | 权利终止日期 |
| 德升新能源 | 浙（2017）绍兴市不动产权第0065913号 | 绍兴滨海新城江滨区，东至百川路，南至海天道，西至规划地块，北至畅和路 | 66,667.90 | 出让 | 工业用地 | 至2067年8月29日止 |
（二）标的资产存在的抵押情况
截至本协议签署日，标的资产存在的抵押情况如下：
| 抵押资产名称 | 抵押面积（㎡） | 抵押合同编号 | 抵押权人 | 抵押担保金额 | 最高抵押担保余额 |
| 年产5000吨锂电池三元前驱体及5000吨三元正极材料产业化项目在建工程 | 28,004.62 | 092818120401 | 绍兴银行股份有限公司袍江支行（以下简称“抵押权人”） | 债务人浙江德升新能源科技有限公司在2018年12月4日至2019年7月30日期间及最高抵押担保余额内取得的贷款资金 | 6,400.00万元 |
| 位于绍兴滨海新城江滨区的国有建设用地使用权 | 66,667.90 |
（三）交易标的的评估情况
公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用市场法和成本法，按照必要的评估程序，对标的资产在评估基准日2020年8月31日的市场价值进行了评估。并出具了“中企华评报字(2020)第4308号”《资产评估报告》。北京中企华资产评估有限责任公司具有从事证券、期货业务资格。评估结论：截至评估基准日2020年8月31日，委托评估的资产账面价值为6,379.22万元，评估价值为9,526.69万元，增值额为3,147.47万元，增值率为
49.34%。具体评估结果详见下列资产评估汇总表：
资产评估结果汇总表评估基准日：2020年8月31日 金额单位：人民币万元
评估基准日：2020年8月31日 金额单位：人民币万元项 目
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 在建工程 | 4,437.23 | 4,653.27 | 216.04 | 4.87 |
| 土地使用权 | 1,941.99 | 4,873.42 | 2,931.43 | 150.95 |
| 资产总计 | 6,379.22 | 9,526.69 | 3,147.47 | 49.34 |
四、交易合同的主要内容
甲方：浙江德升新能源科技有限公司乙方：绍兴越信环保科技有限公司
（一）交易标的
交易标的：位于绍兴滨海新城江滨区、东至百川路、南至海天道、西至规划地块、北至畅和路的国有建设用地使用权及其上在建工程
（二）交易价格
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字(2020)第4308号”《资产评估报告》，截至评估基准日2020年8月31日，标的资产的评估价值为9,526.69万元，经甲乙双方协商，标的资产的转让价格确定为9,526.69万元。
（三）交易价款的支付
甲乙双方同意，按照以下方式支付转让价款：
1、自本协议签署之日起30个工作日内，乙方向甲方支付全部转让价款的20%，即1,905.338万元。
2、自本协议签署之日起60个工作日内，乙方应向甲方支付全部转让价款的50%，即4,763.345万元。
3、自标的资产按本协议第五条约定全部交割转移至乙方名下之日起30个工作日内，乙方应向甲方支付剩余的30%转让价款，即2,858.007万元。
（四）前提条件
作为标的资产交割的前提条件，甲方应当在收到第二笔转让款后的10个工作日内，向抵押权人偿还贷款并解除标的资产上存在的抵押担保，便于标的资产按第五条约定实施交割。
（五）交割资产
1、对于标的资产中的国有建设用地使用权，自其上抵押担保解除后的30个工作日内，甲方应尽力协助乙方办理该等标的资产的权属变更登记手续。
2、对于标的资产中的地上建筑物，自前述国有建设用地使用权办理完权属变更登记手续后，甲方应尽力协助乙方办理该等标的资产建设及后续竣工验收、
产证办理涉及的各项变更登记手续。
（六）税费承担
本次购买标的资产涉及的相关税费，由甲乙双方根据相关法律规定各自承担。
（七）违约责任
1、除本协议另有约定外，任何一方违反本协议约定的义务或陈述、保证或承诺，视为该方违约；违约方应向守约方赔偿因其违约行为而遭受的实际损失（包括但不限于合理的调查费、律师费）。该赔偿不得损害守约方根据中国法律应该享有的任何其他权利和救济途径。
2、守约方因违约方违约而获得的权利与救济在本协议和本协议项下的资产购买事项被撤销、终止或完成后仍应有效。
五、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2020年9月28日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于全资子公司绍兴越信环保科技有限公司与浙江德升新能源科技有限公司签署<资产购买协议>暨涉及关联交易的议案》，关联董事金猛先生和赵博先生回避表决。该议案需提交股东大会审议。
1、独立董事事前认可意见：本次非公开发行募投项目之一新建年处理5万吨废盐渣资源化利用处置工程项目所需土地与其上在建工程系向关联方德升新能源购买，构成关联交易。购买关联方资产有利于公司募投项目的顺利开展，关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。除上述关联交易外，本次募集资金投资项目的实施不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的产生新的日常关联交易。
2、独立董事独立意见：本次非公开发行股票的部分募集资金用途为购买德升新能源拥有的土地和其上在建工程。经核查，此次关联交易确系出于公司经营发展的需要，交易协议按照主体平等、自愿原则订立，交易价格定价公允、合理，未发现有损害公司利益、中小股东和公众投资人权益的行为。除上述关联交易外，本次募集资金投资项目的实施不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的产生新的日常关联交易。因此，同意全资子公司绍兴越信环保科技有限公
司与浙江德升新能源科技有限公司签署《资产购买协议》。
3、审计委员会意见：本次关联交易事项系公司与关联方业务合作需要，符合公司经营实际需要，交易的定价参考市场价格，定价公允，体现了公平、公开、公正的原则，符合公司及全体股东的利益。上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、关联交易对公司的影响
本次交易购买标的资产是用于公司“新建年处理5万吨废盐渣资源化利用处置工程项目”的实施，该标的资产位于绍兴滨海新城江滨区，此处距公司总部较近，交易价格合适，公司获得标的资产后，拟将其作为废盐项目的运营基地及办公场所，有利于推进公司固废危废处理处置业务发展，优化产业布局，不会对公司当前财务状况和经营成果产生不利影响。该关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，交易不会影响公司持续经营能力，对关联方也不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。本次交易的标的资产存在向银行抵押的情况，存在标的资产交割风险。《资产购买协议》中已将转让方向抵押权人偿还贷款并解除标的资产上存在的抵押担保列为资产交割的前提条件，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
浙江德创环保科技股份有限公司董事会2020年9月30日