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德创环保2018年度独立董事述职报告 下载公告
公告日期:2019-04-20

浙江德创环保科技股份有限公司

2018年度独立董事述职报告

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《浙江德创环保科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)、《独立董事工作制度》等规定和要求,作为浙江德创环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,严格按照相关法律法规,按时参加股东大会和董事会,客观、独立地审议了董事会和股东大会各项议案,并对相关事项发表了独立意见,忠诚履行了应尽的职责,充分发挥自身的专业优势,促进公司内部规范化运作,保障了全体股东的合法利益。现将2018年度履行独立董事职责的情况报告如下:

一、独立董事基本情况

姓名职务任职起始日期任期终止日期
杨忠智独立董事2018.5.302021.5.30
杨长勇独立董事2018.5.302021.5.30
李俊华独立董事2018.5.302021.5.30
祝兴祥独立董事2015.3.202018.5.30

公司4名独立董事的基本情况如下:

杨长勇先生:男,1955年出生,曾任湖北省电力试验研究所专工、专业组长、副科长,华中电网有限公司副处长、副主任、主任、安全总监、副总师级调研员。现任公司独立董事。

杨忠智先生:男,1961年出生,硕士研究生学历,曾任黑龙江交通职业技术学院教师。现任浙江财经大学教授、硕士生导师,兼任公司独立董事、三维通信股份有限公司独立董事、杭州远方光电信息股份有限公司独立董事、安徽华辰造纸网股份有限公司独立董事、中国会计学会高级会员,浙江省会计制度咨询专家委员会委

员、浙江省管理会计专家咨询委员会委员。

李俊华先生:男,1970年出生,工学博士、环境工程博士后,曾任中国原子能科学研究院实习研究员,清华大学环境科学与工程系副教授、教授。现任清华大学

环境学院教授,兼任公司独立董事、中节能环保装备股份有限公司独立董事、南京华清苑环保科技有限公司执行董事、成都锐思环保技术股份有限公司董事、烟气多污染物控制技术与装备国家工程实验室主任、中国化学学会环境化学专业委员会委

员、中国环境保护产业协会脱硫脱硝委员会副主任委员。

祝兴祥先生:1950年出生,硕士,工程师。曾任国家建委一局技术员,国家环保局科技标准处处长、科技司副司长,环保部环境影响评价司司长、公司独立董事。现任中国环保产业协会环境影响评价分会理事长,环保部科学技术委员会委员。

独立董事兼职情况:

姓名兼职单位兼职职务兼职单位与公司的关联关系
杨忠智浙江财经大学教授、 硕士生导师
三维通信股份有限公司独立董事
杭州远方光电信息股份有限公司独立董事
安徽华辰造纸网股份有限公司独立董事
中国会计学会高级会员
浙江省会计制度咨询专家委员会委员
浙江省管理会计专家咨询委员会委员
李俊华清华大学环境学院教授
中节能环保装备股份有限公司独立董事
南京华清苑环保科技有限公司执行董事
成都锐思环保技术股份有限公司董事
烟气多污染物控制技术与装备国家工程实验室主任
中国环境保护产业协会脱硫脱硝委员会副主任委员
中国化学学会环境化学专业委员会委员
祝兴祥中国环保产业协会环境影响评价分会理事长
环保部科学技术委员会委员

作为公司的独立董事,不存在影响独立性的相关情况。

二、独立董事年度履职情况

(一)出席董事会和股东大会情况

2018年度,公司召开董事会会议7次,召开股东大会2次,我们认真履行工作职责,积极出席各次董事会和专业委员会,客观公正地发表了各项独立意见。

报告期内,我们积极与公司内部沟通,通过相关的材料和信息详细了解公司运营情况,充分发挥专业优势,科学决策,审慎地发表了各项独立意见。我们认为公司股东大会及董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定,重大经营决策事项和其他重大事项均通过了相关的审议程序,会议记录真实完整,且股东大会及董事会会议决议表决结果已在指定媒体披露。

2018年度,独立董事出席董事会和股东大会的情况如下:

董事 姓名参加董事会情况参加股东大会情况
本年应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席 次数是否连续两次未亲自参加会议出席股东大会的次数
杨忠智734002
杨长勇716001
李俊华505001
祝兴祥202001

2018年度对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况。

(二)出席董事会专门委员会情况

独立董事在董事会专门委员会的任职情况如下:

独立董事姓名在第二届董事会专门委员会担任的职务
祝兴祥董事会提名委员会主任委员、董事会战略委员会委员
杨忠智董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员、董事会提名委员会委员
杨长勇董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会审计委员会委员
独立董事姓名在第三届董事会专门委员会担任的职务
杨忠智董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员
杨长勇董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会审计委员会委员、董事会提名委员会委员
李俊华董事会提名委员会主任委员、董事会战略委员会委员

独立董事杨忠智先生作为第二届、第三届董事会审计委员会主任委员,主持并参加了2018年度召开的5次审计委员会会议;作为第二届董事会提名委员会委员,参加了2018年度召开的2次提名委员会会议;作为第三届董事会薪酬与考核委员会委员,参加了2018年度召开的1次薪酬与考核委员会会议。

独立董事杨长勇先生作为第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员,主持并参加了2018年度召开的1次薪酬与考核委员会会议;作为第二届、第三届董事会审计委员会委员,参加了2018年度召开的5次审计委员会会议;作为第三届董事会提名委员会委员,参加了2018年度召开的1次提名委员会会议。

独立董事李俊华先生作为第三届董事会提名委员会主任委员,主持并参加了2018年度召开的1次提名委员会会议;作为第三届董事会战略委员会委员,参加了2018年度召开的3次战略与发展委员会会议。

独立董事祝兴祥先生作为第二届董事会提名委员会主任委员,主持并参加了2018年度召开的2次提名委员会会议;作为第二届董事会战略委员会委员,参加了2018年度召开的1次战略与发展委员会会议。

(三)对公司进行现场考察的情况

2018年,独立董事对公司进行了多次现场考察工作并听取报告,利用参加董事会、股东大会的机会,对公司内部控制体系、财务管理制度、业务经营等方面与公司相关管理人员进行了沟通和交流,就公司经营管理提出意见和建议。独立董事平时电话与公司其他董事、高级管理人员等保持密切联系,同时关注公共传媒对公司的报导,及时掌握公司动态,确认公司2018年发展态势良好。

(四)日常工作情况

2018年,独立董事积极审议董事会议案并发表独立意见,全体独立董事实时关注公司动态经营,积极和公司管理层沟通,认真阅读公司提供的资料和信息,了解股东大会和董事会决议情况,本着实事求是的态度,对公司各方面进行监督和核查。此外,独立董事密切关注行业政策和市场变化,关注媒体相关报导,就对公司的影响与管理层进行讨论并提出合理化建议。定期报告方面,独立董事对报告的真实准确性进行了认真的审查,切实履行了独立董事的责任与义务。

独立董事积极参与公司股东会、董事会及专业委员会的各项工作,出具专业、客观、公正的独立意见,保证了公司各项工作的顺利开展。

(五)学习相关法律法规情况

2018年,独立董事深入学习《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规,严格按照规则履行独立董事的职责,进一步提高自身专业能力,为公司风险决策提供更好的意见和建议,促进公司运作规范化。

三、独立董事履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

我们认真审阅了董事会提供的关于公司2017年日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易预计情况的议案资料,认为公司与控股股东公司和参股子公司之间发生的日常关联交易的资金往来均为正常的经营性资金往来,其交易定价方式和定价依据客观、公允,内容和程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,不存在损害中小股东利益的行为和情况,交易不会影响公司持续经营能力,不会对公司独立运行产生影响。公司按照相关法律、法规等规定,严格履行了关联交易的决策程序,公司关联董事回避表决,审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。对本议案无异议。

在第三届董事会第五次会议审议公司拟公开发行可转债相关事宜时,我们对公司近三年关联交易事项发表如下独立意见:公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度中制定了规范关联交易的措施、关联交易表决程序及关联方回避表决的相关规定。自2015年1月1日至今,公司有效地执行了上述制度的规定,期间所发生的关联交易为公司正常经营所需,具有必要性,交易价格的制定合法、公允,符合公开、公平、公正原则,履行了必要的法定审批程序,决策程序合法有效,不存在损害公司及公司股东,尤其是中小股东利益的情况。

(二)对外担保及资金占用情况

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定,我们认为公司按照《公司章程》和有关规范性文件的规定,严格规范关联方资金占用和对外担保行为。公司遵守相关法律法规规定,严格执行关联交易和对外担保审批程序,认真履行相关信息披露义务。公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况,也未发生对外担保行为,无损害公司及全体股东利益的情形。

(三)募集资金使用情况

经核查,公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益或违反相关规定的情形。公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告符合全体股东利益,是真实的、准确的、完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年度,全体独立董事审议了《关于使用部分闲置募集资金及自有闲置资金购买保本型理财产品的议案》,认为公司使用闲置募集资金及自有闲置资金购买保本型理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《浙江德创环保科技股份有限公司章程》的相关规定,在确保不影响募集资金投资项目的进度和资金安全的前提下,公司及其控股子公司使用不超过5,000万元闲置募集资金及2,000万元闲置自有资金购买保本型理财产品,有利于提高闲置资金的现金管理收益,不影响公司主营业务的正常发展,也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。综上所述,全体独立董事一致同意公司及其控股子公司使用不超过5,000万元的闲置募集资金及2,000万元的闲置自有资金进行理财性投资。

全体独立董事还审议了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》,发表独立意见如下:公司使用部分募集资金向项目实施主体浙江德拓智控装备有限公司增资,是基于相关募集资金投资项目实际推进项目建设的需要,不存在改变或变相改变募集资金的投资方向和建设内容的情形,有利于提高募集资金使用效率,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司章程》的要求,符合公司的发展战略和长远规划,符合公司及全体股东的利益。

报告期内,全体独立董事就公司第三届董事会第五次会议审议公司拟发行可转债涉及的其他相关事项发表如下独立意见:(1)独立董事认为公司编制的《浙江德创环保科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,符合相关法律法规、规章及其他规范性

文件关于募集资金存放和使用的相关规定。(2)独立董事认真审议了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,认为募集资金投资项目延期是公司根据项目研发的实际情况做出的审慎决定,符合公司实际经营需要和长远发展规划,不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司董事会对本次募集资金投资项目延期的决策程序符合有关上市公司募集资金管理和使用的法律、法规及《公司章程》的规定,程序合法、有效。

(四)高级管理人员提名以及薪酬情况

2018年度,独立董事对公司第二届董事会第二十一次会议审议的《关于2017年度公司董事和高级管理人员薪酬考核的议案》,发表独立意见如下:公司2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平,结合公司的实际经营情况制定的,程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形,符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

2018年度,独立董事对公司第三届董事会第一次会议聘任相关高级管理人员事项发表独立意见如下: 经审阅赵博先生、马太余先生、徐明先生、李兵成先生、刘飞先生、邬海华先生和王磊先生的简历等资料,我们认为:上述人员符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关任职资格的规定,提名、表决等程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。 综上,同意公司董事会聘任赵博先生为公司总经理,马太余先生、徐明先生、李兵成先生为公司副总经理,刘飞先生为公司董事会秘书,王磊先生为公司总经理助理,邬海华先生为公司财务总监。

2018年度,独立董事对公司第三届董事会第四次会议审议的《关于聘任公司高级管理人员的议案》,发表独立意见如下:蔡学军先生具备相应的专业知识、工作经验和管理能力,未发现有《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形,以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除之情形,亦未有曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒的情形,其任职资格符合相应规定。公司副总经理和总工程师的提名、聘任程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

(五)聘任或者更换会计师事务所情况

公司审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)是具有证券从业资格的会计师事务所,在公司财务报表审计工作中,该事务所恪守执业准则、勤勉尽职,按时

提交年度审计报告,体现出较高的执业水准。我们同意公司继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务审计机构,聘用期为一年。

(六)现金分红及其他投资者回报情况

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2017年12月31日,公司合并报表范围内归属于上市公司股东的净利润为38,254,692.73元,母公司净利润为38,172,450.65元,按规定提取10%法定盈余公积3,817,245.07元,加上年初未分配利润165,202,903.56元,减去2017年实施的2016年度的利润分配20,200,000.00元,当年末累计可供分配利润179,358,109.14元。 以公司总股本20,200万股为基数,向全体股东每10股派现金股利1.00元(含税),共计20,200,000.00元,剩余未分配利润滚存至下一年。此外不进行其他形式的分配。我们认为:公司2017年度利润分配议案符合相关法律法规的要求,充分考虑了公司未来发展规划,不存在损害中小股东利益的情形。

报告期内,独立董事发表了关于公司未来三年股东分红回报规划(2018-2020年)的独立意见:我们认为公司制定的《浙江德创环保科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划(2018年-2020年)》,符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定,兼顾了公司可持续发展需要和投资者的合理投资回报,有助于公司建立科学、持续、稳定的分红政策,更好地保护投资者的利益,经审慎判断,独立董事同意公司所制定的股东回报规划。

(七)年度报告披露情况

全体独立董事认为公司年度报告公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果,保证公司年度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

(八)募集资金项目变更情况

报告期内,全体独立董事对变更《燃煤锅炉微细粉尘减排装备及配套装置产业化项目》募投项目的实施主体、实施地及总投资的事项进行了审核,认为:公司变更募投项目的实施主体、实施地及总投资,符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定,有利于提高募集资金使用效率,不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。此次变更只涉及募集资金项目的实施主体、实施地及总投资的变更,非项

目实质性实施内容变更,议案内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。

(九)会计政策变更情况

第二届董事会第二十一次会议审议了关于会计政策变更的议案,全体独立董事认为:本次会计政策变更系依据财政部新颁布或修订的企业会计准则要求实施,符合相关法律法规的要求及公司的实际情况,变更后的会计政策有利于更加客观、 公允的反映公司的财务状况和经营成果,未损害公司和股东,特别是中小股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规、规章和《公司章程》 的规定,同意公司本次会计政策变更。

(十)公司及股东承诺履行情况

2017年,公司及股东没有发生违反承诺的情况。

(十一)信息披露的执行情况

全体独立董事对公司信息披露工作进行了有效的监督和核查,切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。2018年度,公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《浙江德创环保科技股份有限公司信息披露事务管理制度》等相关制度规定的要求,真实、准确、及时、完整地履行信息披露工作。

(十二)内部控制的执行情况

公司已建立了较为完善的内部控制体系,且相关的制度均得到了有效的执行。公司《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况,内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。

(十三)董事会以及下属专门委员会的运作情况

2018年,公司召开董事会会议7次,审计委员会会议5次,薪酬与考核委员会会议1次,提名委员会会议3次、战略与发展委员会会议4次。会议的召集召开程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会议事规则的规定,会议通知及会议资料送达及时,议案内容真实、准确、完整,董事会的表决程序合法。

(十四)公开发行可转换公司债券的其他相关独立意见

1、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见

公司本次公开发行可转换公司债券符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定,公司具备公开发行可转换公司债券的条件。

2、关于公司公开发行可转换公司债券方案的独立意见

公司本次公开发行可转换公司债券发行方案合理,符合相关法律法规、规章及其他规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定,有利于增强公司核心竞争力,有利于公司提升持续盈利能力,符合公司的长远发展目标和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

3、关于公司公开发行可转换公司债券预案的独立意见

公司本次公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,符合公司的长远发展目标和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

4、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性研究报告的独立意见

公司编制的《浙江德创环保科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性研究报告》对项目的基本情况、项目建设的必要性、项目建设的规模和内容等相关事项作出了充分详细的说明,有利于投资者对公司本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解。

5、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的独立意见

公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施合法、合规,有利于保障全体股东的利益,特别是中小股东的合法权益。公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人就公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补回报措施作出的承诺合法、合规,切实可行,有利于保障全体股东的利益,特别是中小股东的合法权益。

6、关于公司同业竞争事项的独立意见

2015年1月1日至今,公司实际控制人、控股股东及其直系亲属、直接或间接控股的除公司(含其子公司)外的其他企业,没有以任何形式在中国境内、境外直接或间接从事与公司相同、相似或近似的,对公司主营业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动;没有以任何方式直接或间接投资于业务与公司相同、相似或近似的或对公司业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织;没有向其他业务与公司相同、相似或近似的或对公司业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。公司实际控制人、控股股东已对避免同业竞争作出承诺,并出具了《避免同业竞争承诺函》,自公司上市以来公司实际控制人、控股股东始终严格履行相关承诺,避免同业竞争的措施有效。公司与实际控制人、控股股东及其控制的企业之间不存在同业竞争。

综上所述,我们认为,公司本次公开发行可转换公司债券符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定,决策程序合法合规,不存在损害公司及其全体股东的利益,同意公司本次公开发行可转换公司债券的相关事项。

四、总体评价和建议

2018年,全体独立董事坚持独立、公平、公正的原则,对董事会议案进行了审慎审核。公司在财务状况、内部控制、关联交易、信息披露等方面工作严格按照上海证券交易所相关法规进行规范操作,切实维护了全体股东特别是中小股东的利益。

2019年,全体独立董事将继续严格认真地履行工作职责,积极与其他董事、公司管理层、监管机构保持沟通,为董事会决策提供参考意见,充分发挥独立董事的作用,维护全体股东的利益。


  附件:公告原文
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