杭州福斯达深冷装备股份有限公司董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则第一条 为完善公司法人治理结构，促进公司自身规范高效地运作，最大限度地规避财务和经营风险，确保各委员独立、诚信、勤勉地履行自己的职责，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《杭州福斯达深冷装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会特设立审计委员会，并制定本工作细则。第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。第三条 审计委员会必须遵守《公司章程》，在董事会授权的范围内独立行使职权，并直接向董事会负责。
第四条 审计委员会下设内部审计部门为日常办事机构，负责具体审计工作、日常联络工作、与审计相关的会议组织及审计委员会决策前的各项准备工作等。
第二章 审计委员会的产生与组成
第五条 审计委员会成员由3名董事组成，且均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和经验，其中独立董事委员2名，且至少有一名独立董事委员为会计专业人士，召集人由该名独立董事担任。
第六条 审计委员会的委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第七条 审计委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在委员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第五条至第六条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。
第八条 委员连续三次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交
对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。
第三章 审计委员会的职责权限第九条 审计委员会应当行使下列职权：
1．监督及评估外部审计机构工作；2．监督及评估内部审计工作；3．审阅公司的财务报告并对其发表意见；4．监督及评估公司的内部控制；5．协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；6．公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
1．指导和监督内部审计制度的建立和实施；
2．审阅公司年度内部审计工作计划；
3．督促公司内部审计计划的实施；
4．指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
5．向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
6．协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十一条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十二条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。第十三条 除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
1．公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
2．公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第四章 审计委员会的议事规则
第十四条 审计委员会会议由召集人负责召集和主持。召集人不能出席时应委托另一名独立董事成员主持会议。
第十五条 审计委员会会议分定期会议和临时会议，一般在董事会会议前召开。
第十六条 有下列情形之一的，在二十个工作日内召集审计委员会临时会议：
（一） 董事长认为必要时；
（二） 召集人提议；
（三） 二名以上委员提议。
第十七条 审计委员会会议由2/3以上的委员出席方可举行。每一委员有一票表决权。委员会会议作出决议，必须经全体委员过半数通过；审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避；因审计委员会成员回避无法形
成有效的审议意见的，相关事项由董事会直接审议。第十八条 为保证各位委员在议事前获得与议题相关而且充分的信息，董事会办公室应当保证在会议召开前将有关信息送达各位委员。公司相关部门应协助董事会办公室按期提供信息。
第十九条 委员因故不能出席会议的，可以以书面形式向委员会提交对本次会议所议议题的意见报告，该意见报告由召集人在委员会会议上代为陈述。第二十条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。第二十一条 委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确，委员可以要求对自己的意见提出补充或解释。第二十二条 委员会会议结束，董事会办公室人员应当对委员会的会议记录和委员的书面报告进行整理归档，并制作报告，由董事会办公室人员向董事会汇报。
第五章 附 则
第二十三条 董事会办公室负责审计委员会的日常管理和联络工作。
第二十四条 本工作细则经公司董事会批准后生效。
第二十五条 本工作细则由公司董事会负责解释。
第二十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。
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