浙江莎普爱思药业股份有限公司申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于浙江莎普爱思药业股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构
二〇二一年八月
5-1-1
浙江莎普爱思药业股份有限公司申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211864号）（简称“反馈意见”）已收悉。浙江莎普爱思药业股份有限公司（简称“莎普爱思”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（简称“保荐机构”）、发行人律师北京市金杜律师事务所（简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“会计师”）等相关各方，对反馈意见所列问题逐条进行认真讨论、核查和落实。具体回复内容附后。本回复中的简称与《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“尽调报告”）中简称具有相同含义，涉及对尽调报告补充或修改的部分已在尽调报告中用楷体字加粗予以标明。
5-1-2
目 录
目 录 ...... 2
问题1 ...... 3
问题2 ...... 10
问题3 ...... 21
问题4 ...... 37
问题5 ...... 42
问题6 ...... 51
问题7 ...... 72
问题8 ...... 75
问题9 ...... 78
问题10 ...... 81
问题11 ...... 85
5-1-3
问题1：申请人2018年至2020年的营业收入分别为60,743.8万元、51,595.71万元、35,823.13万元，扣非后归母净利润分别-15,617.35万元、-3,869.79万元、-21,227.28万元。请申请人补充说明：（1）2018年至2020年营业收入持续下滑的原因以及合理性。是否与同行业可比公司保持一致。（2）2018年至2020年扣非后持续亏损的原因以及合理性。是否与同行业可比公司保持一致。（3）未来持续经营是否存在重大不确定性风险。请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：
一、2018年至2020年营业收入持续下滑的原因以及合理性，是否与同行业可比公司保持一致
（一）2018年至2020年营业收入持续下滑的原因以及合理性
最近三年，公司营业收入情况如下：
单位：万元，%
| 产品 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 滴眼液 | 11,755.58 | 32.82 | 23,233.10 | 45.03 | 32,496.14 | 53.50 |
| 大输液 | 7,293.16 | 20.36 | 12,870.57 | 24.95 | 14,201.81 | 23.38 |
| 头孢克肟 | 9,313.46 | 26.00 | 12,017.80 | 23.29 | 10,978.90 | 18.07 |
| 诊疗服务 | 2,719.03 | 7.59 | - | - | - | - |
| 其他 | 4,536.95 | 12.66 | 3,333.14 | 6.46 | 2,830.15 | 4.66 |
| 主营业务收入小计 | 35,618.18 | 99.43 | 51,454.62 | 99.73 | 60,507.00 | 99.61 |
| 其他业务收入小计 | 204.95 | 0.57 | 141.09 | 0.27 | 236.80 | 0.39 |
| 营业收入合计 | 35,823.13 | 100.00 | 51,595.71 | 100.00 | 60,743.80 | 100.00 |
2018年度、2019年度和2020年度，滴眼液、大输液和头孢克肟为公司的主要产品，三者合计占营业收入比重分别为94.95%、93.27%和79.18%。
公司最近三年营业收入持续下滑的原因主要系受2017年12月媒体对莎普爱思滴眼液负面报道的影响，公司莎普爱思品牌美誉度受损，在公司原有产品较为单一的情况下，导致滴眼液等主要产品销售收入出现了持续下滑。2020年度，叠加疫情影响，公司主要产品销售收入下降幅度较大。公司2018年至2020
5-1-4
年营业收入持续下滑的原因具有合理性。
（二）与同行业可比公司的对比情况
由于医药制造业（C27）上市公司较多，公司选取了部分与公司主营业务及收入结构类似的医药制造业上市公司进行对比，相关同行业可比公司主营业务及主要产品具体情况如下：
| 序号 | 公司简称 | 主营业务及主要产品 |
| 1 | 昂利康（002940） | 公司主要从事的业务为医药生产制造业务，主要包括化学原料药、化学制剂和药用辅料的研发、生产和销售。公司化学制剂产品主要为自有品种中的抗感染类制剂（包括头孢克肟胶囊、头孢克洛缓释片和头孢克洛颗粒等）、心血管类制剂（包括苯磺酸左氨氯地平片、硝苯地平缓释片等），以及部分合作品种，主要客户为国内的医药商业流通企业。2020年度，公司制剂收入占比81.06%。 |
| 2 | 九典制药（300705） | 公司主营业务为医药产品的研发、生产和销售，产品主要包括药品制剂、原料药、药用辅料及植物提取物四大类别。2020年度，公司药品制剂收入占比81.25%。 |
| 3 | 莱美药业（300006） | 公司产品品种丰富，结构合理，公司主要产品涵盖抗感染类、特色专科类（主要包括抗肿瘤药、消化系统药、肠外营养药）、大输液类、中成药及饮片类等。 |
| 4 | 诚意药业（603811） | 公司主要产品包括盐酸氨基葡萄糖原料药及制剂、天麻素原料药、利巴韦林制剂及原料药、硫唑嘌呤原料药等。2020年度，公司制剂收入占比76.48%。 |
| 5 | 苑东生物（688513） | 公司是一家集化学原料药、高端化学药品及生物药品研发、生产、销售于一体的创新型高新技术企业。2020年度，公司化学药制剂收入占比87.92%。 |
| 6 | 神奇制药（600613） | 公司的主营业务为药品的研发、生产与销售，产品涉及抗肿瘤、感冒止咳、心脑血管、风湿骨病、抗真菌、补益安神及妇科等治疗领域，主要产品包括斑蝥酸钠维生素B6注射液、斑蝥酸钠注射液、枇杷止咳颗粒、强力枇杷露、枇杷止咳胶囊、金乌骨通胶囊、珊瑚癣净、精乌胶囊、全天麻胶囊、银丹心泰滴丸等。 |
| 7 | 科伦药业（002422） | 主要从事大容量注射剂（输液）、小容量注射剂（水针）、注射用无菌粉针（含分装粉针及冻干粉针）、片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、腹膜透析液等25种剂型药品及抗生素中间体、原料药、医药包材等产品的研发、生产和销售。 |
| 8 | 广誉远（600771） | 公司主要从事中药产品的生产、销售，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司属于医药制造业，核心业务为中成药业务。依据产品定位和销售渠道不同，公司医药工业主要包括传统中药、精品中药和养生酒三大板块。 |
根据同行业上市公司公开披露的信息，公司与同行业可比公司近三年营业收入及变动情况对比如下表所示：
5-1-5
单位：万元，%
| 可比公司 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||
| 金额 | 变动 幅度 | 金额 | 变动 幅度 | 金额 | |
| 昂利康（002940） | 128,964.71 | -7.63 | 139,619.39 | 11.25 | 125,504.77 |
| 九典制药（300705） | 97,815.91 | 5.85 | 92,406.12 | 15.31 | 80,137.53 |
| 莱美药业（300006） | 158,352.99 | -14.82 | 185,901.08 | 18.99 | 156,236.70 |
| 诚意药业（603811） | 75,813.21 | 11.29 | 68,122.80 | 24.82 | 54,576.60 |
| 苑东生物（688513） | 92,191.85 | -2.67 | 94,723.52 | 23.22 | 76,875.86 |
| 神奇制药（600613） | 181,900.67 | -5.63 | 192,759.32 | 4.03 | 185,290.60 |
| 科伦药业（002422） | 1,646,420.13 | -6.65 | 1,763,626.70 | 7.86 | 1,635,179.02 |
| 广誉远（600771） | 110,943.00 | -8.85 | 121,709.75 | -24.81 | 161,876.40 |
| 发行人 | 35,823.13 | -30.57 | 51,595.71 | -15.06 | 60,743.80 |
数据来源：Wind
由上表可见，由于公司最近三年营业收入持续下滑的原因主要系受2017年12月媒体负面报道的影响及2020年度叠加疫情影响，公司最近三年的营业收入变动情况与同行业可比公司存在差异。
二、2018年至2020年扣非后持续亏损的原因以及合理性，是否与同行业可比公司保持一致
（一）2018年至2020年扣非后持续亏损的原因以及合理性
最近三年，公司净利润及扣非后净利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -17,936.93 | 785.73 | -12,647.43 |
| 非经常性损益合计 | 3,290.35 | 4,655.51 | 2,969.92 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -21,227.28 | -3,869.79 | -15,617.35 |
2018年至2020年公司扣非后持续亏损的主要原因系净利润较低，扣除非经常性损益影响后净利润持续为负，具体如下：
1、2018年度，由于受到2017年12月有关自媒体报道影响，公司滴眼液等主要产品营业收入同比大幅下降；同时，强身药业因公司媒体负面报道影响及市场开拓未达预期未完成承诺业绩，经商誉减值测试后，公司计提商誉减值损
5-1-6
失17,815.72 万元对净利润产生较大的影响，致使公司业绩出现亏损。2018年度，公司非经常性损益金额2,969.92万元，主要系理财产品投资收益1,457.24万元以及吉林省东丰药业股份有限公司及刘宪彬向公司提交的现金补偿款1,980.81万元。
2、2019年度，公司归属于上市公司股东的净利润同比实现扭亏为盈系公司2019年度计提资产减值损失同比大幅减少15,156.43万元（公司2018年度计提资产减值损失18,820.25万元，其中商誉减值损失17,815.12万元）。2019年度，公司非经常性损益金额4,655.51万元，主要系政府补助款1,019.47万元、理财产品投资收益1,578.04万元以及吉林省东丰药业股份有限公司及刘宪彬向公司提交的现金补偿款3,232.57万元。
3、2020年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润-17,936.93万元，亏损主要系：（1）受疫情影响，公司营业收入下滑；（2）因强身药业100%股权挂牌转让事项，公司根据挂牌转让成交价格计提固定资产及无形资产减值损失8,539.45万元；（3）根据公司经营决策，公司关停部分亏损及低毛利产品生产线，公司计提固定资产减值损失2,052.74万元；（4）公司全资子公司强身药业本期发生亏损3,724.91万元。2020年度，公司非经常性损益金额3,290.35万元，主要系理财产品收益773.59万元以及吉林省东丰药业股份有限公司及刘宪彬向公司提交的现金补偿款2,585.07万元等。
综上，公司2018年至2020年扣非后持续亏损主要受2017年自媒体报道的负面影响、2020年疫情影响导致营业收入持续下降以及子公司强身药业持续亏损并计提商誉减值损失、固定资产及无形资产减值损失所致。公司2018年至2020年扣非后持续亏损的原因具有合理性。
（二）与同行业可比公司的对比情况
根据同行业上市公司公开披露的信息，公司与同行业可比公司近三年扣除非经常性损益后净利润及变动情况对比如下表所示：
单位：万元，%
| 可比公司 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 变动幅度 | 金额 | 变动幅度 | 金额 | |
| 昂利康（002940） | 13,400.08 | 28.89 | 10,396.43 | 20.52 | 8,626.57 |
5-1-7
| 可比公司 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 变动幅度 | 金额 | 变动幅度 | 金额 | |
| 九典制药（300705） | 6,724.64 | 44.94 | 4,639.46 | -31.16 | 6,739.86 |
| 莱美药业（300006） | -37,007.94 | 97.18 | -18,768.89 | -537.62 | 4,288.89 |
| 诚意药业（603811） | 14,960.32 | 24.04 | 12,060.78 | 26.39 | 9,542.51 |
| 苑东生物（688513） | 11,281.43 | 28.41 | 8,785.63 | 2.16 | 8,599.51 |
| 神奇制药（600613） | -34,451.09 | -519.06 | 8,221.09 | -14.95 | 9,666.46 |
| 科伦药业（002422） | 62,832.14 | -20.43 | 78,964.82 | -29.05 | 111,299.01 |
| 广誉远（600771） | -859.28 | -107.68 | 11,181.21 | -70.30 | 37,646.80 |
| 发行人 | -21,227.28 | 448.54 | -3,869.79 | -75.22 | -15,617.35 |
数据来源：Wind
根据上表，同行业可比公司扣非后净利润变动幅度差异较大。此外，公司2018年至2020年扣非后持续亏损主要受2017年自媒体报道的负面影响、2020年疫情影响导致营业收入持续下降以及子公司强身药业持续亏损所致，具有特殊性。
三、未来持续经营是否存在重大不确定性风险
2018年度、2019年度、2020年度和2021年第一季度，公司营业收入分别为60,743.80万元、51,595.71万元、35,823.13万元和15,316.10万元，归属于上市公司股东的净利润分别为-12,647.43万元、785.73万元、-17,936.93万元和1,048.84万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-15,617.35万元、-3,869.79万元、-21,227.28万元和981.23万元。
最近三年，公司营业收入持续下滑、扣非后持续亏损的主要原因包括两个方面：一是受到 2017 年 12 月有关自媒体报道影响以及2020年疫情影响，在公司原有医药业务及产品较为单一的情况下，公司滴眼液等主要产品销售收入下滑较大；二是公司子公司强身药业因自身知名度较低，且受莎普爱思美誉度受损影响，相关市场推广未能按原计划实施，导致其产品销量未达预期，出现持续亏损。
针对上述事项，公司除保障原有医药制造板块主要产品的研发、生产和销售外，一方面于2020年10月收购了泰州医院，业务范围扩展至诊疗服务，增加收入来源；另一方面为优化资源配置积极处置强身药业，以减少亏损。2021年
5-1-8
第一季度，公司经营状况持续改善，其中营业收入15,316.10万元，较上年同期增长125.59%，主要系滴眼液销售收入同比增加，以及2020年10月收购泰州医院后诊疗服务收入增加所致；归属于上市公司股东的净利润1,048.84万元，较上年同期增长2,415.40%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
981.23万元，而上年同期为-2,226.69万元，公司营业收入、净利润及扣除非经常性损益的净利润较2020年同期均有较大幅度增长，主要系公司2020年10月收购泰州医院经营较好以及疫情改善影响。虽然2021年第一季度，公司经营状况持续改善，未来持续经营不存在重大不确定性，但仍存在未来经营业绩下滑的风险。保荐机构已在尽职调查报告“第十章 风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”之“（五）财务风险”充分披露相关风险。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、会计师主要执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人2018年至2020年年度报告、2021年一季度财务报告等公告文件，以及部分与公司主营业务及收入结构类似的医药制造业可比上市公司年度报告、公告文件等公开资料并与可比公司情况进行对比；
2、对发行人相关负责人进行访谈，了解最近三年营业收入下滑及扣非后净利润为负的原因并分析其合理性，以及公司为改善经营状况所采取的措施。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、公司2018年至2020年营业收入持续下滑主要系受2017年12月媒体负面报道的影响以及2020年度叠加疫情影响，因此公司最近三年的营业收入变动情况与同行业可比公司存在差异具有合理性；
2、公司2018年至2020年扣非后持续亏损主要受2017年自媒体报道的负面影响、2020年疫情影响导致营业收入持续下降以及子公司强身药业持续亏损并计提商誉减值损失、固定资产及无形资产减值损失所致；公司与同行业可比公司扣非后净利润变动幅度存在差异具有合理性；
5-1-9
3、公司2021年第一季度经营状况持续改善，未来持续经营不存在重大不确定性，但仍存在未来经营业绩下滑的风险，保荐机构已在尽职调查报告中充分披露相关风险。
5-1-10
问题2：申请人2016年12月非公开发行募集资金4.8亿元，其中3.46亿元用于收购强身药业100%股权，形成商誉2.28亿元，于2017年、2018年分别计提商誉减值准备5,062万元、1.78亿元,已全额计提商誉减值准备。2021年4月，申请人将强身药业100%股权转让给吉林省岳氏天博医药有限公司，转让价格为8,200万元。请申请人补充说明：（1）强身药业2017年至2018年经营情况及主要财务指标，经营业绩未达预期的主要原因。（2）2017年、2018年全额计提商誉减值准备的原因、依据以及合理性。（3）2021年转让强身药业100%股权的交易背景，是否构成关联交易，定价依据，转让价格是否公允、是否存在损害上市公司以及中小股东利益的情形，股权转让对公司当期损益的具体影响。请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：
一、强身药业2017年至2018年经营情况及主要财务指标，经营业绩未达预期的主要原因
强身药业以中成药生产为主，主要生产经营片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、合剂、口服液、散剂、丸剂、煎膏剂、酒剂、酊剂等产品。
根据公司与吉林省东丰药业股份有限公司及刘宪彬签订的《附生效条件的股权转让协议》，吉林省东丰药业股份有限公司及刘宪彬承诺本次利润补偿期间为交易实施完毕后3年，强身药业公司于业绩补偿期2016 年、2017 年和2018 年对应每年实现的净利润（净利润以净利润与扣除非经常性损益后净利润孰低者为计算依据）分别为1,000.00万元、3,000.00万元和5,000.00万元。若强身药业公司在利润补偿期间实现的净利润未达到承诺净利润，吉林省东丰药业股份有限公司及刘宪彬应按照《附生效条件的股权转让协议》约定以现金补足。
2016年度、2017年度和2018年度，强身药业实际完成的业绩分别为125.39万元、1,028.42万元和-802.31万元，累计净利润金额为351.50万元，未完成业绩承诺。公司按《附生效条件的股权转让协议》应收吉林省东丰药业股份有限公司及刘宪彬业绩补偿款分别于2017年收到2016年度业绩补偿款874.61万元、2018年收到2017年度业绩补偿款1,971.58万元；应收2018年度业绩补偿款
5-1-11
5,817.64万元（含未及时收回业绩补偿款产生的利息15.33万元），其中2019年实际收到3,232.57万元、剩余业绩补偿款2,569.74万元已于2020年1-2月全部收到。强身药业2017年至2018年主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2018年度/2018年末 | 2017年度/2017年末 |
| 资产总额 | 31,668.18 | 31,586.42 |
| 负债总额 | 7,792.54 | 6,970.97 |
| 净资产 | 23,875.64 | 24,615.45 |
| 营业收入 | 2,174.45 | 3,658.55 |
| 归属于母公司股东净利润 | -739.81 | 1,110.92 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 | -802.31 | 1,028.42 |
公司收购强身药业100%股权后，其经营业绩未达预期的主要原因包括：
（1）中成药市场竞争激烈，新产品推广需要过程导致销售金额尚未达到预期销售额；
（2）强身药业因自身知名度较低，且受莎普爱思美誉度受损影响，相关市场推广未能按原计划实施，导致中成药产品销量未达到预期所致。
二、2017年、2018年全额计提商誉减值准备的原因、依据以及合理性
（一）2017年计提商誉减值准备的原因、依据以及合理性
1、2017年计提商誉减值准备的原因
2017年度，强身药业经审计的归属于母公司的净利润为1,110.92万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,028.42万元。强身药业在利润补偿期间2017年度实现的净利润未达到承诺净利润，公司收购强身药业所形成的商誉，存在减值迹象。
2、2017年计提商誉减值准备的依据以及合理性
公司聘请坤元资产评估有限公司对强身药业的资产组进行评估测试，根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江莎普爱思药业股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的莎普爱思强身药业有限公司资产组价值评估项目资产评估报告》 （坤
5-1-12
元评报〔2018〕1-5号），截至2017年12月31日，强身药业相关资产组可回收价值为43,904.94万元（其中：与收购强身药业100%股权相关资产组可收回价值31,444.45万元）。2017年末，公司商誉减值测试过程如下：
| 项目 | 2017年12月31日（万元） |
| 资产组的构成 | 强身药业相关资产和负债 |
| 测试前商誉账面余额① | 22,878.38 |
| 测试前商誉减值准备余额② | - |
| 测试前商誉账面价值③=②-① | 22,878.38 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ | - |
| 调整后的商誉账面价值⑤=③+④ | 22,878.38 |
| 资产组的账面价值⑥（注） | 26,089.21 |
| 包含商誉的资产组账面价值⑦=⑤+⑥ | 48,967.59 |
| 包含商誉的资产组的可收回金额⑧ | 43,904.94 |
| 减值损失⑨=⑧-⑦ | 5,062.65 |
| 其中：应确认的商誉减值损失⑩=if（⑨>⑤,⑤,⑨） | 5,062.65 |
| 归属于母公司商誉减值损失 | 5,062.65 |
注：其中与收购强身药业100%股权相关资产组账面价值13,628.72万元。
据此，2017年度公司对收购强身药业股权形成的商誉计提减值损失5,062.65万元，具有合理性。
（二）2018年计提商誉减值准备的原因、依据以及合理性
1、2018年计提商誉减值准备的原因
2018年度，强身药业经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为-802.31万元。强身药业在利润补偿期间2018年度实现的净利润未达到承诺净利润，公司收购强身药业所形成的商誉，存在减值迹象。
2、2018年计提商誉减值准备的依据以及合理性
公司聘请坤元资产评估有限公司对收购强身药业股权的相关资产组进行评估测试，根据坤元资产评估有限公司出具《浙江莎普爱思药业股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的莎普爱思强身药业有限公司资产组价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2019〕1-16号），截至2018年12月31日，强身药业相关资产组可回收价值为13,610.00万元。2018年末，公司商誉减值测试过程如
5-1-13
下：
| 项目 | 2018年12月31日（万元） |
| 资产组的构成 | 强身药业相关资产和负债 |
| 测试前商誉账面余额① | 22,878.38 |
| 测试前商誉减值准备余额② | 5,062.65 |
| 测试前商誉账面价值③=②-① | 17,815.73 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ | - |
| 调整后的商誉账面价值⑤=③+④ | 17,815.73 |
| 资产组的账面价值⑥ | 13,544.02 |
| 包含商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ | 31,359.75 |
| 包含商誉的资产组的可收回金额⑧ | 13,610.00 |
| 减值损失⑨=⑧-⑦ | 17,749.75 |
| 其中：应确认的商誉减值损失⑩=if（⑨>⑤,⑤,⑨） | 17,815.73（注） |
| 归属于母公司商誉减值损失 | 17,815.73 |
注：2018年度公司应计提商誉减值损失与测试前商誉账面价值差异较小，公司对商誉全额计提减值。2017年末和2018年末强身药业包含商誉的资产组的可收回金额均根据坤元资产评估有限公司选取收益法的评估结果确定，分别为43,904.94万元（包含收购强身药业100%股权相关资产组根据现金流折算价值现值31,444.45万元和溢余、非经营性净资产12,460.49万元）和13,610.00万元（均为收购强身药业100%股权相关资产组根据现金流折算价值现值，不包含溢余、非经营性净资产），差异金额为30,294.94万元。根据坤元资产评估有限公司出具的评估报告及相关说明，差异金额主要包括根据现金流折算价值现值（即收购强身药业100%股权相关资产组可收回金额）差异（影响17,834.45万元）和两次评估时强身药业包含商誉的资产组的评估范围差异（影响12,460.49万元），具体为：
（1）2016年、2017年和2018年，强身药业营业收入分别为1,854.75万元、3,658.55万元和2,174.45万元，毛利率分别为48.72%、60.89%和27.20%。2018年末评估时选取的历史期间为2016-2018年，2017年末评估时历史期间为2016-2017年，而2018年强身药业营业收入及毛利率均出现较大幅度下滑，因此2018年末评估时预测期的营业收入、息前税后利润等指标有所下滑导致预测期现金流现值有所下滑，以永续期营业收入为例，2017年末和2018年末评估时
5-1-14
永续期营业收入预测结果分别为12,732.93万元（2022年开始）和10,802.24万元（2023年开始）。导致根据现金流折算价值现值（即收购强身药业100%股权相关资产组可收回金额）由31,444.45万元减少到13,610.00万元，影响差异17,834.45万元。
（2）2017年末公司将强身药业整体界定为资产组，包含收购强身药业100%股权相关资产组和溢余、非经营性净资产，其中溢余资产、非经营性资产（负债）是指与收购强身药业100%股权资产组经营收益无关的资产（负债），且以账面价值作为评估值。2018年11月，中国证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，2018年末公司根据认定商誉所在资产组或资产组组合相关要求，充分考虑资产组产生现金流入的独立性，将收购强身药业100%股权相关资产界定为资产组。因此，2018年末强身药业包含商誉的资产组的评估范围及评估结果不再包括以账面价值作为评估值的溢余、非经营性净资产，但不影响应确认的商誉减值损失金额。据此，2018年度公司对收购强身药业股权形成的商誉计提减值准备17,815.73万元，具有合理性。
三、2021年转让强身药业100%股权的交易背景，是否构成关联交易，定价依据，转让价格是否公允、是否存在损害上市公司以及中小股东利益的情形，股权转让对公司当期损益的具体影响
（一）转让强身药业100%股权的交易背景
公司收购强身药业100%股权后，其经营业绩未达预期，成为公司最近三年扣非后持续亏损的主要原因之一。为了优化资源配置、提高资产盈利能力和增强持续发展能力，经股东大会审议通过，同意公司在上海联合产权交易所以公开交易方式挂牌转让所持有的强身药业 100%股权，交易背景具有合理性。
（二）本次转让不构成关联交易
强身药业本次挂牌转让意向受让方吉林省岳氏天博医药有限公司（“岳氏医药”）基本情况如下：
| 企业名称 | 吉林省岳氏天博医药有限公司 |
| 法定代表人 | 赵玉霞 |
5-1-15
| 类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 成立日期 | 2001年08月21日 |
| 注册资本 | 700万人民币 |
| 住所 | 吉林省长春市净月开发区银阜路188号 |
| 经营范围 | 许可项目：药品批发；食品经营；保健用品（非食品）销售；保健食品销售；医疗器械互联网信息服务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品经营（仅销售预包装食品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；农副产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主营业务 | 药品、保健品、医疗器械、化妆品等产品销售及批发 |
| 股东 | 赵玉霞90%、岳邦飞10%（夫妻关系） |
公司及公司控股股东、实际控制人与岳氏医药不存在关联关系，亦不存在公司及公司控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向岳氏医药提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形。本次转让强身药业100%股权事项不构成关联交易。
（三）本次转让定价依据及转让价格公允性
强身药业本次转让及定价过程如下：
| 时间 | 具体事项 |
| 2020年12月9日 | 公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公开挂牌转让全资子公司100%股权的议案》、《关于提请股东大会授权董事会授权管理层全权处理挂牌转让后续事宜的议案》，同意公司在上海联合产权交易所以公开交易方式挂牌转让所持有的强身药业100%股权，首次挂牌价格为强身药业100%股权评估价值（19,542.81万元），若首次挂牌未能征集到意向受让方或未能成交，股东大会同意并授权董事会授权公司管理层向下调整挂牌价格，新的挂牌价格不低于强身药业100%股权评估价值的70%。 |
| 2020年12月10日 | 公司委托上海联合产权交易所首次公开挂牌转让持有的强身药业100%股权，挂牌底价为19,542.81万元。本轮挂牌转让未征集到意向受让方。 |
| 2020年12月18日 | 公司召开总经理办公会议，审议通过了《关于调整强身药业股权挂牌转让价格的议案》，根据股东大会授权，同意将强身药业100%股权挂牌转让底价调整为强身药业100%股权评估价值的70%，即13,679.97万元。本轮挂牌转让未征集到意向受让方。 |
| 2021年1月6日 | 考虑到强身药业股权转让前述两轮挂牌未征集到受让方，为提高强身药业股权转让工作的推进效率，公司召开第四届董事会第十八次会议（临时会议），审议通过了《关于继续推进全资子公司100%股权挂牌出售相关事宜的议案》，董事会同意继续推进强身药业股权转让挂牌事宜，调整挂牌条件后重新挂牌，包括但不限于向下调整转让底价、变 |
5-1-16
| 时间 | 具体事项 |
| 更转让条件等，具体挂牌方案由公司管理层根据市场情况及公司实际情况决定。待受让方确定后，公司将另行召开董事会审议交易对象、价格及相应产权转让合同条款并进一步提交给股东大会审议，股东大会审议通过后公司将与受让方签订相应产权转让合同。上述调整的最终方案、产权交易合同的签订及生效以另行召开的股东大会审议通过为前提。 | |
| 2021年1月7日 | 公司召开总经理办公会议，审议通过了《关于强身药业股权挂牌转让价格调整相关事项》，同意将强身药业100%股权挂牌转让底价调整为11,725.69万元。本轮挂牌转让未征集到意向受让方。 |
| 2021年1月26日 | 公司召开总经理办公会议，审议通过了《关于强身药业股权挂牌转让价格调整相关事项》，同意将强身药业100%股权挂牌转让底价调整为9,771.41万元。本轮挂牌转让未征集到意向受让方。 |
| 2021年3月22日 | 公司召开总经理办公会议，审议通过了《关于强身药业股权挂牌转让价格调整相关事项》，同意将强身药业100%股权挂牌转让底价调整为8,200.00万元。挂牌期内征集到吉林省岳氏天博医药有限公司（以下简称“岳氏医药”、“受让方”）一个意向受让方，摘牌价格为8,200.00万元。 |
| 2021年4月26日 | 公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟签订<产权交易合同>的议案》，同意公司按照摘牌价格8,200.00万元与岳氏医药签署《产权交易合同》。 |
| 2021年4月30日 | 公司与岳氏医药签署了《上海市产权交易合同》。 |
公司于2020年12月9日召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公开挂牌转让全资子公司100%股权的议案》、《关于提请股东大会授权董事会授权管理层全权处理挂牌转让后续事宜的议案》，同意公司在上海联合产权交易所以公开交易方式挂牌转让所持有的强身药业100%股权，首次挂牌价格为强身药业100%股权评估价值，若首次挂牌未能征集到意向受让方或未能成交，股东大会同意并授权董事会授权公司管理层向下调整挂牌价格，新的挂牌价格不低于强身药业100%股权评估价值的70%。同时，授权管理层全权办理强身药业股权挂牌转让的相关事宜（包括但不限于办理公开挂牌程序、签署相关协议、办理股权过户手续等）。根据上海立信资产评估有限公司2020年11月21日出具的《浙江莎普爱思药业股份有限公司拟股权转让所涉及的莎普爱思强身药业有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报宇[2020]第30125号），强身药业在评估基准日2020年8月31日的股东全部权益价值评估值为人民币19,542.81万元，增值额2,669.74万元，增值率15.82%。2020年12月10日，公司委托上海联合产权交易所首次公开挂牌转让持有的强身药业100%股权，首次挂牌公告期为2020年12月11日至2020年12月17日，挂牌底价为19,542.81万元。截止2020年12月17日，强身药业100%股
5-1-17
权公开挂牌信息披露期满，本轮挂牌转让未征集到意向受让方。
2020年12月18日，公司召开总经理办公会议，会议审议通过了《关于调整强身药业股权挂牌转让价格的议案》，根据股东大会授权，同意将强身药业100%股权挂牌转让底价调整为强身药业100%股权评估价值的70%。本轮挂牌公告期为2020年12月22日至2021年1月5日，挂牌底价为13,679.97万元。截止2021年1月5日，强身药业100%股权公开挂牌信息披露期满，本轮挂牌转让未征集到意向受让方。考虑到强身药业股权转让前述两轮挂牌未征集到受让方，为提高强身药业股权转让工作的推进效率，公司于2021年1月6日召开第四届董事会第十八次会议（临时会议），审议通过了《关于继续推进全资子公司100%股权挂牌出售相关事宜的议案》，董事会同意继续推进强身药业股权转让挂牌事宜，调整挂牌条件后重新挂牌，包括但不限于向下调整转让底价、变更转让条件等，具体挂牌方案由公司管理层根据市场情况及公司实际情况决定。待受让方确定后，公司将另行召开董事会审议交易对象、价格及相应产权转让合同条款并进一步提交给股东大会审议，股东大会审议通过后公司将与受让方签订相应产权转让合同。上述调整的最终方案、产权交易合同的签订及生效以另行召开的股东大会审议通过为前提。
2021年1月7日，公司召开总经理办公会议，会议审议通过了《关于强身药业股权挂牌转让价格调整相关事项》，同意将强身药业100%股权挂牌转让底价调整为11,725.69万元。截止2021年1月25日，强身药业100%股权公开挂牌信息披露期满，本轮挂牌转让未征集到意向受让方。
2021年1月26日，公司召开总经理办公会议，会议审议通过了《关于强身药业股权挂牌转让价格调整相关事项》，同意将强身药业100%股权挂牌转让底价调整为9,771.41万元。截止2021年2月9日，强身药业100%股权公开挂牌信息披露期满，本轮挂牌转让未征集到意向受让方。
2021年3月22日，公司召开总经理办公会议，会议审议通过了《关于强身药业股权挂牌转让价格调整相关事项》，同意将强身药业100%股权挂牌转让底价调整为8,200.00万元。挂牌期内征集到吉林省岳氏天博医药有限公司（以下简
5-1-18
称“岳氏医药”、“受让方”）一个意向受让方，摘牌价格为8,200.00万元。
2021年4月26日，公司2021年第二次临时股东大会审议《关于拟签订<产权交易合同>的议案》，同意公司按照摘牌价格8,200.00万元与岳氏医药签署《产权交易合同》。2021年4月30日，公司与岳氏医药签订了《上海市产权交易合同》（以下简称“产权交易合同”）及《产权转让补充协议》（以下简称“补充协议”）。根据产权交易合同约定，岳氏医药拟收购公司所持有的强身药业100%股权，交易价款为8,200万元。
综上，本次转让系委托上海联合产权交易所公开挂牌转让，转让定价系在评估价值的基础上根据多轮挂牌征集情况调整，并履行了相应的决策程序，转让价格公允。
（四）本次转让不存在损害上市公司以及中小股东利益的情形
本次转让的交易背景系为提升上市公司盈利能力，增强上市公司可持续经营能力，进而保护公司及公司全体股东特别是中小股东等各方利益，程序合规，定价公允，不存在损害上市公司以及中小股东利益的情形。
（五）股权转让对公司当期损益的具体影响
本次股权转让交易完成与否对公司2021年度损益的影响分析如下：
1、若强身药业100%股权于2021年处置完成
2020年度，公司根据挂牌转让成交价8,200.00万元作为可收回金额相应计提减值准备，计提减值准备后强身药业2020年末账面价值与交易价款8,200.00万元一致。强身药业100%股权按此交易价格转让后，公司不再将强身药业纳入合并范围，强身药业2021年度产生的损益对强身药业账面价值产生影响，由于公司对强身药业100%股权可收回金额为8,200.00万元，公司处置强身药业100%股权时，公司按照可收回金额8,200.00万元与强身药业账面价值差额确认资产处置损益，强身药业2021年度产生的损益将与公司处置其100%股权对应的资产处置损益相抵消，即：强身药业2021年度产生的损益+资产处置损益=强身药业2021年度产生的损益+[可收回金额8,200.00万元-（强身药业2020年末账面价值8,200.00万元+强身药业2021年度产生的损益）]=0，则公司2021年度经营业绩不受强身药业经营业绩影响。
5-1-19
2、若强身药业100%股权未于2021年处置完成
公司仍将强身药业纳入合并报表范围，公司2021年度及未来年度经营业绩受强身药业经营业绩与应收岳氏医药违约金或损失赔偿金额的影响。保荐机构已在尽职调查报告“第十章 风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”之“（五）财务风险”充分披露强身药业未能如期转让及对公司未来经营业绩不利影响的风险。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、会计师主要执行了以下核查程序：
1、查阅了公司定期报告、前次募集资金使用情况报告等公告文件；
2、查阅了2017年、2018年评估机构出具的强身药业资产组价值评估项目资产评估报告，复核了强身药业2017年、2018年商誉减值测试过程，分析商誉减值计提的准确性；
3、对公司相关负责人进行了访谈，了解强身药业经营情况及经营业绩未达预期的主要原因，转让强身药业100%股权的交易背景，分析本次股权转让对公司当期损益的具体影响；
4、查阅了强身药业股权转让相关的决策程序文件、公告文件、《上海市产权交易合同》及《产权转让补充协议》等；
5、对强身药业股权转让意向受让方吉林省岳氏天博医药有限公司进行了实地走访，并取得了其出具的确认书，确认其与莎普爱思及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在投资、其他经济利益关系或安排等事项；
6、取得了公司及公司控股股东、实际控制人出具的承诺函及声明文件，确认其与岳氏医药不存在关联关系，亦不存在直接或通过其利益相关方向岳氏医药提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
5-1-20
1、强身药业经营业绩未达预期的主要原因包括中成药市场竞争激烈，新产品推广需要过程导致销售金额尚未达到预期销售额；以及强身药业因自身知名度较低，且受莎普爱思美誉度受损影响，相关市场推广未能按原计划实施，导致中成药产品销量未达到预期所致；
2、2017年、2018年计提商誉减值准备的原因系强身药业在利润补偿期间2017年度、2018年度实现的净利润未达到承诺净利润，公司收购强身药业所形成的商誉，存在减值迹象；根据评估机构出具的强身药业资产组价值评估结果并复核测试计提商誉减值，具有合理性；
3、公司转让强身药业100%股权的交易背景系为提升上市公司盈利能力，增强上市公司可持续经营能力，进而保护公司及公司全体股东特别是中小股东等各方利益，不构成关联交易，程序合规，转让价格公允，不存在损害上市公司以及中小股东利益的情形；
4、保荐机构已在尽职调查报告中充分披露强身药业未能如期转让及对公司未来经营业绩不利影响的风险。
5-1-21
问题3：2020年10月，申请人以5.2亿元的价格现金收购渝协医疗公司、协和医疗公司持有的泰州市妇女儿童医院有限公司100%股权，截至2020年12月31日，剩余40%股权转让款尚未支付。上述交易构成关联交易并形成商誉
3.36亿元。请申请人补充说明：（1）收购泰州市妇女儿童医院有限公司的交易背景及其合理性。履行的审议程序及合规性。（2）收购作价依据和公允性，高溢价收购的原因及合理性。（3）收购时是否存在业绩承诺以及相关业绩承诺的完成情况，报告期内泰州市妇女儿童医院有限公司的主要业务参数、以及为申请人贡献的收入、净利润情况。（4）结合泰州市妇女儿童医院的经营情况及该地区未来市场竞争情况，说明收购形成的商誉是否存在重大减值风险，是否对申请人未来年度经营业绩产生重大影响。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、收购泰州市妇女儿童医院有限公司的交易背景及其合理性，履行的审议程序及合规性
（一）收购泰州市妇女儿童医院有限公司的交易背景及其合理性
公司原有医药业务盈利能力下降、产品较为单一，为延伸公司产业链布局，增强公司盈利能力和可持续发展能力，公司2020年10月收购泰州医院100%股权，主营业务拓展到医疗服务行业。
公司本次收购泰州医院100%股权后，能够有效改善业务结构，分散经营风险，帮助公司拓宽医疗行业市场，更好地发挥产业协同效应，进而增强公司盈利能力和可持续经营能力，符合公司及公司全体股东的利益。
因此，公司收购了泰州医院100%股权，具有合理性。
（二）履行的审议程序及合规性
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次收购构成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，就本次收购暨关联交易事项，公司履行的审议程序包括：
5-1-22
1、公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年9月27日出具了《泰州市妇女儿童医院有限公司2019年-2020年7月审计报告》（天健审[2020]9714号）；
2、公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的天津中联资产评估有限责任公司于2020年9月28日出具了以2020年7月31日为基准日的《浙江莎普爱思药业股份有限公司拟股权收购涉及的泰州市妇女儿童医院有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2020]A-0099号）；
3、公司于2020年9月29日召开第四届董事会第十四次会议（临时会议），审议通过了《关于现金收购泰州市妇女儿童医院有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事在表决时回避表决，且公司独立董事发表了事前认可及独立意见，程序合规；
4、公司于2020年10月19日召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于现金收购泰州市妇女儿童医院有限公司100%股权暨关联交易的议案》。本次股东大会议案为特别决议议案，由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，关联股东在表决时回避表决，程序合规。
综上，本次收购暨关联交易事项根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定履行了相应程序，程序合规。
二、收购作价依据和公允性，高溢价收购的原因及合理性
（一）收购作价依据和公允性
本次收购作价系由各方在评估值的基础上，结合市场估值情况协商确定，具有公允性。
根据天津中联资产评估有限责任公司于2020年9月28日出具的《浙江莎普爱思药业股份有限公司拟股权收购涉及的泰州市妇女儿童医院有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2020]A-0099号），评估结论选取收益法的评估结果，泰州医院股权在评估基准日的评估值为50,200万元，较审计后的合并报表归属于母公司的所有者权益账面值13,249.53万元，评估增值36,950.47万元，增值率278.88%。经各方协商一致，本次交易定价为50,200万元，具有公允性。
5-1-23
根据评估报告及相关说明，收益法是在对企业未来收益预测的基础上评估企业价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业及其所在行业的未来市场发展以及企业所享受的各项优惠政策、医疗资质、行业竞争力、公司的管理水平、医疗队伍人力资源、各种要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。鉴于本次评估目的为购买资产，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，收益法更适用于本次评估目的，收益法的评估结果更为合理，因此选用收益法评估结果。
1、泰州医院被收购前经营情况
泰州医院为地区知名的二级甲等妇产医院，科室齐全，盈利能力突出，2020年7月底的总资产、净资产分别为19,083.76万元、13,249.53万元，2018年、2019年及2020年1-7月的收入分别为16,744.72万元、17,229.09万元及8,401.04万元，净利润分别为1,907.11万元、2,879.02万元及1,773.70万元，除新冠疫情影响2020年度收入有所下降外，收入规模和盈利能力呈现上升的趋势。
泰州医院2018年度、2019年度、2020年1-7月的门诊和住院总人次分别为305,432、329,504、148,402人次，除新冠疫情影响2020年度就诊人次有所下降外，就诊人次呈现上升的趋势。
2、泰州医院被收购前资产情况
截至2020年7月31日，泰州医院资产总额为19,083.76万元，包括流动资产1,808.39万元、非流动资产17,275.37万元。其中，固定资产3,897.76万元、无形资产12,894.83万元是资产的主要构成部分。
3、泰州医院被收购前财务数据
泰州医院被收购时前两年及评估基准日当期经营状况见下表（合并口径）：
单位：元
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-7月 |
| 一、营业收入 | 167,447,250.36 | 172,290,915.45 | 84,010,416.75 |
| 减：营业成本 | 92,584,384.92 | 92,806,252.09 | 44,085,722.28 |
5-1-24
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-7月 |
| 减：税金及附加 | 16,289.28 | 13,714.28 | 80,496.33 |
| 减：销售费用 | 14,455,776.30 | 10,504,530.64 | 3,358,084.07 |
| 减：管理费用 | 32,771,094.26 | 29,067,548.12 | 11,574,768.73 |
| 减：财务费用 | 255,360.17 | 314,786.84 | 764,595.34 |
| 加：其他收益 | 770,800.00 | 72,395.55 | 482,420.70 |
| 加：信用减值损失 | - | -849,427.56 | -259,846.51 |
| 加：资产减值损失 | -372,056.02 | - | - |
| 加：资产处置收益 | - | 8,483.33 | - |
| 二、营业利润 | 27,763,089.41 | 38,815,534.80 | 24,369,324.19 |
| 加：营业外收入 | 2,200.00 | 25,000.00 | - |
| 减：营业外支出 | 2,436,180.05 | 328,546.75 | 614,707.38 |
| 三、利润总额 | 25,329,109.36 | 38,511,988.05 | 23,754,616.81 |
| 减：所得税费用 | 6,257,984.85 | 9,721,808.71 | 6,017,590.02 |
| 四、净利润 | 19,071,124.51 | 28,790,179.34 | 17,737,026.79 |
其中，2018年度财务数据未经审计，2019年度至2020年7月的会计报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见审计报告。
（1）营业收入
泰州医院2018年至2020年1-7月的营业收入情况如下：
单位：万元
| 年度/项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-7月 |
| 营业收入合计 | 16,744.72 | 17,229.09 | 8,401.04 |
| 主营业务收入 | 16,713.77 | 17,161.85 | 8,340.50 |
| 门诊收入 | 10,321.63 | 11,062.18 | 5,293.14 |
| 住院收入 | 6,392.14 | 6,099.67 | 3,047.36 |
| 其他业务收入 | 30.95 | 67.24 | 60.54 |
上表数据中可以看出，泰州医院2019年的各项收入金额高于或接近于2018年金额，主要由于泰州医院不断提升医院服务及各科室竞争力，使得品牌不断得到认可。2020年1-7月收入金额有所下降，主要受年初新冠肺炎疫情影响。
随着新冠疫情的有效防控，泰州医院逐步恢复正常经营水平，居民健康意识增强带来的系统检查及早期治疗增多，同时医院继续优化结构调整，在增强
5-1-25
各科室技术水平与软、硬件配置的基础上，不断提升服务能力和水平，继续扩大医院影响，吸引患者就诊。未来年度就诊人数及人均费用考虑一定比例的增长预测确定，本次评估时主营业务收入预测主要根据就诊人次及人均费用进行预测。
单位：万元
| 年度/项目 | 2020年 8-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 门诊收入 | 4,145.46 | 10,629.62 | 11,715.16 | 12,720.19 | 13,650.63 | 14,511.47 | 14,511.47 |
| 住院收入 | 2,056.81 | 6,293.52 | 6,894.38 | 7,359.00 | 7,737.52 | 8,063.20 | 8,063.20 |
其他业务收入主要为餐费收入，未来年度按每年3%的增长率进行预测。
单位：万元
| 年度/项目 | 2020年 8-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 其他业务收入 | 39.46 | 103.00 | 106.09 | 109.27 | 112.55 | 115.93 | 115.93 |
评估时营业收入预测具体如下：
单位：万元
| 年度/项目 | 2020年 8-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 营业收入合计 | 6,241.73 | 17,026.14 | 18,715.63 | 20,188.46 | 21,500.70 | 22,690.60 | 22,690.60 |
| 主营业务收入 | 6,202.27 | 16,923.14 | 18,609.54 | 20,079.19 | 21,388.15 | 22,574.67 | 22,574.67 |
| 其他业务收入 | 39.46 | 103.00 | 106.09 | 109.27 | 112.55 | 115.93 | 115.93 |
（2）营业成本
泰州医院作为妇产科专科医院，其营业成本主要为工资性支出、耗材成本、药品成本、检验费、折旧摊销费、房租费等。
泰州医院被收购前营业成本及毛利率如下：
单位：万元
| 年度/项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-7月 |
| 营业成本合计 | 9,258.45 | 9,280.63 | 4,408.57 |
| 综合毛利率 | 44.71% | 46.13% | 47.52% |
其中耗材成本、药品成本、检验费与收入的关联比较密切，评估时参考2020年1-7月发生额占主营业务收入比例进行预测。工资性支出根据员工人数与平均人工成本进行预测，员工人数根据2019年度、2020年1-7月实际人员情
5-1-26
况考虑未来发展情况进行预测。折旧摊销费根据评估基准日的资产规模进行预测。由于医院基于现有规模进行预测，因此房租费按照评估基准日存在的房租合同进行预测。
评估时营业成本预测具体如下：
单位：万元
| 年度/项目 | 2020年 8-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 营业成本合计 | 3,288.43 | 9,001.21 | 10,009.83 | 10,839.81 | 11,594.53 | 12,255.78 | 12,255.78 |
（3）销售费用和管理费用
销售费用主要包括工资性支出、广告费等。管理费用主要包括工资性支出、办公费、维修费、折旧及摊销、水电费及物业保洁费等。泰州医院被收购前销售费用及管理费用如下：
金额：万元
| 年度/项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-7月 |
| 销售费用 | 1,445.58 | 1,050.45 | 335.81 |
| 销售费用率 | 8.63% | 6.10% | 4.00% |
| 管理费用 | 3,277.11 | 2,906.75 | 1,157.48 |
| 管理费用率 | 19.57% | 16.87% | 13.78% |
销售费用方面，由于营销策略的调整，公司逐步通过线上宣传替代线下社区公益活动推广及公司采取长期优化管理战略，对销售人员精简使销售人员工资薪酬支出及广告费用支出减少，营销策略和销售人员配置调整已见成效，预测2020年度销售费用下降具有合理性。本次收购时以2020年1-7月占主营业务收入的比例预测未来年度的广告费、业务招待费、会议费等，工资性支出根据员工人数与平均人工成本进行预测，员工人数根据2019年度、2020年1-7月实际人员情况考虑未来发展情况进行预测。管理费用方面，由于公司长期优化管理战略的实施，人员岗位设置更加趋于合理，各项费用支出本着合理节约、精简开支原则进行管控已见成效。公司在不扩建医院规模的情况下，水电费保持稳定，未来年度按照固定值进行预测。业务招待费、办公费、维修费、交通差旅费等其他费用按照2020年1-7月
5-1-27
占主营业务收入比例进行预测；工资性支出根据员工人数与平均人工成本进行预测，员工人数根据2019年度、2020年1-7月实际人员情况考虑未来发展情况进行预测。折旧费及摊销预测根据泰州医院未来资本性支出投资计划以及折旧摊销方法计算折旧摊销。房租费根据房屋租赁合同及当地房地产租赁市场情况进行预测。
收购时销售费用和管理费用预测具体如下：
| 年度/项目 | 2020年 8-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 销售费用 | 253.21 | 691.08 | 770.23 | 847.79 | 913.27 | 965.73 | 965.73 |
| 销售费用率 | 4.06% | 4.06% | 4.12% | 4.20% | 4.25% | 4.26% | 4.26% |
| 管理费用 | 886.58 | 2,250.99 | 2,405.56 | 2,554.92 | 2,679.58 | 2,806.96 | 2,806.96 |
| 管理费用率 | 14.20% | 13.22% | 12.85% | 12.66% | 12.46% | 12.37% | 12.37% |
综上，泰州医院历史年度毛利率逐年提升，期间费用率呈逐年下降态势，营业收入2020年1-7月因年初疫情影响，较2019年有所下降。整体来看泰州医院各项财务数据均反映了盈利水平的提升，且具有可持续性。由于收益法是从企业的未来获利能力角度出发，以预测的收益为评估基础，是对股东全部权益价值较全面的考虑，依据被评估单位所处行业和经营特点，选取的重要评估参数结合企业实际情况，依托市场数据，遵循了市场的通用惯例或准则，本次收购评估时具有执行证券、期货相关业务资格的天津中联资产评估有限责任公司实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估参数选取合理，因此本次评估以收益法的结果作为最终评估结论，且近年来部分上市公司收购与泰州医院拥有相近科室医院时均选取了收益法。同时泰州医院经营状况、资产状况、财务状况均较为良好，综上考虑评估结果客观、公正地反映了评估基准日泰州医院的实际状况，具有合理性。
（二）高溢价收购的原因及合理性
公司本次收购主要基于上市公司原有业务盈利能力下降、医疗服务市场需求持续增长、以及国家政策鼓励社会办医的背景，为抓住推动上市公司业务拓展，寻找新的盈利增长点、注入优质标的，增强上市公司盈利能力和抗风险能力、抓住妇产行业的快速发展机遇，实现社会责任的契机而开展。
近年来，部分上市公司收购与泰州医院拥有相近科室医院的溢价情况如
5-1-28
下：
| 上市公司 | 标的公司 | 评估基准日 | 选取的评估方法 | 评估增值率 |
| 麦迪科技（603990） | 海口玛丽医院有限公司51%股权 | 2019/4/30 | 收益法 | 97.34% |
| 海口玛丽医院有限公司49%股权 | 2020/12/31 | 收益法 | 643.57% | |
| 康芝药业（300086） | 云南九洲医院有限公司51%股权 | 2018/3/31 | 收益法 | 1,160.03% |
| 昆明和万家妇产医院有限公司51%股权 | 2018/3/31 | 收益法 | 8,139.04% | |
| 公司 | 泰州市妇女儿童医院有限公司100%股权 | 2020/7/31 | 收益法 | 278.88% |
资料来源：相关上市公司公告文件
由上表可见，近年来，部分上市公司收购与泰州医院拥有相近科室医院均有较高的溢价，公司本次溢价收购具有合理性。
三、收购时是否存在业绩承诺以及相关业绩承诺的完成情况，报告期内泰州市妇女儿童医院有限公司的主要业务参数、以及为申请人贡献的收入、净利润情况
（一）收购时的业绩承诺以及相关业绩承诺的完成情况
1、业绩承诺情况
根据《关于泰州医院的股权转让协议》，各方协商一致同意，乙方（上海渝协医疗管理有限公司、上海协和医院投资管理有限公司）和丙方（林弘立、林弘远）作为业绩承诺方，对泰州医院做出业绩承诺。泰州医院 2020 年度、2021年度、2022 年度（简称“业绩承诺期”）的净利润分别不低于3,108.50 万元、3,778.50 万元、4,113.00万元，累计净利润不低于 11,000 万元。 业绩承诺期届满，如果泰州医院业绩承诺期累计实际净利润低于承诺的累计净利润：“（1）若业绩承诺期累计实际净利润低于承诺的累计净利润，但不低于承诺的累计净利润的 90%（含 90%），则乙方一次性支付补偿金额=业绩承诺期内目标公司承诺的累计净利润－业绩承诺期内目标公司累计实际净利润。（2）若业绩承诺期累计实际净利润低于承诺的累计净利润的 90%，则乙方一次性支付补偿金额=（业绩承诺期内目标公司承诺的累计净利润－业绩承诺期内目标公司累计实际净利润）÷业绩承诺期内目标公司承诺的累计净利润总和×甲方支付的股权转让价款，补偿金额最高不超过甲方支付的股权转让款的 100%。”自甲方（莎普爱
5-1-29
思）向乙方发出补偿的书面通知之日起 10 个工作日内，乙方应全额支付上述补偿款，丙方对上述补偿款的支付承担连带责任。
2、业绩承诺完成情况
泰州医院2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润3,209.66万元，超过承诺数3,108.50万元，完成本年业绩承诺的103.25%。
（二）报告期内泰州市妇女儿童医院有限公司的主要业务参数、以及为申请人贡献的收入、净利润情况
1、报告期内泰州医院主要业务参数
泰州医院系公司于2020年10月收购并纳入公司合并财务报表范围。最近一年及一期，泰州医院主要业务参数情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 （未经审计） | 2020年度 |
| 营业收入合计 | 3,637.34 | 14,900.53 |
| 其中：门诊收入 | 2,318.90 | 9,519.41 |
| 住院收入 | 1,317.00 | 5,290.69 |
| 其他业务收入 | 1.44 | 90.43 |
| 营业成本合计 | 2,073.80 | 7,647.87 |
| 销售费用 | 117.86 | 553.63 |
| 管理费用 | 303.30 | 2,235.86 |
| 净利润 | 844.48 | 3,219.52 |
| 综合毛利率 | 42.99% | 48.67% |
| 门诊人次 | 68,150 | 268,143 |
| 住院人次 | 1,837 | 7,709 |
| 使用床位数 | 250 | 250 |
| 医生人数 | 77 | 73 |
2、泰州医院贡献收入、净利润占比情况
最近一年及一期，泰州医院贡献收入、净利润占比情况如下：
5-1-30
单位：万元
| 项目 | 泰州医院 | 莎普爱思合并 | 占比情况 | |||
| 2021年 1-3月 （未经审计） | 2020年 11-12月 | 2021年 1-3月 （未经审计） | 2020 年度 | 2021年 1-3月 | 2020 年度 | |
| 营业收入 | 3,637.34 | 2,728.98 | 15,316.10 | 35,823.13 | 23.75% | 7.62% |
| 净利润 | 844.88 | 561.65 | 1,048.84 | -17,936.93 | 80.55% | 不适用 |
由于泰州医院系公司于2020年10月收购，公司2020年度合并泰州医院2020年11-12月利润表，故上表中泰州医院2020年度的营业收入、净利润贡献为泰州医院2020年11-12月营业收入、净利润占公司2020年度全年合并营业收入、净利润的比重。
四、结合泰州市妇女儿童医院的经营情况及该地区未来市场竞争情况，说明收购形成的商誉是否存在重大减值风险，是否对申请人未来年度经营业绩产生重大影响
（一）泰州医院的经营情况及该地区主要市场竞争情况
1、泰州医院的经营情况
泰州医院的经营情况参见问题“三、收购时是否存在业绩承诺以及相关业绩承诺的完成情况，报告期内泰州市妇女儿童医院有限公司的主要业务参数、以及为申请人贡献的收入、净利润情况”之“（二）报告期内泰州市妇女儿童医院有限公司的主要业务参数、以及为申请人贡献的收入、净利润情况”回复内容之“1、报告期内泰州医院主要业务参数”。
2、该地区的主要市场竞争力情况
（1）主要竞争对手
泰州妇产医院作为泰州医院的主要运营主体，其主要竞争对手为泰州地区的妇产专科医院，主要为泰兴新区妇产医院，以及部分设有妇产儿科的综合型医院，主要为泰州市人民医院、泰州市中医院等。
（2）泰州医院竞争力分析
泰州医院位于泰州主城区凤城河畔，处于泰州市区中心地段。目前为泰州地区领先的民营医院，在妇儿领域具有较高的美誉度和品牌影响力，在泰州当
5-1-31
地有一定的行业地位。主要核心竞争力包括：
①南通大学品牌叠加
泰州妇产医院2020年5月9日挂牌成为南通大学附属医院，南通大学品牌叠加有助于依托其强大的学科优势和雄厚的教育资源，不断完善医院的医教研体系，深化在医学专业人才培养、重点专科建设等方面的合作，进一步推动医院管理水平和整体实力的提高，努力为泰州乃至周边地区广大人民提供更加优质、高效的医疗服务。
②专家团队带动引领
泰州医院与复旦大学附属妇产科医院、江苏省人民医院、东南大学附属中大医院、苏州儿童医院等省内外知名三甲医院建立专家会诊平台，10多位专家定期来院讲学、查房、会诊、指导手术，提升了医院的整体医疗水平，极大地方便了患者，使患者在家门口就能接受到权威专家的亲诊。2018年泰州医院聘请了江苏省人民医院妇产科主任孙丽洲教授担任名誉院长，并设立孙教授名医工作室。
③科研实力积淀深厚
2016年泰州医院成功承办江苏省产科高峰论坛。2018年先后承办了江苏省中西医结合围产医学学术年会和中国计生协“为爱护航母婴健康胎教音乐会”。2019年承办了国家级阴道镜技术规范化培训及HRA高级培训班。此外，泰州医院每年承办产科、妇科、不孕科、儿科的泰州市继续教育项目。
④医疗设备配备齐全
泰州医院拥有美国GE四维超声E10、E9心脏彩超、高清电子阴道镜、德国史道斯宫?腹腔镜、美国强生超声刀、钼靶机、DR、64排螺旋CT、麻醉机、呼吸机、远红外辐射台、磁悬浮流水线、日本佳能全自动生化分析仪、全自动化学发光仪等10万元以上的仪器和设备80余台（套），50-100万元设备6台、100万元以上设备7台。完成了HIS、LIS、PACS系统和电子病历、妇幼健康平台等数字化项目的建设，为临床诊疗和教学、科研提供了技术保障。
5-1-32
（二）收购形成的商誉是否存在重大减值风险，是否对申请人未来年度经营业绩产生重大影响
1、本次收购商誉形成过程
2020年10月，公司以50,200.00万元收购泰州医院100%的股权，购买日该公司可辨认净资产公允价值为16,584.19万元，合并成本大于合并取得被购买方可辨认净资产公允价值的差异33,615.81万元确认为商誉。
根据《企业会计准则第20号—企业合并》及其应用指南以及中国证监会《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》等相关规定：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。控制并非暂时性，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指 1 年以上(含 1 年)。
2020年10月，公司收购泰州医院。公司收购泰州医院时收购方与被收购方均受林弘立、林弘远兄弟控制，但不满足参与合并的各方在合并前后在较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制的条件，故公司收购泰州医院采用非同一控制下企业合并。具体分析如下：
（1）本次合并（2020年10月）前，林弘立、林弘远控制泰州医院时间超过1年，控制并非暂时性。泰州医院于2015年10月经泰州市工商行政管理局核准成立，2017 年 10 月 泰州市卫生和计划生育委员会出具《关于同意非营利性医疗机构改为营利性医疗机构的批复》（泰卫医政便(2017)47 号）同意泰州医院运营主体泰州妇产医院由非营利性医疗机构改为营利性医疗机构。泰州医院2015年10月成立至今控股股东一直为上海渝协医疗管理有限公司。2019年5月上海渝协医疗管理有限公司股东变更为林弘立、林弘远兄弟，本次泰州医院间接股东变更系代持还原。泰州医院在2020年10月被上市公司收购前，控股股东一直为上海渝协医疗管理有限公司并由林弘立、林弘远兄弟控制，不存在对外转让情形，不涉及前次转让与上市公司收购的定价差异。泰州医院股权结构图及变动情况如下：
①2019年5月泰州医院间接股东变更（代持还原）前股权结构图
5-1-33
②2019年5月泰州医院间接股东变更（代持还原）后股权结构图
3%
10%90%97%上海渝协医疗管理有限公司
泰州市妇女儿童医院有限公司
吴志勇林嘉伟
上海明好实业有限公司
100%3%
30%70%97%上海渝协医疗管理有限公司
泰州市妇女儿童医院有限公司
林弘立林弘远
上海明好实业有限公司
100%
③2020年10月上市公司收购泰州医院后股权结构图
3%
30%70%97%上海渝协医疗管理有限公司
泰州市妇女儿童医院有限公司
林弘立林弘远
上海明好实业有限公司
100%
30%70%
9.66%
5.43%
7.24%
上海养和实业有限公司上海同辉医疗管理有限公司
浙江莎普爱思药业股份有限公司
| 上海谊和医疗管理有限公司林弘立林弘远100%100%泰州市妇女儿童医院有限公司100% | ||
上海渝协医疗管理有限公司（原名“上海渝协投资管理有限公司”）系公司实际控制人林弘立、林弘远兄弟控制的投资平台，林弘立、林弘远分别持股70%、30%。根据2019年5月21日林弘立、林弘远分别与吴志勇、林嘉伟签署
5-1-34
的《上海渝协投资管理有限公司股权转让协议》，吴志勇将其持有的上海渝协投资管理有限公司70%股权作价1元人民币转让给林弘立，吴志勇将其持有的上海渝协投资管理有限公司20%股权作价1元人民币转让给林弘远，林嘉伟将其持有的上海渝协投资管理有限公司10%股权作价1元人民币转让给林弘远。根据公司实际控制人林弘立、林弘远出具的声明及对吴志勇、林嘉伟的访谈确认，吴志勇、林嘉伟原系代林弘立、林弘远持有上海渝协投资管理有限公司股权，本次股权转让系代持还原。根据公司实际控制人出具的声明，代持系出于年龄等因素考虑，代持还原的原因为已成年并考虑后续资本市场运作的规范要求。
（2）2020年5月，上市公司实际控制人由陈德康变更为林弘立、林弘远兄弟。本次合并（2020年10月）前，林弘立、林弘远控制上市公司时间未满1年，因此不满足同一控制下企业合并相关条件。
2、2020年末商誉减值测试情况
2020年末，公司收购泰州医院商誉减值测试过程如下：
| 项目 | 2020年12月31日（万元） |
| 资产组的构成 | 泰州医院相关资产和负债 |
| 测试前商誉账面余额① | 33,615.81 |
| 测试前商誉减值准备余额② | - |
| 测试前商誉账面价值③=②-① | 33,615.81 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ | - |
| 调整后的商誉账面价值⑤=③+④ | 33,615.81 |
| 资产组的账面价值⑥ | 17,092.63 |
| 包含商誉的资产组账面价值⑦=⑤+⑥ | 50,708.44 |
| 包含商誉的资产组的可收回金额⑧ | 53,500.00 |
| 减值损失⑨=⑧-⑦ | - |
| 其中：应确认的商誉减值损失⑩=if（⑨>⑤,⑤,⑨） | - |
| 归属于母公司商誉减值损失 | - |
商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率
10.35%，预测期以后的现金流量根据增长率5%推断得出，该增长率和医疗服务行业总体长期平均增长率相当。减值测试中采用的其他关键数据包括：预计人
5-1-35
均收费、人流量、药品成本、人工成本及其他相关费用。
公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。经测试，2020年度公司无需确认商誉减值损失。
3、收购形成的商誉是否存在重大减值风险，是否对申请人未来年度经营业绩产生重大影响
报告期内，泰州医院经营情况良好，收购形成的商誉不存在重大减值风险，预计不会对公司未来年度经营业绩产生重大不利影响。
如果泰州医院未来经营状况发生不利变化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期和未来收益造成不利影响。保荐机构已在尽职调查报告“第十章 风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”之“（五）财务风险”充分披露相关风险。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、会计师主要执行了以下核查程序：
1、查阅了公司收购泰州医院相关的董事会决议、股东大会决议、股权转让协议及公告文件；
2、对发行人相关负责人进行访谈，了解收购泰州医院的交易背景、定价依据、经营情况及未来市场竞争情况；
3、查阅了财务顾问、评估机构就本次收购出具的独立财务顾问报告书、评估报告等专业意见；
4、查阅近年来收购与泰州医院拥有相近科室医院的上市公司相关公告文件，分析溢价收购的合理性；
5、复核泰州医院2020年度业绩承诺完成情况，分析其主要业务参数及其对莎普爱思贡献的收入和净利润情况；
6、分析商誉形成的原因，复核商誉减值测试过程，分析商誉是否存在重大
5-1-36
减值风险，是否对发行人未来年度经营业绩产生重大影响。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、发行人收购泰州医院的交易背景系公司原有医药业务盈利能力下降、产品较为单一，为延伸公司产业链布局，增强公司盈利能力和可持续发展能力，具有合理性；
2、发行人收购泰州医院暨关联交易事项根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定履行了相应程序，程序合规；
3、本次收购作价系由各方在评估值的基础上，结合市场估值情况协商确定，具有公允性；上市公司收购与泰州医院拥有相近科室医院均有较高的溢价，公司本次溢价收购具有合理性；
4、发行人收购泰州医院时各方约定了业绩承诺，泰州医院2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润3,209.66万元，超过承诺数3,108.50万元，完成本年业绩承诺的103.25%；
5、报告期内，泰州医院经营情况良好，收购形成的商誉不存在重大减值风险，预计不会对公司未来年度经营业绩产生重大不利影响；
6、如果泰州医院未来经营状况发生不利变化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期和未来收益造成不利影响。保荐机构已在尽职调查报告“第十章风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”之“（五）财务风险”充分披露相关风险。
5-1-37
问题4：关于泰州市妇女儿童医院，请申请人补充说明报告期内：（1）主要收入来源以及盈利模式。（2）各类收入确认的具体流程，所需取得的凭证、收入确认的时点，以及通过现金和医保方式结算对收入确认的影响。（3）客户中自然人、非自然人的占比情况，以及主要非自然人客户及销售金额情况。
请保荐机构和会计师发表核查意见，说明对泰州市妇女儿童医院主要客户的核查方式和核查比例。
回复：
一、主要收入来源以及盈利模式
（一）主要收入来源
2020年10月，通过收购泰州医院，公司产业链延伸到医疗服务行业。泰州医院下属的泰州妇产医院是一所集“医疗、保健、科研、教学”为一体的二级甲等妇产医院，主要为各类患者提供诊疗服务。
最近一年及一期，按收入来源分类，泰州医院营业收入结构较为稳定，具体分类情况如下：
单位：万元、%
| 项 目 | 2021年1-3月（未经审计） | 2020年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 门诊收入 | 2,318.90 | 63.75 | 9,519.41 | 63.89 |
| 住院收入 | 1,317.00 | 36.21 | 5,290.69 | 35.51 |
| 其他业务收入 | 1.44 | 0.04 | 90.43 | 0.61 |
| 合 计 | 3,637.34 | 100.00 | 14,900.53 | 100.00 |
如上表所示，泰州医院的收入主要分为门诊收入与住院收入，2020年门诊收入、住院收入占营业收入比例分别为63.89%、35.51%，2021年1-3月门诊收入、住院收入占营业收入比例分别为63.75%、36.21%，结构较为稳定。
（二）盈利模式
泰州医院系公司于2020年10月收购新增的医疗服务板块业务，其下属的泰州妇产医院是一所集“医疗、保健、科研、教学”为一体的二级甲等妇产医院，主要通过为各类患者提供诊疗服务实现盈利。
5-1-38
二、各类收入确认的具体流程，所需取得的凭证、收入确认的时点，以及通过现金和医保方式结算对收入确认的影响
（一）各类收入确认的流程，所需取得的凭证、收入确认的时点
| 收入 类别 | 收入确认的具体流程 | 所需取得的凭证 | 收入确认的时点 |
| 门诊 收入 | 公司在收到患者挂号费、检查治疗费用或药品费用的同时，开具发票，并在开具诊疗处置票、治疗服务或药品提供完毕后，确认门诊收入 | 挂号清单，门诊消费清单,发票,收费缴款单等 | 治疗服务或药品提供完毕时 |
| 住院 收入 | 公司为患者提供相关医疗服务或药品，并在办理出院手续的同时，结清与患者的款项并开具发票，确认住院收入 | 挂号清单，住院消费清单,出院小结，发票,收费缴款单等 | 办理出院手续时 |
（二）现金和医保方式结算对收入确认的影响
最近一年及一期，按结算方式分类，泰州医院营业收入结构较为稳定，具体分类情况如下：
单位：万元、%
| 项 目 | 2021年1-3月（未经审计） | 2020年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 医保结算金额 | 563.66 | 15.50 | 2,386.27 | 16.01 |
| 自费结算金额 | 3,073.68 | 84.50 | 12,514.26 | 83.99 |
| 其中：现金收款金额 | 152.42 | 4.19 | 861.48 | 5.78 |
| 合 计 | 3,637.34 | 100.00 | 14,900.53 | 100.00 |
2020年度、2021年1-3月泰州医院医保结算金额分别为2,386.27万元、
563.66万元，占当期营业收入比例分别为16.01%、15.50%；2020年度、2021年1-3月泰州医院现金结算金额分别为861.48万元、152.42万元，占当期营业收入比例分别为5.78%、4.19%，占比较小。
泰州医院不同结算方式下适用的收入确认政策一致，已建立现金收支内部控制制度并有效实施，现金收款占比较小，医保结算回款情况良好，现金和医保结算方式未对收入确认产生影响。
5-1-39
三、客户中自然人、非自然人的占比情况，以及主要非自然人客户及销售金额情况
（一）客户中自然人、非自然人的占比情况
最近一年及一期，按客户类型分类，泰州医院营业收入结构较为稳定，具体分类情况如下：
单位：万元、%
| 项 目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 自然人收入 | 3,417.61 | 93.96 | 13,657.42 | 91.66 |
| 非自然人收入 | 219.73 | 6.04 | 1,243.11 | 8.34 |
| 合 计 | 3,637.34 | 100.00 | 14,900.53 | 100.00 |
2020年度泰州医院自然人、非自然人客户占比分别为91.66%、8.34%，2021年1-3月泰州医院自然人、非自然人客户占比分别为93.96%、6.04%，收入的主要来源为自然人收入，非自然人客户收入占比较小，结构较为稳定。
（二）主要非自然人客户及销售金额情况
最近一年及一期，泰州医院前五大非自然人客户销售金额及占比情况如下：
单位：万元、%
| 2021年1-3月 | 2020年度 | ||||
| 客户名称 | 收入 | 占比 | 客户名称 | 收入 | 占比 |
| 巨腾电子科技（泰州）有限公司 | 20.42 | 0.56 | 巨腾电子科技（泰州）有限公司 | 115.51 | 0.78 |
| 泰州市卫生健康委员会 | 17.58 | 0.48 | 扬子江药业集团有限 公司 | 75.21 | 0.50 |
| 泰州乐金电子冷机有限 公司 | 16.78 | 0.46 | 泰州市卫生健康委员会 | 45.00 | 0.30 |
| 纬立资讯配件（泰州）有限公司 | 7.38 | 0.20 | 泰州隆基乐叶光伏科技有限公司 | 41.00 | 0.28 |
| 扬子江药业集团江苏龙凤堂中药有限公司 | 5.83 | 0.16 | 纬立资讯配件（泰州）有限公司 | 29.35 | 0.20 |
| 小 计 | 67.99 | 1.86 | 小 计 | 306.07 | 2.06 |
如上表所述，泰州医院最近一年一期前五大非自然人客户销售收入分别为
306.07万元、67.99万元，主要系客户员工体检收入，占当期营业收入的比例分
5-1-40
别为2.06%、1.86%。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、会计师主要执行了以下核查程序：
1、了解泰州医院收入结构以及与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、了解泰州医院收入确认具体原则、相关流程、收入确认时点以及收款方式，评价收入确认的恰当性；
3、对比分析同行业可比公司的收入确认政策，了解并评价收入确认政策是否存在差异，差异的原因及合理性，并判断是否为重大差异；
4、分析客户中自然人与非自然人占比情况，核查2020年度及2021年1-3月泰州医院前五大非自然人客户结算情况；
5、随机抽取部分门诊与住院患者样本，检查检验单据、病历记录、结算凭据及发票和收款情况等，核实收入确认的真实性、准确性与完整性；
6、对泰州医院收入及主要客户，除前述核查程序外，获取泰州医院HIS（医院信息系统）中收费记录明细，与账面收入进行核对；登录泰州医院HIS系统，复核医生在业务系统中的创收情况并取得泰州医院门诊及住院创收前20名医生签字确认一致的工作量报表。核查金额及比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 （未经审计） | 2020年 | ||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 根据系统结算金额核对账面收入 | 3,635.90 | 100.00 | 14,810.10 | 100.00 |
| 根据收费记录明细及回款核对账面收入 | 3,635.90 | 100.00 | 14,810.10 | 100.00 |
| 根据创收前20名医生工作量报表核对账面收入 | 3,448.24 | 94.84 | 13,768.84 | 92.97 |
| 当期主营业务收入金额 | 3,635.90 | 100.00 | 14,810.10 | 100.00 |
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
5-1-41
1、泰州医院主要收入来源为门诊收入与住院收入，主要通过为各类患者提供诊疗服务实现盈利，主要收入来源以及盈利模式具有合理性；
2、泰州医院不同结算方式下适用的收入确认政策一致，已建立现金收支内部控制制度并有效实施，现金收款占比较小，医保结算回款情况良好，现金和医保结算方式未对收入确认产生影响；
3、泰州医院对非自然人客户收入主要为单位员工体检收入，金额较小，占比较低。
5-1-42
问题5：市场推广费占申请人销售费用的比重较高，请申请人补充说明：
（1）申请人市场推广的主要策略，销售费用增长与主营业务收入增加的匹配性。（2）市场推广费的具体构成情况，包括但不限于费用发生的原因、主要内容、对应的支出情况等。（3）市场推广费的具体支付对象，主要支付对象名称、金额及占比，主要支付对象与申请人是否有关联关系和其他利益安排，相关交易价格是否公允。（4）市场推广费支出的审批流程情况，相关内控制度是否健全并有效执行。请保荐机构和会计师发表核查意见,说明对市场推广费的核查方式和核查比例。
回复：
一、申请人市场推广的主要策略，销售费用增长与主营业务收入增加的匹配性
（一）市场推广的主要策略
公司医药制造板块针对非处方药和处方药产品制定了差异化市场推广策略，符合行业惯例，具体如下：
1、莎普爱思滴眼液产品市场推广策略
公司莎普爱思滴眼液作为非处方药，主要在OTC市场销售。药品经销商是公司的客户，主要为省级经销商或大型连锁药店。公司莎普爱思滴眼液直接销售给经销商并结算货款。经销商在约定销售区域内将药品销售给连锁药店或零售终端，药品由零售终端销售给使用者。该种推广模式下，公司可利用经销商及连锁药店的销售网络资源，实现产品的快速销售和市场覆盖。
2、大输液及其他处方药市场推广策略
公司销售部设立了独立的处方药销售组，主要负责大输液及其他处方药产品的销售管理、市场策划、招投标以及销售人员的培训考核等工作。公司参加处方药各省招标，在中标后，根据产品类别、包装方式、区域远近等因素，选择直供医院方式或通过经销商销售等方式。该种推广模式下，随着“两票制”的全面推行，公司与经销商按照合作、共赢的原则，整合公司和客户的资源，
5-1-43
通过学术推广等方式共同开发区域内的医院和药店等终端市场。
3、公司医药制造板块市场推广策略符合行业惯例
根据同行业上市公司公开披露的信息，公司医药制造板块市场推广策略符合行业惯例。部分与公司主营业务及收入结构类似的医药制造业上市公司具体披露情况如下：
| 序号 | 公司简称 | 市场推广的主要策略 |
| 1 | 昂利康（002940） | 本公司化学原料药产品和药用辅料产品主要采取直销模式，而化学制剂产品的销售终端为医疗机构，公司采取“深度分销+精细化学术推广”的模式，即本公司在获得各级医疗机构通过药品集中采购等方式限定的准入资格后，将产品销售给区域配送商，通过配送商完成对终端客户的销售和配送，同时公司或者公司委托推广商为各级医疗机构提供专业化学术服务支持。 |
| 2 | 九典制药（300705） | 随着“两票制”的全面推行，公司为顺应政策要求调整销售模式，提高合作经销模式占比，该模式下，公司与经销商按照合作、共赢的原则，整合公司和客户的资源，通过学术推广等方式共同开发区域内的医院和药店等终端市场。伴随“两票制”逐步推行，合作经销模式的销售额占公司销售总额的比例增加。 |
| 3 | 莱美药业（300006） | 公司主要通过聘请市场推广服务商进行营销推广和市场咨询等。聘请市场推广服务商系公司经营需要，符合行业实际。一方面，受“两票制”等医药行业政策及市场竞争加剧的影响，公司需要加大市场开发及促销力度。另一方面，由于公司产品覆盖区域广泛、终端客户数量较大，公司自有销售团队无法满足公司精细化营销模式以及应对行业政策变化和市场竞争的需要。为支持营销业务深化，实现精细化推广，使医生、患者能够更清晰及时的了解公司产品的特点、优势及临床效果，不断提高推广效率和效果，公司需要借助专业推广机构的资源优势与人员力量，因此，公司与同行业多数医药制造企业一样，主要通过聘请市场推广服务商的方式进行营销推广和市场咨询等市场开发活动。 |
| 4 | 诚意药业（603811） | 专业推广服务商负责帮助公司对销售区域进行市场调研、协助公司制定投标策略、协助公司开拓经销配送网络，在区域推广服务商的协助下，公司将产品销售给该区域经销商，通过区域经销商将公司产品销售至医院、药店等终端。 |
| 5 | 苑东生物（688513） | 公司化学药品销售主要采用经销模式，公司向经销商销售产品后再由经销商销售至医疗机构及零售终端。公司配备专业的市场和医学团队，负责产品的学术推广，通过与各类专业学术研究机构、学术推广服务商合作，开展不同层次和规模的学术活动，从而使临床工作者和患者更加深入地了解公司产品。 |
| 6 | 神奇制药（600613） | ①处方药销售：公司处方药销售主要采用“代理合作+专业学术推广+公司自建以产品为基础的营销团队”模式，开展各级销售终端的开发、推广工作。公司内部已建立覆盖全国大部分省区的销售网络；公司外部代理合作，通过代理商实现对国内医疗机构和零售终端的覆盖。医疗机构按中标价格通过医药商业公司采购公司产品。 ②OTC销售：为确保市场可持续发展，公司自建了以产品为基础的营销团队，开展专业化的终端促销、动销、陈列等推广活动。同时采取经分销商覆盖为主、大型连锁战略合作及大型商超直营等为辅的方式，同时公司高度关注和重视基层医疗机构用药领域，积极参与各地招投标， |
5-1-44
| 序号 | 公司简称 | 市场推广的主要策略 |
| 并在成熟地区拓展基层医疗机构用药市场。 | ||
| 7 | 科伦药业（002422） | 为了确保销售业务及市场服务的顺利开展，公司对末端流通企业或客户直接进行产品销售的同时，委托第三方市场推广服务商承接了原代理商或分销商开展的市场服务工作。公司当前的销售模式符合“两票制”下的行业特征，且该销售模式能让公司有效管理和监督第三方市场推广服务商的营销活动及通过药品流通企业销售的产品的市场总量，充分利用推广服务商、药品流通企业和公司之间的专长及资源，实现各方资源优势互补，符合公司实际经营、发展的需要。 |
| 8 | 广誉远（600771） | 公司传统中药的大部分药品、加味龟龄集酒以及部分养生酒采用协作经销模式进行销售，协作经销是一种将产品采取买断经销方式销售给医药商业批发企业、并协助批发企业开发维护医疗机构和零售药店等终端客户的销售模式。公司自有销售队伍以及合伙人组建的销售队伍在各自区域内寻找合适的协作经销商，在签订经销合同后，与区域经销商整合资源，开拓区域内零售药店，以及在线上、线下通过临床推广、学术推广共同开发区域内的医院终端市场，并提供销售及售后服务，同时对医药商业批发客户提供相应的服务支持。 |
（二）销售费用变动与主营业务收入变动的匹配性
报告期内，公司销售费用和主营业务收入的变动情况如下：
单位：万元、%
| 项 目 | 2021年1-3月 （未经审计） | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 金额 | 变动 幅度 | 金额 | 变动 幅度 | 金额 | |
| 销售费用 | 3,695.42 | 14,913.65 | -40.28 | 24,973.57 | -14.01 | 29,044.00 |
| 主营业务收入 | 15,280.90 | 35,618.18 | -30.78 | 51,454.62 | -14.96 | 60,507.00 |
报告期内，公司主要产品的收入情况如下：
单位：万元、%
| 产 品 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 滴眼液 | 5,747.07 | 37.61 | 11,755.58 | 33.00 | 23,233.10 | 45.15 | 32,496.14 | 53.71 |
| 大输液 | 1,221.78 | 8.00 | 7,293.16 | 20.48 | 12,870.57 | 25.01 | 14,201.81 | 23.47 |
| 头孢 克肟 | 3,186.86 | 20.86 | 9,313.46 | 26.15 | 12,017.80 | 23.36 | 10,978.90 | 18.14 |
| 诊疗 服务 | 3,637.34 | 23.80 | 2,719.03 | 7.63 | - | - | - | - |
| 其他 | 1,487.85 | 9.74 | 4,536.95 | 12.74 | 3,333.14 | 6.48 | 2,830.15 | 4.68 |
| 合 计 | 15,280.90 | 100.00 | 35,618.18 | 100.00 | 51,454.62 | 100.00 | 60,507.00 | 100.00 |
由上表可见，报告期内，公司销售费用变动与主营业务收入变动总体匹
5-1-45
配。最近一年及一期，公司销售费用率下降的主要原因系公司销售政策调整及主营业务收入结构变动所致。一方面，公司积极推进营销改革，销售费用有所下降。另一方面，2020年10月，公司通过收购泰州医院产业链延伸到医疗服务行业，由于医疗服务板块销售费用率较低，诊疗服务收入占比的提升使得公司整体销售费用率有所下降。
此外，公司销售费用率较高符合行业特点。报告期内，公司与同行业上市公司销售费用率对比情况如下：
单位：%
| 公司简称 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 昂利康（002940） | 45.18 | 53.57 | 54.81 | 51.53 |
| 九典制药（300705） | 47.50 | 52.06 | 44.22 | 38.05 |
| 莱美药业（300006） | 54.61 | 53.13 | 51.23 | 38.55 |
| 诚意药业（603811） | 30.17 | 35.89 | 39.25 | 30.64 |
| 苑东生物（688513） | 46.80 | 51.20 | 56.51 | 53.60 |
| 神奇制药（600613） | 44.84 | 50.20 | 45.75 | 44.51 |
| 科伦药业（002422） | 30.23 | 29.66 | 37.14 | 36.62 |
| 广誉远（600771） | 48.63 | 52.65 | 44.49 | 38.83 |
| 平均值 | 43.50 | 47.30 | 46.67 | 41.54 |
| 公司 | 24.13 | 41.63 | 48.40 | 47.81 |
综上，公司销售费用的变动与主营业务收入变动具有匹配性。
二、市场推广费的具体构成情况，包括但不限于费用发生的原因、主要内容、对应的支出情况等
公司的市场推广费主要包括推广服务费、推广宣传费。报告期内公司市场推广费支出明细如下：
单位：万元
| 年 度 | 2021年1-3月（未经审计） | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 推广服务费 | 1,964.62 | 7,711.57 | 10,731.54 | 9,612.73 |
| 推广宣传费 | 9.86 | 651.51 | 1,147.61 | 1,726.66 |
| 合 计 | 1,974.48 | 8,363.08 | 11,879.14 | 11,339.40 |
公司市场推广费主要为推广服务费，主要内容为公司医药制造板块市场推
5-1-46
广过程中发生的推广服务相关的营销推广服务费、市场咨询费、会务费等相关费用，符合公司经营实际及行业特点，具体如下：
营销推广服务费：推广服务商为公司提供整体的渠道维护、商业维护、产品营销活动组织等多元化服务。推广服务商结合当地区域特点及客户偏好，通过产品举办培训、推广等学术会议活动传递公司产品定位、特点、药理药效等信息，并在区域内建立和维护商业配送渠道，开发和维护医疗机构，以实现推介公司产品和提升公司品牌影响力；市场咨询费：咨询服务提供商对公司终端产品销售动态、产品价格稳定性跟踪、医疗机构、零售终端疗效及服务进行了解并对公司主要竞争对手、主要竞品的产品销售渠道、价格体系、销售量、销售策略进行分析进而提出营销策略建议和方案并最终形成调研分析报告。会务费：委托推广服务商在双方约定的目标区域内按约定时间开展产品的学术推广会议，推广服务商提供与会人员的会议接待、会议交通、会议布置、会议餐饮及安排住宿等服务。
公司建立了合理规范的市场推广费相关内部控制制度，并按照制度要求严格执行市场推广费支出审核程序，对服务供应商提交的结算资料及服务成果资料进行审查，相关内控制度健全并有效执行。
三、市场推广费的具体支付对象，主要支付对象名称、金额及占比，主要支付对象与申请人是否有关联关系和其他利益安排，相关交易价格是否公允
（一）市场推广费的具体支付对象，主要支付对象名称、金额及占比
公司市场推广费的支付对象主要为推广服务商。报告期内，公司市场推广费的前五大支付对象名称、金额及占比情况如下：
单位：万元
| 时间 | 序号 | 支付对象名称 | 支付金额 | 占比（%） |
| 2021年1-3月（未经审计） | 1 | 济南佳成润医药推广服务有限公司 | 51.77 | 2.62 |
| 2 | 云南布宜诺斯商贸有限公司 | 46.92 | 2.38 | |
| 3 | 重庆细条商务信息咨询有限公司 | 44.54 | 2.26 | |
| 4 | 上海平亦医药咨询服务中心 | 40.60 | 2.06 |
5-1-47
| 时间 | 序号 | 支付对象名称 | 支付金额 | 占比（%） |
| 5 | 上海忆趣企业管理服务中心 | 40.11 | 2.03 | |
| 合计 | 223.94 | 11.35 | ||
| 2020 年度 | 1 | 沙洋县中堂企业管理咨询有限公司 | 291.72 | 3.49 |
| 2 | 上海邈舜企业管理服务中心 | 257.54 | 3.08 | |
| 3 | 开封诗冉医药科技有限公司 | 253.50 | 3.03 | |
| 4 | 云南豆米商务有限公司 | 249.06 | 2.98 | |
| 5 | 沙洋县波波商务咨询服务有限 公司 | 216.60 | 2.59 | |
| 合计 | 1,268.42 | 15.17 | ||
| 2019 年度 | 1 | 河南省医药供应有限责任公司 | 297.83 | 2.51 |
| 2 | 北京圈网互娱科技有限公司 | 287.64 | 2.42 | |
| 3 | 长沙兴安信息技术有限公司 | 255.06 | 2.15 | |
| 4 | 南京聘达人力资源管理有限公司 | 228.40 | 1.92 | |
| 5 | 杭州三达德科技有限公司 | 216.98 | 1.83 | |
| 合计 | 1,285.91 | 10.83 | ||
| 2018 年度 | 1 | 江苏辰旭医药有限公司 | 383.72 | 3.38 |
| 2 | 河南省医药供应有限责任公司 | 381.94 | 3.37 | |
| 3 | 昌乐县巨美营销策划服务中心 | 240.10 | 2.12 | |
| 4 | 黑龙江亚龙文化传媒有限公司 | 230.54 | 2.03 | |
| 5 | 上海艾禧企业管理服务中心 | 200.00 | 1.76 | |
| 合计 | 1,436.30 | 12.66 | ||
（二）主要支付对象与申请人是否有关联关系和其他利益安排，相关交易价格是否公允
报告期内，公司市场推广费前五大支付对象与公司不存在关联关系和其他利益安排，相关交易价格公允。
四、市场推广费支出的审批流程情况，相关内控制度是否健全并有效执行
（一）市场推广费支出的审批流程情况
公司制定了公司市场推广费支出的形式性审查、实质性审查、财务审查三个维度的审批制度以及相关的内控审查制度，具体如下：
5-1-48
1、形式性审查
（1）运营部负责对销售人员、服务供应商提交的结算资料进行形式性审查，包括内容是否符合公司规定、是否符合合同约定，材料是否完整，内容是否详实，是否符合费用结算的形式要求。
（2）通过服务供应商产生的费用，需审查供应商资质，供应商需提交本单位的工商资料、法人信息、近期完税证明等资料，同时需审查供应商前期是否存在违法违规记录。
（3）个人报销销售费用，需审核报销人员是否为公司员工，费用产生的地点是否是其负责区域。个人报销差旅费、业务招待费等费用需同时符合差旅费、业务招待费报销的相关规定。
2、实质性审查
（1）销售部负责对服务供应商提交的服务成果进行实质性审查，包括供应商提交的成果是否符合公司规定，是否符合合同约定的服务行为，相关数据是否真实可查，是否达到公司要求的服务效果，是否存在违约、违规行为，是否存在商业贿赂行为，是否存在不正当竞争行为。
（2）销售部负责对销售人员提交的工作成果进行实质性审查，包括销售工作是否符合当前销售安排，支出是否合理，工作是否有效。
3、财务审查
（1）财务管理部负责对销售费用结算资料进行财务审查，包括合同是否已签署，付款依据是否充分，付款金额、进度是否与合同约定一致，支出是否超预算，费用发票是否真实可查，付款是否经过授权审批等。
（2）对方开具增值税专票的，购买方信息应当填制完整，包括名称、纳税人识别号、地址、电话、开户行及账户等；开具增值税普通发票的，购买方信息应当填制名称、纳税人识别号。增值税发票应当加盖“发票专用章”，发票的开票人、复核人不得为同一人。
4、内控审查
审计部负责监督各职能部门是否按内控要求落实了各项审查职责，定期对
5-1-49
各个流程进行控制测试并就发现的问题及实际执行缺陷提交管理层及业务部门要求及时整改。
（二）相关内控制度健全并有效执行
综上，公司建立了合理规范的市场推广费相关内部控制制度，并按照制度要求严格执行市场推广费支出审核程序，公司市场推广费相关内控制度健全并有效执行。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、会计师主要执行了以下核查程序：
1、对公司相关负责人进行访谈，了解公司市场推广的主要策略，市场推广的主要业务内容以及发生的原因等；
2、查阅公司报告期的定期报告等公告文件，分析其销售费用与主营业务收入变动的合理性；
3、查阅了部分与公司主营业务及收入结构类似的医药制造业上市公司定期报告等公开资料，核查公司市场推广策略是否符合行业情况，销售费用率及市场推广费支出情况与同行业上市公司是否存在差异；
4、获取公司市场推广费的明细，并对其明细分类的合理性进行分析；
5、获取公司《销售费用管理制度》,检查制度中对于推广费的发生及支付是否均有详细条款规定，是否符合公司实际情况，检查内部控制度是否健全、合理；
6、对公司市场推广费相关的内部控制制度有效性执行穿行测试，选取主要推广服务商，检查其与公司之间的服务协议、市场推广费对应的发票、转账凭证及推广活动资料等；
7、获取了报告期内主要推广商签署的声明文件，确认其与莎普爱思及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等关联方之间不存在关联关系或其他利益安排，以及与莎普爱思的相关业务往来真实、合法合规。
5-1-50
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、公司医药制造板块针对非处方药和处方药产品制定了差异化市场推广策略，符合行业惯例；公司销售费用变动与主营业务收入变动具有匹配性；
2、公司市场推广费的具体构成情况及发生原因合理，与同行业上市公司不存在重大差异；
3、公司市场推广费主要支付对象与公司不存在关联关系和其他利益安排，相关交易价格公允；
4、公司市场推广费支出相关的审批流程合理，相关内控制度健全并有效执行。
5-1-51
问题6：申请人本次拟募集资金6亿元，其中4.5亿元用于泰州市妇女儿童医院二期建设项目、1.5亿元用于补充流动资金。请申请人补充说明：（1）募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出。（2）本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。是否存在使用募集资金置换本次发行相关董事会决议日前已投入资金的情况。（3）本次募投项目与公司现有业务的联系与区别，本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，是否符合公司整体战略规划并产生协同性。（4）本次募投项目效益测算的过程，结合前次募投项目实际效益情况进一步说明本次募投项目效益测算是否谨慎，相关风险披露是否充分。（5）本次募投项目是否存在重大不确定性。
请保荐机构对上述事项核查并发表意见。
回复：
一、募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出
公司本次非公开发行募集资金总额预计为不超过60,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 泰州市妇女儿童医院有限公司医院二期建设项目 | 46,070.48 | 45,000.00 |
| 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 合 计 | 61,070.48 | 60,000.00 |
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（一）泰州市妇女儿童医院有限公司医院二期建设项目
1、项目具体投资数额安排明细
本项目的投资概算、募集资金投入情况及资本性支出情况如下：
5-1-52
单位：万元
| 序号 | 工程或费用名称 | 总投资 | 拟使用募集资金金额 | 是否属于资本性支出 |
| 1 | 建筑工程费 | 29,263.14 | 45,000.00 | 是 |
| 2 | 设备购置费 | 9,897.37 | ||
| 3 | 安装工程费 | 494.87 | ||
| 4 | 工程建设其他费用 | 5,347.19 | ||
| 5 | 预备费 | 900.05 | - | 否 |
| 6 | 铺底流动资金 | 167.86 | - | 否 |
| 合计 | 46,070.48 | 45,000.00 | - | |
2、项目投资数额的测算依据和测算过程
（1）建筑工程费
本项目拟新建主体12层的医院综合楼一座，总建筑面积为58,413平方米。经估算，本项目建筑工程费合计29,263.14万元，具体如下：
| 序号 | 名称 | 工程量 （平方米） | 平均单价 （元/平方米） | 投资额（万元） |
| 1 | 二期新建工程（综合楼） | |||
| 1.1 | 地上工程 | 36,413.00 | 5,500 | 20,027.15 |
| 1.2 | 地下工程 | 22,000.00 | 4,000 | 8,800.00 |
| * | 小计 | 58,413.00 | 28,827.15 | |
| 2 | 总图工程 | |||
| 2.1 | 道路广场 | 7,398.00 | 350 | 258.93 |
| 2.2 | 绿化工程 | 5,902.00 | 300 | 177.06 |
| * | 小计 | 435.99 | ||
| ** | 合计 | 58,413.00 | 29,263.14 |
（2）设备购置费
本项目拟新增各类设备合计1,240台（套），其中主要设备1,230台（套），公辅设备10台（套）。本项目设备购置费合计9,897.37万元，拟购置设备清单如下：
| 序号 | 科室 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 单价 （万元/单位） | 金额（万元） |
| 一 | 医疗设备 | |||||
| 1 | 全院 | 病床新购、陪护椅、床头柜 | 套 | 500 | 0.60 | 300.00 |
5-1-53
| 序号 | 科室 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 单价 （万元/单位） | 金额（万元） |
| 2 | 全院 | 除颤仪 | 台 | 10 | 5.40 | 54.00 |
| 3 | 全院 | 空气消毒机 | 台 | 20 | 0.58 | 11.60 |
| 4 | 全院 | 注射泵、输液泵 | 套 | 20 | 1.28 | 25.60 |
| 5 | 全院 | 病房民用冰箱 | 台 | 100 | 0.09 | 9.00 |
| 6 | 全院 | 医用冰箱 | 台 | 10 | 1.44 | 14.40 |
| 7 | 全院 | 电子血压计 | 个 | 40 | 0.03 | 1.20 |
| 8 | 全院 | 耳温枪 | 个 | 40 | 0.04 | 1.60 |
| 9 | 全院 | 血糖仪 | 台 | 10 | 0.06 | 0.60 |
| 10 | 全院 | 床位臭氧消毒机 | 台 | 10 | 0.78 | 7.80 |
| 11 | 全院 | 微波炉 | 台 | 20 | 0.05 | 1.00 |
| 12 | 全院 | 电脑 | 台 | 50 | 0.60 | 30.00 |
| 13 | 全院 | 打印机 | 台 | 30 | 0.12 | 3.60 |
| 14 | 后勤 | 大功率发电机组 | 组 | 1 | 36.00 | 36.00 |
| 15 | 后勤 | 制氧设备 | 套 | 1 | 120.00 | 120.00 |
| 16 | 后勤 | 一键报警系统 | 套 | 1 | 12.00 | 12.00 |
| 17 | 后勤 | 自来水净化系统 | 套 | 5 | 12.00 | 60.00 |
| 18 | 后勤 | 配电房双电流自动切换系统 | 套 | 1 | 72.00 | 72.00 |
| 19 | 后勤 | 服务传递系统 | 套 | 1 | 12.00 | 12.00 |
| 20 | 后勤 | 应（紧）急供水系统 | 套 | 1 | 36.00 | 36.00 |
| 21 | 后勤 | 停车场门禁系统 | 套 | 1 | 8.00 | 8.00 |
| 22 | 后勤 | 病房订餐系统 | 套 | 1 | 8.00 | 8.00 |
| 23 | 后勤 | 食堂相关设备 | 套 | 1 | 48.00 | 48.00 |
| 24 | 后勤 | 病区智能4.0饮水设备 | 套 | 1 | 8.00 | 8.00 |
| 25 | 后勤 | 热水循环供应系统 | 套 | 1 | 8.00 | 8.00 |
| 26 | 后勤 | LED大屏 | 套 | 1 | 100.00 | 100.00 |
| 27 | 急诊科 | 监护仪 | 台 | 1 | 3.60 | 3.60 |
| 28 | 急诊科 | 除颤仪 | 台 | 1 | 5.40 | 5.40 |
| 29 | 急诊科 | 呼吸机 | 台 | 1 | 20.00 | 20.00 |
| 30 | 急诊科 | 注射泵 | 台 | 1 | 0.66 | 0.66 |
| 31 | 急诊科 | 输液泵 | 台 | 1 | 0.62 | 0.62 |
| 32 | 成人ICU | 中央监护站 | 套 | 1 | 12.00 | 12.00 |
| 33 | 成人ICU | 监护仪 | 台 | 15 | 3.60 | 54.00 |
5-1-54
| 序号 | 科室 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 单价 （万元/单位） | 金额（万元） |
| 34 | 成人ICU | 血气电解质分析仪 | 台 | 1 | 32.38 | 32.38 |
| 35 | 成人ICU | 加护病床 | 张 | 15 | 0.78 | 11.70 |
| 36 | 成人ICU | 注射泵、输液泵、呼吸机 | 套 | 45 | 7.67 | 345.00 |
| 37 | 成人ICU | CPR机 | 套 | 1 | 6.00 | 6.00 |
| 38 | 成人ICU | 气垫床 | 张 | 15 | 1.20 | 18.00 |
| 39 | 手术室 | 麻醉机 | 台 | 3 | 25.00 | 75.00 |
| 40 | 手术室 | 呼吸机 | 台 | 3 | 20.00 | 60.00 |
| 41 | 手术室 | 手术台 | 张 | 6 | 3.84 | 23.04 |
| 42 | 手术室 | 麻醉监护仪 | 台 | 6 | 3.60 | 21.60 |
| 43 | 手术室 | 除颤仪 | 台 | 1 | 5.40 | 5.40 |
| 44 | 手术室 | 超声电刀 | 个 | 2 | 25.00 | 50.00 |
| 45 | 手术室 | 手术灯 | 个 | 6 | 1.98 | 11.88 |
| 46 | 手术室 | 腹腔镜、宫腔镜 | 套 | 1 | 244.00 | 244.00 |
| 47 | 手术室 | 麻醉工作站 | 套 | 1 | 19.20 | 19.20 |
| 48 | 手术室 | 麻醉深度检测仪 | 台 | 1 | 9.60 | 9.60 |
| 49 | 手术室 | TCL靶向注射泵 | 台 | 1 | 1.19 | 1.19 |
| 50 | 手术室 | 便携式B超机 | 台 | 1 | 7.80 | 7.80 |
| 51 | 麻醉科 | 可视喉镜 | 台 | 1 | 7.20 | 7.20 |
| 52 | 复苏室 | 监护仪 | 台 | 1 | 3.60 | 3.60 |
| 53 | NICU | 中央监护站 | 套 | 1 | 12.00 | 12.00 |
| 54 | NICU | 监护仪 | 台 | 15 | 3.60 | 54.00 |
| 55 | NICU | 血气电解质分析仪 | 台 | 1 | 14.40 | 14.40 |
| 56 | NICU | 加护病床 | 张 | 15 | 0.78 | 11.70 |
| 57 | NICU | 注射泵、输液泵、呼吸机 | 套 | 45 | 7.67 | 345.00 |
| 58 | 产科 | 胎心监护 | 台 | 5 | 1.92 | 9.60 |
| 59 | 产科 | B超 | 台 | 2 | 198.00 | 396.00 |
| 60 | 产科 | 产后康复仪 | 台 | 6 | 1.20 | 7.20 |
| 61 | 产科 | LDR一体化产床 | 张 | 4 | 12.00 | 48.00 |
| 62 | 医美 | 皮肤检测仪 | 台 | 1 | 21.60 | 21.60 |
| 63 | 医美 | 妊娠纹激光 | 台 | 1 | 72.00 | 72.00 |
| 64 | 医美 | 脉冲光 | 台 | 1 | 67.20 | 67.20 |
5-1-55
| 序号 | 科室 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 单价 （万元/单位） | 金额（万元） |
| 65 | 医美 | 热玛吉或Fotona欧洲之星4d | 台 | 1 | 72.00 | 72.00 |
| 66 | 医美 | 电波拉皮 | 台 | 1 | 5.16 | 5.16 |
| 67 | 医美 | 冰点脱毛 | 台 | 1 | 24.83 | 24.83 |
| 68 | 医美 | 小气泡 | 台 | 1 | 9.60 | 9.60 |
| 69 | 医美 | 4Dpro | 台 | 1 | 120.00 | 120.00 |
| 70 | 医美 | 极秒调Q激光 | 台 | 1 | 90.00 | 90.00 |
| 71 | 医美 | 火凤凰 | 台 | 1 | 120.00 | 120.00 |
| 72 | 医美 | 3D疤痕治疗仪 | 台 | 1 | 95.00 | 95.00 |
| 73 | 医美 | 星丽人磁疗治疗仪 | 台 | 1 | 120.00 | 120.00 |
| 74 | 医美 | 生发机器人 | 个 | 1 | 160.00 | 160.00 |
| 75 | 医美 | 星际行者（皮秒激光） | 台 | 1 | 110.00 | 110.00 |
| 76 | 产后康复 | 尿动力分析 | 台 | 1 | 27.60 | 27.60 |
| 77 | 产后康复 | 伟思评估治疗一体机 | 台 | 1 | 15.36 | 15.36 |
| 78 | 产后康复 | 伟思4S（便携式） | 台 | 2 | 7.80 | 15.60 |
| 79 | 产后康复 | 伟思双通道治疗仪 | 台 | 1 | 6.96 | 6.96 |
| 80 | 产后康复 | 髋骨仪（骨盆专用） | 台 | 2 | 0.21 | 0.42 |
| 81 | 月子中心 | 督脉熏蒸 | 台 | 1 | 3.24 | 3.24 |
| 82 | 月子中心 | 洗头按摩床 | 张 | 2 | 3.60 | 7.20 |
| 83 | 儿科 | 超声脉冲电导治疗仪 | 台 | 1 | 2.03 | 2.03 |
| 84 | 儿科 | 短波紫外线治疗仪 | 台 | 1 | 10.20 | 10.20 |
| 85 | 儿科 | B超机 | 台 | 1 | 198.00 | 198.00 |
| 86 | 供应室 | 灭菌消毒锅 | 个 | 2 | 30.00 | 60.00 |
| 87 | 供应室 | 低温等离子 | 台 | 1 | 15.78 | 15.78 |
| 88 | 供应室 | 全自动清洗机 | 台 | 1 | 24.00 | 24.00 |
| 89 | 供应室 | 蒸汽发生器 | 台 | 1 | 6.00 | 6.00 |
| 90 | 供应室 | 空压机 | 台 | 1 | 0.31 | 0.31 |
| 91 | 供应室 | 除锈机 | 台 | 1 | 7.20 | 7.20 |
| 92 | 供应室 | 干燥箱 | 台 | 1 | 1.92 | 1.92 |
| 93 | 供应室 | 打包台 | 台 | 2 | 0.42 | 0.84 |
| 94 | 供应室 | 密封下送车 | 辆 | 2 | 0.72 | 1.44 |
5-1-56
| 序号 | 科室 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 单价 （万元/单位） | 金额（万元） |
| 95 | 静配中心 | 生物安全柜 | 个 | 1 | 3.60 | 3.60 |
| 96 | 静配中心 | 洁净工作台 | 个 | 1 | 3.00 | 3.00 |
| 97 | 供应室 | 蒸汽发生器 | 台 | 3 | 7.20 | 21.60 |
| 98 | 供应室 | 空压机 | 台 | 2 | 0.31 | 0.62 |
| 99 | 供应室 | 超声清洗机 | 台 | 1 | 1.49 | 1.49 |
| 100 | 供应室 | 负压清洗机 | 台 | 1 | 0.90 | 0.90 |
| 101 | 供应室 | 真空干燥柜 | 个 | 1 | 2.16 | 2.16 |
| 102 | 供应室 | 纸塑封口一体机 | 个 | 1 | 0.72 | 0.72 |
| 103 | 供应室 | 低温生物监测仪 | 台 | 1 | 2.16 | 2.16 |
| 104 | 供应室 | 高温生物检测仪 | 台 | 1 | 2.16 | 2.16 |
| 105 | 供应室 | 腔镜工作站 | 个 | 1 | 14.40 | 14.40 |
| 106 | 供应室 | 多功能清洗中心 | 个 | 1 | 4.20 | 4.20 |
| 107 | 供应室 | 洗眼器 | 台 | 1 | 0.14 | 0.14 |
| 108 | 供应室 | 压力水枪 | 台 | 4 | 0.24 | 0.96 |
| 109 | 供应室 | 压力气枪 | 台 | 4 | 0.24 | 0.96 |
| 110 | 供应室 | 物品回收台 | 个 | 1 | 0.24 | 0.24 |
| 111 | 供应室 | 包布车 | 辆 | 2 | 0.12 | 0.24 |
| 112 | 供应室 | 器械柜 | 台 | 2 | 0.67 | 1.34 |
| 113 | 供应室 | 纯水处理系统 | 套 | 1 | 3.60 | 3.60 |
| 114 | 供应室 | 敷料柜 | 个 | 6 | 0.36 | 2.16 |
| 115 | 供应室 | 新风系统 | 套 | 1 | 12.00 | 12.00 |
| 116 | 供应室 | 追溯系统 | 套 | 1 | 3.60 | 3.60 |
| 117 | 静配中心 | 医用冰箱 | 台 | 1 | 14.40 | 14.40 |
| 118 | 体检中心 | B超 | 台 | 3 | 198.00 | 594.00 |
| 119 | 体检中心 | 中医CT | 台 | 1 | 30.00 | 30.00 |
| 120 | 体检中心 | 胶囊胃镜/电子胃镜 | 台 | 1 | 62.40 | 62.40 |
| 121 | 体检中心 | 经颅多普勒 | 台 | 1 | 22.56 | 22.56 |
| 122 | 不孕科 | B超 | 台 | 1 | 191.16 | 191.16 |
| 123 | 不孕科 | 固本熏蒸仪 | 台 | 1 | 3.24 | 3.24 |
| 124 | 不孕科 | 艾灸治疗仪 | 台 | 1 | 2.38 | 2.38 |
5-1-57
| 序号 | 科室 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 单价 （万元/单位） | 金额（万元） |
| 125 | 不孕科 | 试管实验室设备 | 套 | 1 | 700.00 | 700.00 |
| 126 | 妇科 | 监护仪 | 台 | 5 | 3.60 | 18.00 |
| 127 | 药剂科 | 自动药包机 | 台 | 1 | 3.18 | 3.18 |
| 128 | 中医科 | 煎药机 | 台 | 3 | 0.66 | 1.98 |
| 129 | 中医科 | 包装机 | 台 | 2 | 0.65 | 1.30 |
| 130 | 影像科 | 磁共振1.5T | 台 | 1 | 800.00 | 800.00 |
| 131 | 影像科 | C臂X光机 | 台 | 1 | 28.00 | 28.00 |
| 132 | 影像科 | 放射胶片打印机 | 台 | 2 | 8.16 | 16.32 |
| 133 | 影像科 | 影像医用显示屏5M | 台 | 3 | 3.60 | 10.80 |
| 134 | 影像科 | 128CT | 台 | 1 | 1,400.00 | 1,400.00 |
| 135 | 病理科 | 采样台 | 个 | 1 | 2.04 | 2.04 |
| 136 | 病理科 | 脱水机 | 台 | 1 | 9.00 | 9.00 |
| 137 | 病理科 | 切片机 | 台 | 1 | 5.40 | 5.40 |
| 138 | 病理科 | 蜡台 | 个 | 1 | 1.20 | 1.20 |
| 139 | 病理科 | 快速冰冻 | 台 | 1 | 24.00 | 24.00 |
| 140 | 病理科 | 冷冻切片机 | 台 | 1 | 7.63 | 7.63 |
| 141 | B超室 | 彩色B超 | 台 | 3 | 39.60 | 118.80 |
| 142 | 口腔 | 全景CT | 台 | 1 | 69.60 | 69.60 |
| 143 | 口腔 | 牙椅（含口腔内窥镜、洗牙机） | 台 | 6 | 1.06 | 6.36 |
| 144 | 口腔 | 牙片机 | 台 | 1 | 26.40 | 26.40 |
| 145 | 口腔 | 空压机 | 台 | 1 | 0.31 | 0.31 |
| 146 | 口腔 | 技工室设备 | 套 | 1 | 24.00 | 24.00 |
| 147 | 眼科 | 视光设备 | 套 | 1 | 120.00 | 120.00 |
| * | 小计 | 1,230 | 8,823.37 | |||
| 二 | 公辅设备 | |||||
| 1 | 后勤 | 污水处理系统（与老楼并网） | 套 | 1 | 44.00 | 44.00 |
| 2 | 后勤 | 智能安检系统 | 套 | 1 | 20.00 | 20.00 |
| 3 | 后勤 | 安防监控系统 | 套 | 1 | 20.00 | 20.00 |
| 4 | 后勤 | 中央空调系统 | 组 | 4 | 60.00 | 240.00 |
| 5 | 后勤 | 电梯（医用、货梯、客梯、医废专用梯） | 套 | 1 | 400.00 | 400.00 |
| 6 | 后勤 | 消防设施设备 | 套 | 1 | 250.00 | 250.00 |
| 7 | 后勤 | 环保设备 | 套 | 1 | 100.00 | 100.00 |
5-1-58
| 序号 | 科室 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 单价 （万元/单位） | 金额（万元） |
| * | 小计 | 10 | 1,074.00 | |||
| ** | 合计 | 1,240 | 9,897.37 |
（3）安装工程费
本项目安装工程费合计494.87万元，系根据拟购置设备的台套数及安装的复杂程度估算，安装工程费率取设备购置费的5%。
（4）工程建设其他费用
基于建设需要，本项目拟投入工程建设其他费用合计5,347.19万元，具体如下：
| 序号 | 名称 | 金额（万元） |
| 1 | 建设单位管理费 | 396.55 |
| 2 | 前期工作费 | 90.00 |
| 3 | 勘察设计费 | 793.11 |
| 4 | 建设单位临时设施费 | 292.63 |
| 5 | 工程监理费 | 475.86 |
| 6 | 工程保险费 | 237.93 |
| 7 | 软件购置费用 | 2,800.00 |
| 8 | 联合试运转费 | 49.49 |
| 9 | 职工培训费 | 66.15 |
| 10 | 办公及生活家具购置费 | 66.15 |
| 11 | 其他规费 | 79.31 |
| 合计 | 5,347.19 |
（5）预备费
本项目预备费合计900.05万元，系根据建筑工程费、设备购置费、安装工程费和工程建设其他费用之和的2%估算。
（6）铺底流动资金
本项目所需流动资金系根据预测期运营需求估算，并按照流动资金需求30%以内测算确定铺底流动资金投入为167.86万元。
5-1-59
（二）补充流动资金项目
公司拟使用本次募集资金15,000万元进行补充流动资金，不属于资本性支出。
本次募集资金系通过董事会确定发行对象的非公开发行股票方式，且本次拟使用募集资金补充流动资金金额占本次募集资金总额的比例为25%，未超过30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。
二、本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，是否存在使用募集资金置换本次发行相关董事会决议日前已投入资金的情况
（一）本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
本项目建设期拟定为2年。项目建设投资（包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费和工程建设其他费用）拟于建设期全部投入，其中第1年投入40%，第2年投入60% 。铺底流动资金拟于建设期末一次性投入。
项目进度计划内容包括项目前期准备、项目新建及装修工程、设备购置安装调试、人员招聘与培训、竣工验收及试运行。具体进度如下表所示：
| 序号 | 建设内容 | 月 份 | |||||||||||
| 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 14 | 16 | 18 | 20 | 22 | 24 | ||
| 1 | 项目前期准备 | ||||||||||||
| 2 | 项目新建及装修工程 | ||||||||||||
| 3 | 设备购置、安装及调试 | ||||||||||||
| 4 | 人员招聘与培训 | ||||||||||||
| 5 | 竣工验收 | ||||||||||||
| 5 | 试运行 | ||||||||||||
（二）是否存在使用募集资金置换本次发行相关董事会决议日前已投入资金的情况
2020年12月17日，莎普爱思召开第四届董事会第十七次会议（临时会议），审议通过本次非公开发行相关议案。截至本次发行董事会召开日，本次发行募集资金投资项目尚未投入资金，不存在置换董事会前投入的情形。
5-1-60
三、本次募投项目与公司现有业务的联系与区别，本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，是否符合公司整体战略规划并产生协同性
（一）本次募投项目与公司现有业务的联系与区别
公司是一家以生产、研发和销售化学制剂药和中成药为主要业务的医药制造企业。在公司原有医药业务盈利能力下降和产品结构较为单一的情况下，2020年10月，公司收购了泰州市妇女儿童医院有限公司100%的股权，主营业务拓展到医疗服务行业。
本次非公开发行募集资金拟投向“泰州市妇女儿童医院有限公司医院二期建设项目”和“补充流动资金”。本次募投项目与公司现有业务的联系与区别具体如下：
| 项目名称 | 与公司现有业务的联系与区别 |
| 泰州市妇女儿童医院有限公司医院二期建设项目 | 本次募集资金投资项目为公司现有泰州医院的二期工程，该项目的建成将较大程度的提升公司医院的业务规模与服务水平，有利于公司巩固泰州医院在泰州地区的市场地位，提升品牌影响力，进而提升公司的市场竞争力和整体盈利水平，促进公司可持续发展，为公司进一步发展提供可靠的保障。增强盈利能力。 |
| 补充流动资金 | 全部直接用于公司主营业务。 |
（二）本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性
1、泰州市妇女儿童医院有限公司医院二期建设项目
（1）项目建设的必要性及合理性分析
①本次募投项目的实施是增强公司可持续发展能力的必要举措
在公司原有医药业务盈利能力下降和产品结构较为单一的情况下，2020年10月，公司收购了泰州市妇女儿童医院有限公司100%的股权，主营业务拓展到医疗服务行业。本次非公开发行的募集资金将投入“泰州市妇女儿童医院有限公司医院二期建设项目”的建设，该项目的建成将较大程度的提升公司医院的业务规模与服务水平，增强盈利能力，促进公司可持续发展。
②提升公司医院服务水平和管理水平，丰富医疗服务内容
泰州市妇女儿童医院有限公司下属的泰州妇产医院是一所集“医疗、保健、科研、教学”为一体的二级甲等妇产医院。近年来随着医院门诊、住院人
5-1-61
次的持续增加，现有医疗设施由于受到场地面积、设备数量、医护人员数量等限制已不能满足日益增长的医疗服务需求。本次募集资金投资项目将建设一座新医院大楼，引入一批高端医疗设备及专业人才，同时对原有的信息管理系统进行全方面的升级。通过上述举措，能够较大程度的提高医院的医疗服务水平，增强医院的综合竞争力，从而能更进一步吸引患者就诊，为患者提供更可及的优质医疗服务，同时管理水平亦将得到有效提升。
同时，本次募集资金投资项目的建立，将增加泰州市及周边地区妇科、产科、儿科、口腔科、月子中心等各类医疗服务的供给，有力促进泰州市医疗服务事业的发展，实现当地医疗服务设备和人员等资源的优化配置，助力当地卫生健康事业发展，更好地为当地人民提供更高水平的医疗服务。
③进一步提升泰州医院的信息化管理水平
医疗行业是一个信息高度密集的行业，也是一个高度依赖信息处理的行业。随着医院业务的不断扩展，医护人员及业务量不断增加，导致医院现有的信息系统运行压力增大，迫切需要更强大、快捷、有效、安全的基础信息管理平台，来提升整个公司服务网络的管控水平，提升管理运营能力，更好的服务社会。本次“泰州市妇女儿童医院有限公司医院二期建设项目”除了硬件设施的建设外，公司还将购置HIS（医院信息系统）、PACS（医学影像信息系统）、院感系统、病理管理系统等一批信息化软件辅助项目运营。该类软件的应用一方面将有助于完善病房信息、门诊信息、医疗信息、设备、药品、病历等各类信息的管理；另一方面有助于对医院智能化平台的通信自动化、办公自动化、系统基础工程的弱点和计算机机房进行规划和改善，在提高医院运营效率的同时还可以提高公众信任度，减少医疗纠纷的发生。因此，本项目建设有助于提升公司下属医院的信息化管理水平。
（2）项目建设的可行性分析
①多项国家政策的出台为本次募投项目的建设提供政策保障
2019年6月12日，国家卫生健康委员会正式发布《关于印发促进社会办医持续健康规范发展意见的通知》，文件明确指出社会办医是我国医疗卫生服务体
5-1-62
系的重要组成部分，是满足不同人群医疗卫生服务需求并为全社会提供更多医疗服务供给的重要力量。要加大政府支持社会办医力度，拓展社会办医空间，落实“十三五”期间医疗服务体系规划要求，严格控制公立医院数量和规模，为社会办医留足发展空间。2019年8月28日，多部委联合发布《促进健康产业高质量发展行动纲要（2019-2022年）》，文件明确指出要建设区域医疗中心，在全国范围内建设一批高水平临床诊疗中心、高水准临床科研创新平台；支持优质社会办医扩容，支持符合条件的高水平民营医院跨区域办医，向基层延伸，实现品牌化、集团化发展，支持社会力量举办全科医疗、专科医疗、中医药、第三方医技服务、康复、护理等机构，与公立医院协同发展。2019年12月28日，十三届全国人大常委会第十五次会议表决通过了《基本医疗卫生与健康促进法》。明确规定国家采取多种措施，鼓励和引导社会力量依法举办医疗卫生机构，支持和规范社会力量举办的医疗卫生机构与政府举办的医疗卫生机构开展多种类型的医疗业务、学科建设、人才培养等合作。社会力量举办的医疗卫生机构在基本医疗保险定点、重点专科建设、科研教学、等级评审、特定医疗技术准入、医疗卫生人员职称评定等方面享有与政府举办的医疗卫生机构同等的权利。2021年5月31日，中共中央政治局召开会议，提出进一步优化生育政策，实施一对夫妻可以生育三个子女政策及配套支持措施。进一步优化生育政策，有利于改善我国人口结构、落实积极应对人口老龄化国家战略、保持我国人力资源禀赋优势。随着“三胎”政策的放开，为满足日益增长的医疗服务需求，国家将加大对妇幼保健领域的投入，在机构设置、规模、人员及医疗设施等方面提升相应支持，各级提供妇幼保健服务的医疗机构可借助政策支持，抓住发展机遇。与此同时，孕育家庭对产妇和新生儿健康质量日益重视，亦将增加对产后恢复等服务的需求。
国家相关支持政策的落地实施，为本次募投项目的建设创造了良好的政策环境，有助于本次募投项目的顺利实施。
②行业发展机遇为本次募投项目的建设提供市场保障
5-1-63
近年来，环境污染、竞争压力、工作节奏加快等诸多因素，导致我国女性妇科疾病发病率明显上升，并呈年轻化趋势，成为威胁我国女性身体健康的“杀手”。同时，随着人民可支配收入的不断增加、“二胎”政策的放开及全面推行、老龄化社会程度的不断加深、新一代中国女性追求优质的医疗服务，我国妇科、产科、儿科等专科医疗服务行业需求迅速增长。本次募投项目的建设，将较大程度的提高医院的医疗服务水平和就医环境，增强医院的综合竞争力，从而能更进一步吸引患者就诊，形成“医院规模扩大—服务质量提升—吸引患者就诊—医院规模扩大”的良性发展循环。
③泰州医院的专业实力和品牌影响力为本次募投项目的建设提供有力支撑
泰州医院于2016年承办了江苏省产科高峰论坛，2018年承办了江苏省中西医结合围产医学学术年会，2019年承办了国家级阴道镜技术规范化培训及HRA高级培训班。上述一系列活动的成功举办为泰州医院在江苏省内妇科及产科领域产生了较高的知名度。医院近年来发表了多项科研成果，如：《射频消融术在妇科子宫肌瘤临床中的应用研究》、《UVC在小胎龄早产儿诊治中的临床应用》、《麦默通微创旋切技术在乳腺疾病诊治中应用》等。此外，医院与复旦大学附属妇产科医院、江苏省人民医院、东南大学附属中大医院、苏州儿童医院等省内外知名三甲医院建立了专家会诊平台，多位专家定期来院讲学、查房、会诊、指导手术，增强了医院的综合实力。
此外，泰州医院于2020年5月9日挂牌成为南通大学附属医院，通过南通大学的品牌叠加，依托南通大学强大的学科优势和雄厚的教育资源，泰州医院可以不断完善医教研体系，深化在医学专业人才培养、重点专科建设等方面的合作，进一步推动医院管理水平和整体实力的提高。同时，南通大学定期安排临床医学专业学生前往医院见习、实习及留院工作，持续为医院输送高素质医学人才；泰州医院的临床医生可以通过南通大学医学院组织的讲学及学术交流，不断提高自身的理论水平和业务能力，成为泰州医院的高素质学科带头人。
综上，泰州医院的专业实力和品牌影响力为本次募投项目的建设提供了有力支撑。
5-1-64
2、补充流动资金
（1）项目的必要性及合理性分析
①公司收购泰州市妇女儿童医院有限公司100%的股权后，主营业务拓展到医疗服务行业，同时，积极推进泰州医院二期项目建设。未来公司将持续发展医疗服务行业领域的相关产业，采用自建或收购等方式扩大公司医疗服务行业领域内的业务规模，因此公司在未来的市场拓展和提升医疗服务能力的过程中需要大量资金投入。
②随着公司原有医药制造业务的逐步恢复，公司未来将继续增加药品研发投入、增加产品线、改善产品结构并逐步拓展到相关联的大健康产业，也需要大量资金的投入。公司保持足够的流动资金，有利于构建多层次的、更加完善的营销网络，积极探索终端下沉，扩大销售渠道，坚持品牌宣传，提高产品覆盖率，以实现战略目标。
③公司在扩展业务过程中，面临市场竞争等风险。为了更好应对各种风险，保持一定水平的流动资金，可以提高公司抗风险能力，保持并提升市场地位，把握市场先机，为全体股东创造更好的效益。
综上，本次募集资金将有15,000.00万元用于补充流动资金，可在一定程度上解决公司因医疗主业快速发展及药品研发而产生的营运流动资金需求，提高公司的抗风险能力，增强公司总体竞争力，能够有效缓解公司资金压力，进一步增强公司竞争力。
（2）项目的可行性分析
①本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所下降，有利于降低公司财务风险，改善资产质量，提高盈利水平，为公司经营发展提供充足的资金保障。
②本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
5-1-65
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司制定了《募集资金管理办法》，按照最新监管要求对募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（三）本次募投项目符合公司整体战略规划并产生协同性
公司未来将坚持“医+药”双轮驱动的战略，推动公司业务不断发展。在眼药版块，公司将紧密把握眼药需求稳步增长的发展机遇，加快营销改革，积极开拓新的销售渠道打造新的运营模式；同时加大研发投入，不断优化和丰富眼科产品结构。在普药版块，公司将积极参与国家药品集中采购，快速打开市场，提高产品销量。在医疗服务版块，公司将持续提升医疗服务质量，建立标准化运营体系；同时，推进泰州医院二期工程建设，打造重点学科，向区域民营妇儿医院龙头的目标迈进。本次募投项目均围绕公司主营业务展开，符合上述公司整体战略规划并产生协同性，符合公司和全体股东的利益。一方面，本次募投项目建成运营后，有利于提升公司泰州医院在当地的市场地位、增强公司的核心竞争力、提高公司的盈利水平。另一方面，本次非公开发行将为公司持续发展提供强有力的资金支持。
四、本次募投项目效益测算的过程，结合前次募投项目实际效益情况进一步说明本次募投项目效益测算是否谨慎，相关风险披露是否充分
（一）本次募投项目效益测算的过程
本次募投项目之“补充流动资金”不涉及效益测算。本次募投项目之“泰州市妇女儿童医院有限公司医院二期建设项目” 财务评价计算期12年，其中项目建设期2年，运营期10年，总投资收益率为10.20%，项目投资内部收益率为9.47%（所得税后），投资回收期（含建设期2年）（所得税后）为9.61年，效益测算的具体过程如下：
5-1-66
1、营业收入测算
本项目营业收入结构与泰州医院现有业务（一期）一致，主要分为门诊收入和住院收入。本项目各类业务收入在一期工程的基础上，主要根据就诊人次及人均费用进行预测。本项目预计从2024年起进行正式运营，2028年基本进入稳定运营状态。经估算，正常年（2028年）营业收入22,741.40 万元（不含税），具体如下：
| 序号 | 业务名称 | 就诊人次（人次/年） | 就诊单价（元/人次） | 正常年收入（万元） |
| 一 | 门诊业务 | |||
| 1 | 产科 | 31,967 | 344.42 | 1,101.00 |
| 2 | 儿科 | 10,826 | 293.17 | 317.38 |
| 3 | 妇科 | 9,898 | 1,132.01 | 1,120.47 |
| 4 | 不孕科 | 6,495 | 823.42 | 534.81 |
| 5 | 外科 | 4,024 | 846.82 | 340.76 |
| 6 | 体检中心 | 66,290 | 197.98 | 1,312.39 |
| 7 | 医美中心 | 14,128 | 4,054.76 | 5,728.56 |
| 8 | 眼科中心 | 11,773 | 2,896.26 | 3,409.76 |
| 9 | 口腔中心 | 11,773 | 1,737.75 | 2,045.86 |
| 二 | 住院业务 | |||
| 1 | 产科 | 1,623 | 10,564.30 | 1,714.59 |
| 2 | 儿科 | 606 | 4,365.01 | 264.52 |
| 3 | 妇科 | 571 | 5,237.07 | 299.04 |
| 4 | 不孕科 | 278 | 11,780.41 | 327.50 |
| 5 | 外科 | 472 | 8,164.61 | 385.37 |
| 6 | 生养中心 | 1,507 | 10,426.53 | 1,571.28 |
| 7 | 月子中心 | 753 | 30,121.07 | 2,268.12 |
| * | 小计 | 22,741.40 |
2、税金及附加测算
根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号），医疗机构提供的医疗服务免征增值税。由于城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加均按照应缴纳增值税的一定比例计税（征），由于增值税免征，因此，本项目正常年税金及附加为零。
5-1-67
3、营业成本、费用测算
泰州医院最近三年营业成本、费用情况及本次募投项目营业成本、费用测算情况如下：
| 项目 | 泰州医院现有业务（一期） | 募投项目测算数据 | |||
| 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 最近三年平均值 | 正常年（2028年） | |
| 营业成本/营业收入 | 55.29% | 53.87% | 51.33% | 53.49% | 53.22% |
| 销售费用/营业收入 | 8.63% | 6.10% | 3.72% | 6.15% | 4.21% |
| 管理费用/营业收入 | 19.57% | 16.87% | 15.01% | 17.15% | 14.52% |
泰州医院二期建设项目营业成本、费用测算为参考现有业务（一期）2018年度、2019 年度、2020年度现有经营数据，并结合新增固定资产折旧、无形资产摊销及项目定员等因素测算而来。同时，考虑到泰州医院二期建设项目系现有业务的扩建，建成后能够产生一定的规模效益。
（二）结合前次募投项目实际效益情况进一步说明本次募投项目效益测算是否谨慎
公司前次募集资金到账时间为2016年12月8日，系募集资金50,500.00万元用于收购强身药业100%股权、强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目、强身药业新建酒剂生产车间项目等药品生产及销售板块业务，而本次募投项目泰州医院二期建设项目为医疗服务板块业务，两者差异较大，效益测算不具有可比性。
本次募投项目毛利率、净利率指标测算数据与泰州医院现有业务及同行业上市公司的数据可比，效益测算具有谨慎性，具体分析如下：
本次募投项目泰州医院二期建设项目预计从2024年起进行正式运营，2028年基本进入稳定运营状态。泰州医院二期建设项目正常年（2028年）毛利率、净利率指标测算数据与泰州医院现有业务（一期）及拥有相近科室医院的同行业可比公司对比情况如下：
| 项目 | 公司/项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 毛利率 | 云南九洲医院有限公司 | 51.10% | 49.56% | 49.80% |
5-1-68
| 项目 | 公司/项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 昆明和万家妇产医院有限公司 | 41.67% | 36.20% | 41.46% | |
| 通策医疗（600763） | 43.29% | 46.08% | 45.17% | |
| 麦迪科技（603990）-医疗服务业 | 37.42% | 49.44% | ||
| 泰州医院（一期） | 44.71% | 46.13% | 48.67% | |
| 募投项目正常年（2028年）测算数据 | 41.05% | |||
| 净利率 | 云南九洲医院有限公司 | 17.51% | 19.18% | 16.12% |
| 昆明和万家妇产医院有限公司 | -4.57% | 0.83% | 1.43% | |
| 通策医疗（600763） | 23.23% | 26.81% | 26.10% | |
| 海口玛丽医院有限公司 | 16.85% | 17.40% | 34.90% | |
| 泰州医院（一期） | 11.39% | 16.71% | 21.61% | |
| 募投项目正常年（2028年）测算数据 | 21.04% | |||
注：云南九洲医院有限公司和昆明和万家妇产医院有限公司系康芝药业（300086）自2018年度通过收购间接持有各51%股权新增的生殖医学及妇儿健康医疗服务板块的业务。根据康芝药业《2020 年年度报告》，云南九洲医院有限公司是一所从事试管婴儿专业的妇产医院，昆明和万家妇产医院有限公司是云南省三级妇产专科医院。通策医疗（600763）是一家以医疗服务为主营业务的主板上市公司，2020年度医疗服务收入占比96%。根据通策医疗《2020 年年度报告》，其控股子公司昆明市妇幼保健生殖医学医院有限公司2020年度净利率为28.68%。
麦迪科技（603990）在2019年通过收购海口玛丽医院有限公司，开始进入辅助生殖医疗服务领域。根据麦迪科技《2020 年年度报告》，海口玛丽医院有限公司成立于2011年，是一家现代化民营专科医院，技术力量主要体现在生殖医学科、妇科和男科三大领域。（数据来源：wind及相关上市公司公告文件）
综上，本次募投项目毛利率、净利率指标测算数据与泰州医院现有业务及同行业上市公司的数据可比，效益测算具有谨慎性。
（三）相关风险披露是否充分
公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境等因素做出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是在项目实施过程中，可能出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧等不可预见因素，从而导致募投项目存在无法实施、延期或者无法产生预期收益的风险。
保荐机构已在尽职调查报告“第十章 风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”之“（十）募集资金投资项目相关风险”充分披露相关风险。
5-1-69
五、本次募投项目泰州医院二期建设项目不存在重大不确定性
（一）项目用地不存在重大不确定性
泰州医院已于2021年8月11日取得本次募投项目用地的不动产权证书，用途为“医疗卫生用地”。本次募投项目泰州医院二期建设项目用地不存在重大不确定性。
（二）项目涉及的备案和环保审批等程序不存在重大不确定性
2021年1月，本项目取得泰州海陵区发改委出具的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：泰海发改备[2021]25号）。
2021年6月，本项目取得泰州市行政审批局出具的《关于对泰州市妇女儿童医院有限公司医院二期建设项目环境影响报告表的批复》（泰行审批（海陵）[2021]20052号）。
根据《医疗机构管理条例实施细则》第三十条，医疗机构变更名称、地址、法定代表人或者主要负责人、所有制形式、服务对象、服务方式、注册资金（资本）、诊疗科目、床位（牙椅）的，必须向登记机关申请办理变更登记。因此，泰州医院二期建设项目建成后，对于变更注册资金（资本）、诊疗科目、床位（牙椅）等事项，需向主管部门申请办理变更登记。本次募投项目建成后，泰州医院将依照相关法规规定向主管部门申请办理相关变更登记，确保经营所需的业务资质健全、有效。
（三）项目在人员、技术、市场等方面的储备情况不存在重大不确定性
1、人员储备
目前公司泰州医院为二级甲等专科医院，截至预案（修订稿）公告日，泰州医院及其下属公司共有专职医师88名，由院内统一管理，级别情况如下：
| 科室 | 主任医师 | 副主任医师 | 主治医师 | 执业医师 | 执业医师助理 |
| 人数 | 9 | 21 | 34 | 12 | 12 |
泰州医院另有院外专家11人，选择标准为在妇产领域有丰富诊疗经验的主任医师。目前，泰州医院已形成科学的公司治理架构和精益高效的管理模式，拥有一支经验丰富且实干型的经营管理团队，在发展过程中，根据行业变动情
5-1-70
况，持续加大人才引进和培养力度，陆续引进和储备了一批行业内的优秀人才，能够充分胜任本次募集资金投资项目的要求。对于本次募投项目拟新增科室，公司将视项目建设进度做好人员规划及储备。
2、技术储备
泰州医院已与复旦大学附属妇产科医院、江苏省人民医院、东南大学附属中大医院、苏州儿童医院等省内外知名三甲医院建立专家会诊平台，10多位专家定期来院讲学、查房、会诊、指导手术，提升了医院的整体医疗水平，极大地方便了患者，使患者在家门口就能接受到权威专家的亲诊。2018年泰州医院聘请了江苏省人民医院妇产科主任孙丽洲教授担任名誉院长，并设立孙教授名医工作室。此外，2016年，泰州医院成功承办江苏省产科高峰论坛；2018年，承办了江苏省中西医结合围产医学学术年会；2019年，承办了国家级阴道镜技术规范化培训及HRA高级培训班；2020年，承办了江苏省医师协会围产医学专委会年会暨妊娠期糖尿病规范化管理培训班。泰州医院每年还承办各类产科、妇科、不孕科、儿科的泰州市继续教育项目。
总体来看，泰州医院较为优秀的技术实力和医院运营管理经验，为本项目的顺利实施提供了坚实的保障。
3、市场储备
泰州医院位于泰州主城区凤城河畔，处于泰州市区中心地段。目前为泰州地区领先的民营医院，在妇儿领域具有较高的美誉度和品牌影响力，在泰州当地有一定的行业地位，奠定了本次募投项目的市场储备。
综上，本次募投项目在用地、涉及的备案和环保审批等程序及人员、技术、市场等方面的储备情况不存在重大不确定性。
六、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、获取并查阅本次非公开发行相关的董事会和股东大会文件，结合本次非
5-1-71
公开发行股票募集资金使用可行性分析报告分析本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性；
2、获取并查阅泰州医院二期建设项目可行性研究报告、募集资金使用和项目建设的进度安排、具体投资数额安排明细及投资数额测算过程，根据投资明细分析各项投资构成是否属于资本性支出；
3、对发行人相关负责人进行访谈，了解本次募投项目与公司现有业务的联系与区别，以及项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，并分析本次募投项目与公司整体战略规划的协同性；
4、根据发行人本次募投项目效益测算过程，结合发行人现有同类业务历史经营数据及同行业上市公司相关公告，分析本次募投项目效益测算的谨慎性；
5、获取并查阅本次募投项目的备案和环保审批文件，募投项目用地相关《国有建设用地使用权出让合同》及补充协议，土地不动产权证书，以及泰州市自然资源和规划局出具的证明文件等资料，分析本次募投项目的确定性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程具有合理性，各项投资构成关于资本性支出与非资本性支出的划分清晰合理；
2、本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排合理，不存在使用募集资金置换本次发行相关董事会决议日前已投入资金的情况；
3、本次募投项目建设具有必要性、合理性及可行性，符合公司整体战略规划并产生协同性；
4、本次募投项目效益测算数据与泰州医院现有业务及同行业上市公司的数据可比，效益测算具有谨慎性，保荐机构已在尽职调查报告中充分披露募集资金投资项目相关风险；
5、本次募投项目在用地、涉及的备案和环保审批等程序及人员、技术、市场等方面的储备情况不存在重大不确定性。
5-1-72
问题7：请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资情况，不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
截至2021年3月末，发行人资产负债表中可能与财务性投资相关的会计科目及是否属于财务性投资的情况如下：
单位：万元
| 会计科目 | 2021年3月31日 | 内容 | 是否属于财务性投资 |
| 交易性金融资产 | 15,000.00 | 理财产品（注1） | 否 |
| 衍生金融资产 | - | - | - |
| 其他应收款 | 407.54 | 保证金及其他 | 否 |
| 其他流动资产 | 11,295.87 | 理财产品（注2）、待抵扣增值税进项税额、预缴企业所得税 | 否 |
| 长期应收款 | - | - | - |
| 长期股权投资 | - | - | - |
| 其他权益工具投资 | - | - | - |
| 其他非流动金融资产 | - | - | - |
| 其他非流动资产 | 103.40 | 预付设备、工程款等 | 否 |
| 财务性投资金额合计 | 0.00 | - | - |
5-1-73
| 会计科目 | 2021年3月31日 | 内容 | 是否属于财务性投资 |
| 净资产 | 131,660.70 | - | - |
| 财务性投资/净资产 | 0.00% | - | - |
注1：理财产品名称：中国民生银行股份有限公司民生天天增利对公款理财产品；购买金额：15,000万元人民币；产品类型：银行理财产品；产品期限：无固定期限；预计年化收益率：无。
注2：理财产品名称：中信银行股份有限公司嘉兴平湖支行“中信理财之智赢稳健定开系列09期人民币理财产品”；购买金额：10,000万元人民币；产品类型：银行理财产品；运作起始日：2020年9月21日，到期日：2021年4月7日；预计年化收益率：3.76%。公司已按期收回该笔理财产品，本金为10,000万元人民币，实际收益为212万元。
公司购买的上述相关银行理财产品主要是为了对货币资金进行现金管理、提高资金使用效率，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
二、将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
截至最近一期末，公司财务性投资金额占净资产的比重为零。
公司本次非公开发行募集资金总额预计为不超过60,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于泰州医院二期建设项目及补充流动资金。本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目泰州医院二期建设项目建成运营后，有利于提升公司泰州医院在当地的市场地位、增强公司的核心竞争力、提高公司的盈利水平。本次募集资金将有15,000.00万元用于补充流动资金，可在一定程度上解决公司因医疗主业快速发展及药品研发而产生的营运资金需求，提高公司的抗风险能力，增强公司总体竞争力，能够有效缓解公司资金压力，进一步增强公司竞争力。
综上，本次募集资金具有必要性和合理性。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、会计师主要执行了以下核查程序：
1、查阅相关法律法规对于财务性投资的规定，了解财务性投资的认定要求；
5-1-74
2、访谈发行人相关负责人，了解公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日是否存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形，了解公司是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形；
3、取得发行人资产负债表中可能与财务性投资相关的会计科目明细，逐项分析是否属于财务性投资；
4、查阅本次非公开发行股票预案、募投项目的可行性研究报告等文件，分析发行人本次募集资金的必要性和合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的情况；
2、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形；
3、综合考虑发行人财务性投资情况、生产经营实际情况及未来资金需求等因素，本次募集资金具有必要性和合理性。
5-1-75
问题8：请申请人说明公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项
截至本回复出具日，公司及控股子公司存在的未决诉讼或未决仲裁情况如下：
| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案由 | 涉案金额 （万元） | 案件进展情况 |
| 1 | 莎普爱思 | 阜阳市聚缘堂药品零售连锁有限公司、杭州禾昇医药股份有限 公司 | 合同款项纠纷 | 8.10 | 一审审理中 |
| 2 | 莎普爱思 | 北京易媒界广告 传媒有限公司 | 采购货款纠纷 | 29.67 | 一审审理中 |
| 3 | 莎普爱思 | 湖南千山制药机械股份有限公司 | 破产重组债权申报 | 29.65 | 债权申报中 |
| 4 | 莎普爱思 | 鞍山华群物资商贸有限公司、鞍山银行股份有限公司道西支行 | 票据纠纷 | 50.00 | 二审审理中 |
| 5 | 曹小妹、沈金付等18名土地征用工 | 莎普爱思 | 养老保险待遇纠纷 | 198.87 | 一审后上诉，二审审理中 |
| 6 | 李春成 | 莎普爱思 | 实用新型专利无效行政纠纷 | 8.00 | 一审后上诉，二审审理中 |
| 7 | 于镇平 | 泰州妇产医院 有限公司 | 工资争议 | 12.68 | 一审后上诉，二审审理中 |
截至本回复出具日，公司及控股子公司作为原告的尚未了结的诉讼、仲裁共计4笔，涉及的金额合计117.42万元，占最近一期经审计净资产的0.09%；发行人及控股子公司作为被告的尚未了结的诉讼、仲裁共计3笔，涉及的金额合计219.55万元，占最近一期经审计净资产的0.17%。公司及控股子公司不存在根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定需要披露的重大诉讼、仲裁事项。
5-1-76
二、披露是否充分计提预计负债
（一）预计负债的计提依据
根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：1.该义务是企业承担的现时义务；2.履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3.该义务的金额能够可靠地计量”。
（二）公司及控股子公司作为原告的未决诉讼或未决仲裁
对于公司作为原告的未决诉讼或未决仲裁，因不会导致经济利益流出企业，故无需计提预计负债。
（三）公司及控股子公司作为被告的未决诉讼或未决仲裁
截至本回复出具日，公司及控股子公司作为被告的3项诉讼或仲裁仍在审理中，尚未判决。
1、养老保险纠纷案
2020年2月，公司收到浙江省平湖市人民法院（2020）浙0482民初526号《应诉通知书》，曹小妹、沈金付等23名自然人申请判令本公司补偿上述人员原平湖制药厂改制过程中未足额缴纳社会养老保险费造成的退休待遇损失
563.04万元。2021年2月23日，经浙江省平湖市人民法院一审判决《民事判决书》（2020）浙0482民初526号：判令公司于判决生效后十日内：（1）支付原告赔偿款198.87万元；（2）为原告杨丽美、冯士明、高峰3人补缴1987年7月至1992年5月期间的职工基本养老保险费，为原告阮海峰、沈志强2人补缴1987年7月至1992年9月期间的职工基本养老保险费（补交基数和比例由社会保险经办机构按规定核定，5原告个人应缴部分由5原告自行承担）。公司不服上述判决，已于2021年3月9日向嘉兴市中级人民法院提起上诉。2021年4月21日，公司收到嘉兴市中级人民法院案件受理通知书，2021年6月15日开庭，截至本报告出具日尚未收到判决结果。
针对该案件，截至报告期末，公司已根据浙江省平湖市人民法院一审判决计提预计负债224.15万元，包括根据浙江省平湖市人民法院一审判决应支付原
5-1-77
告赔偿款计提的198.87万元和根据平湖市最新养老保险缴费基数测算的应为原告杨丽美、冯士明、高峰、阮海峰、沈志强5人补缴的职工基本养老保险费
25.28万元。
2、其他案件
公司及控股子公司作为被告的其他案件中，未决诉讼和未决仲裁影响金额较小，对发行人财务状况不构成重大影响。相关未决诉讼和未决仲裁不涉及需要承担现时义务的情形、不是很可能导致重大经济利益流出或者该现时义务的金额不能可靠地计量，故不满足确认预计负债的条件，无需计提预计负债。
综上，截至报告期末，公司针对未决诉讼等事项已充分计提预计负债。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、会计师主要执行了以下核查程序：
1、查阅相关诉讼的起诉书、判决书等诉讼相关文件；
2、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网站等相关公开网站；
3、查阅公司定期报告中预计负债的计提情况；
4、对公司相关负责人进行了访谈，了解未决诉讼、仲裁案件进展情况，分析复核相关预计负债的计提情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、截至本回复出具日，公司及控股子公司不存在根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定需要披露的重大诉讼、仲裁事项；
2、截至报告期末，公司针对未决诉讼等事项已充分计提预计负债。
5-1-78
问题9：按照申请文件，公司控股股东上海养和实业有限公司和公司实际控制人之一林弘远认购本次发行。（1）请保荐机构和申请人律师核查上述发行对象从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请上述发行对象出具承诺并公开披露。（2）请保荐机构和申请人律师核查上述发行对象认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。回复：
一、请保荐机构和申请人律师核查上述发行对象从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请上述发行对象出具承诺并公开披露
（一）发行对象从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划
本次非公开发行的认购对象养和实业、林弘远自定价基准日（2020年12月18日）前六个月至本回复出具日不存在减持情况。
（二）发行对象已出具承诺并公开披露
2021年7月30日，本次发行对象养和实业、林弘远分别出具了《关于特定期间不减持莎普爱思股份的承诺函》，确认自本次非公开发行股票定价基准日前六个月至本次发行后六个月不存在减持情况或减持计划，具体内容如下：
“1、自莎普爱思本次非公开发行定价基准日（2020年12月18日）前六个月至本承诺函出具日，本人/本公司未减持直接或间接持有的莎普爱思股票；
2、自本承诺函出具日起至莎普爱思本次非公开发行完成后六个月内，本人/本公司将不会以任何方式减持直接或间接持有的莎普爱思股票，也不存在减持莎普爱思股票的计划；
5-1-79
3、本承诺的上述内容真实、准确、完整，本承诺函自签署之日起对本人/本公司具有约束力，若本人/本公司违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归莎普爱思所有，同时本人/本公司将依法承担由此产生的法律责任。”发行人已于《莎普爱思关于非公开发行股票补充承诺的公告》中公开披露上述承诺。
综上所述，发行对象从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，且已公开承诺并披露。
二、请保荐机构和申请人律师核查上述发行对象认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形
（一）发行对象认购资金来源于自有资金或合法自筹资金
本次非公开发行股票募集资金总额不超过60,000万元（含），控股股东养和实业以现金方式认购本次非公开发行股票金额不超过30,000万元，林弘远以现金方式认购本次非公开发行股票金额不超过30,000万元，认购资金来源均为自有资金或合法自筹资金。
（二）不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形
2021年6月25日，本次发行对象养和实业、林弘远出具了《关于上海养和实业有限公司、林弘远认购资金来源及履约能力的说明》，承诺：“本公司/本人用于认购浙江莎普爱思药业股份有限公司本次非公开发行股票的资金均来自于本公司/本人的合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用浙江莎普爱思药业股份有限公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在浙江莎普爱思药业股份有限公司直接或通过其利益相关方向本公司/本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
发行人发布的《莎普爱思关于非公开发行股票补充承诺的公告》中做出了下述承诺：“本公司及本公司关联方将严格遵守《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在直接或间接对本次非公开发行的发行对象提供任何财务资助或补偿的情形。”
5-1-80
综上所述，发行对象的认购资金为自有资金或合法自筹资金；不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师主要执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人股东名册，本次非公开发行预案、《莎普爱思关于非公开发行股票补充承诺的公告》等公告文件；
2、查阅了本次发行对象养和实业、林弘远出具的《关于特定期间不减持莎普爱思股份的承诺函》及《关于上海养和实业有限公司、林弘远认购资金来源及履约能力的说明》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行对象从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，且已公开承诺并披露；
2、发行对象的认购资金为自有资金或合法自筹资金；不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
5-1-81
问题10：按照申请文件，对于泰州市妇女儿童医院有限公司医院二期建设项目所涉土地，相关主体已于2015年10月签订土地出让合同，但至今未办理土地使用权证。请申请人说明至今未办理土地使用权证的原因，是否存在权属争议或违法违规行为，目前的进展情况，对本次募投项目的影响，相应土地上的建筑物建设是否存在合法，是否存在或可能存在权属争议。请保荐机构和申请人律师核查上述事项，并对相关项目土地的合法性和确定性发表意见。
回复：
一、至今未办理土地使用权证的原因，是否存在权属争议或违法违规行为，目前的进展情况，对本次募投项目的影响
根据2015年10月29日泰州市国土资源局与泰州医院签署的《国有建设用地使用权出让合同》，“该地块土地价格中，含现状建筑约13000平方米的房产”，前述“现状建筑约13000平方米的房产”即为泰州医院一期工程。一期工程建成于2001年1月，后由泰州医院于2015年10月随土地使用权一并通过招拍挂方式购置所得，因此土地使用权取得时间晚于房屋建筑物建成时间。
由于一期工程建成后未办妥《建设工程消防验收意见书》，泰州医院未能及时办理产权证。泰州医院已于2019年7月获取验收合格的《建设工程消防验收意见书》。
2021年6月9日，泰州医院与泰州市自然资源和规划局签署了《<国有建设用地使用权出让合同>补充协议》，约定泰州医院应补缴土地出让金人民币1,037.998万元。前述应补缴土地出让金已由上海渝协医疗管理有限公司根据公司收购泰州医院时交易各方签署的《浙江莎普爱思药业股份有限公司与上海渝协医疗管理有限公司、上海协和医院投资管理有限公司、林弘立、林弘远关于泰州市妇女儿童医院有限公司的股权转让协议之补充协议》相关约定承担并支付完毕。
2021年7月28日，泰州市自然资源和规划局出具《证明》，确认泰州医院“经招拍挂合法持有编号【2015】16-1号、名称为海陵区东风南路东侧、卜蜂莲花超市南侧地块（宗地面积28,927平方米），系该地块的合法使用权人，权属不存在争议。公司拟在该地块上建设公司医院二期建设项目，用地合法，医院
5-1-82
二期建设项目建成后权属不存在争议。2018年1月1日至今，公司不存在因违反土地管理有关法律法规规定而受到我局行政处罚或正在接受我局调查的情形。”
2021年8月11日，泰州医院取得了《国有建设用地使用权出让合同》项下的出让宗地（宗地面积28,927平方米，包含本次募投项目用地）的不动产权证书，用途为“医疗卫生用地”。根据泰州市自然资源和规划局出具的《证明》并经在国家企业信用信息公示系统、信用中国网、中国裁判文书网、江苏土地市场网和泰州市国有建设用地土地使用权网等公开网站查询，截至本回复出具日，泰州医院二期项目建设用地不存在权属争议或违法违规行为。综上，泰州医院已取得包含本次募投项目用地在内的土地不动产权证书（用途为“医疗卫生用地”），系该地块的合法使用权人，不存在权属争议或违法违规行为，对本次募投项目不构成重大不利影响。
二、相应土地上的建筑物建设存在合法，没有存在或可能存在权属争议的情形
泰州医院目前地上建筑物包括2015年10月随经招拍挂合法持有的土地购置所得的门诊大楼一栋、新建体检中心一栋及其他配套附属建筑（包括配电间、消防泵房、氧气房、医废存储间及临时发热门诊）。根据泰州市住房和城乡建设局2021年5月24日出具的《证明》，在泰州医院二期项目建成前，泰州医院及其子公司按现状继续使用前述建筑不存在障碍。
2021年5月24日，泰州市住房和城乡建设局出具《证明》，确认“泰州医院经招拍挂合法持有编号【2015】16-1号、名称为海陵区东风南路东侧、卜蜂莲花超市南侧地块（宗地面积28,927平方米），现该地块存在门诊大楼一栋（建筑面积约12,752平方米）、体检中心一栋（建筑面积约1,944平方米）及其他配套附属建筑（包括配电间、消防泵房、氧气房、医废存储间及临时发热门诊）。泰州医院目前正在办理上述地块及门诊大楼的权属证照，该等事宜不存在障碍；因泰州医院目前土地权属证明尚未办理完毕，因此体检中心及相关配套附属建筑的临时建筑手续无法延期或办理，在相关土地权属证明办理完毕后，该
5-1-83
等建筑可以申请补办或延期临时建筑手续，且在泰州医院二期项目建成前，泰州医院及其子公司按现状继续使用前述建筑不存在障碍。”
此外，2021年3月11日，泰州市住房和城乡建设局出具《证明》，确认“泰州医院有限公司自2018年1月1日以来生产经营用房符合房屋管理、建设施工相关法律法规的规定，无任何重大房屋管理、建设施工违法行为不良记录，未受过本单位的行政处罚。”根据泰州市住房和城乡建设局出具的《证明》并经在国家企业信用信息公示系统、信用中国网、中国裁判文书网、泰州市住房和城乡建设局等公开网站查询，截至本回复出具日，泰州医院相应土地上的建筑物不存在权属争议。综上所述，泰州医院相应土地上的建筑物建设存在合法，没有存在或可能存在权属争议的情形。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师主要执行了以下核查程序：
1、查阅了泰州医院《国有建设用地使用权出让合同》、《<国有建设用地使用权出让合同>补充协议》等协议文件及土地不动产权证书；
2、查阅了泰州市自然资源和规划局、泰州市住房和城乡建设局出具的相关证明文件；
3、查阅了发行人与上海渝协医疗管理有限公司、上海协和医院投资管理有限公司、林弘立、林弘远签署的关于泰州市妇女儿童医院有限公司《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》；
4、查阅了本次募投项目泰州医院二期建设项目发改委备案、环评批复及《建设用地规划许可证》；
5、在国家企业信用信息公示系统、信用中国网、中国裁判文书网、江苏土地市场网和泰州市国有建设用地土地使用权网等公开网站查询。
5-1-84
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、泰州医院已取得包含本次募投项目用地在内的土地不动产权证书（用途为“医疗卫生用地”），系该地块的合法使用权人，不存在权属争议或违法违规行为，对本次募投项目不构成重大不利影响；
2、泰州医院相应土地上的建筑物建设存在合法，没有存在或可能存在权属争议的情形。
5-1-85
问题11：请申请人进一步说明实际控制人避免与公司同业竞争的解决方案是否充分，本次发行是否新增同业竞争。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。回复：
一、实际控制人避免与公司同业竞争的解决方案充分
2020年2月，公司实际控制人林弘立、林弘远出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织不利用本人/本公司的股东地位从事损害莎普爱思及其中小股东合法权益的活动。
2、本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事、参与或进行与莎普爱思或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
3、本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或其他经济组织不会利用从莎普爱思或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与莎普爱思或其控股子公司相竞争的业务。
4、如本人/本公司或本人/本公司控制的其他公司、企业或其他经济组织获得与莎普爱思及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人/本公司将尽最大努力使该等业务机会具备转移给莎普爱思或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给莎普爱思或其控股子公司。
如因违反上述承诺并因此给莎普爱思造成损失的，本人/本公司将承担相应的赔偿责任。”
2020年10月，为保护上市公司利益，公司实际控制人林弘立、林弘远出具了《关于同业竞争的补充承诺函》，承诺如下：
“1、自本承诺签署之日起至本次标的资产（泰州医院）过户（2020年10月）后48个月内，若莎普爱思有意收购本人控制的医院类资产，本人承诺将持有的相关企业的股权参考市场评估价格转让给上市公司；否则，承诺将对外出售给第三方。
5-1-86
2、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺人不以上市公司、泰州医院及其下属公司外任何主体或任何方式新增医疗服务业务。
3、本人控制的医院类资产完全坚持独立运营，不发生共用或转移医生等核心资源的行为。”
综上，截至本回复出具日，实际控制人不存在违反上述承诺的情形，在实际控制人按照上述承诺履行完毕处置医院类资产后，除上市公司及其下属公司外，实际控制人及其控制的企业将不存在医院类资产及医疗服务业务。实际控制人上述承诺中的同业竞争解决方案充分。
二、本次发行不会新增同业竞争
本次非公开发行募集资金投资项目为泰州市妇女儿童医院有限公司医院二期建设项目及补充流动资金，与公司主营业务及发展目标相匹配。发行人本次募集资金全部用于现有主营业务的发展，不会因募集资金投资项目的实施新增同业竞争。
综上所述，实际控制人避免与公司同业竞争的解决方案充分；本次发行不会新增同业竞争。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师主要执行了以下核查程序：
1、查阅了本次非公开发行股票预案、本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告等公告文件；
2、查阅了实际控制人林弘立、林弘远出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于同业竞争的补充承诺函》等承诺文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、实际控制人避免与公司同业竞争的解决方案充分；
5-1-87
2、本次发行不会新增同业竞争。
（以下无正文）
5-1-88
（本页无正文，为《浙江莎普爱思药业股份有限公司关于浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
浙江莎普爱思药业股份有限公司
年 月 日
5-1-89
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
赵志丹 康 杰
保荐机构总经理：
朱春明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
5-1-90
保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司
总经理声明
本人已认真阅读浙江莎普爱思药业股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
朱春明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日