证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2020-100
浙江莎普爱思药业股份有限公司关于与关联方签署《附条件生效的股票认购协议》
暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
（一）2020年12月17日，浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）与上海养和投资管理有限公司（以下简称“养和投资”）、林弘远先生分别签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，对浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行股票认购事项进行约定。公司拟向养和投资和林弘远发行境内上市人民币普通股（A股），发行股票数量不超过94,191,522股（含本数），拟募集资金总金额不超过人民币60,000.00万元(含本数)，养和投资和林弘远以现金方式认购公司本次非公开发行的股票（以下简称“本次发行”）。养和投资和林弘远拟认购公司本次非公开发行的全部股票，最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。养和投资和林弘远承诺认购本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月不得转让。
（二）截至《附条件生效的股票认购协议》签署日，控股股东养和投资及其一致行动人上海谊和医疗管理有限公司（以下简称“谊和医疗”），共计持有公司
16.90%的股份。养和投资为公司控股股东，林弘远为公司实际控制人之一，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，养和投资认购本次非公开发行股票构成关联交易。
（三）本次关联交易已经公司第四届董事会第十七次会议（临时会议）审议通过，关联董事已回避相关表决，独立董事已就本次关联交易发表了事前认可及独立意见。本次关联交易需提交公司股东大会审议批准，与本次发行有关联关系的股东将在股东大会上回避表决。
（四）本次关联交易需经公司股东大会审议通过并取得中国证监会的核准后方可实施。
（五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）养和投资
1、基本情况
| 企业名称 | 上海养和投资管理有限公司 |
| 法定代表人 | 林弘立 |
| 成立日期 | 2015年6月23日 |
| 统一社会信用代码 | 913102303421969204 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 5,000.00万元 |
| 注册地 | 上海市崇明县三星镇宏海公路4588号22号楼105室（上海三星经济小区） |
| 经营范围 | 投资管理、咨询，实业投资，医院投资管理，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调研、民意测验），物业管理。 |
2、股权结构及控制关系
（二）林弘远
1、基本情况
林弘远先生，男，2001年7月出生，中国国籍，身份证号码35030120010725****，通讯地址：上海市虹口区曲阳路666号4楼。林弘远先生与林弘立先生合计持有公司控股股东养和投资100%股权，林弘远先生为公司实际控制人之一。
2、最近五年的职业、职务
| 起止时间 | 单位 | 职务 | 主营业务 | 产权关系 |
| 2019年5月至今 | 上海渝协医疗管理有限公司 | 监事 | 医院管理，从事医疗技术、医药技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（以上不得从事诊疗活动），从事信息技术、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业形象策划，物业管理，商务咨询，机电设备、通讯器材、仪器仪表、日用百货、五金交电、计算机、软件及辅助设备的销售。 | 持股30% |
| 2020年6月至今 | 上海新礼医疗管理有限公司 | 监事 | 医院管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；个人商务服务；市场调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；社会经济咨询服务；电子专用设备销售；通讯设备销售；仪器仪表销售；机械设备销售；日用百货销售；产业用纺织制成品销售；五金产品批发；计算机软硬件及辅助设备零售；物业管理 | 持股30% |
三、关联交易标的
公司拟非公开发行不超过94,191,522股（含本数）A股普通股股票，养和投资和林弘远拟认购公司本次非公开发行的全部股票。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司本次非公开发行采取锁价发行，定价基准日为董事会决议公告日，本次非公开发行股票的价格为6.37元/股。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：浙江莎普爱思药业股份有限公司
乙方：上海养和投资管理有限公司/林弘远
（二）签订时间
签订时间：2020年12月17日
（三）认购标的和数量
莎普爱思将分别向认购方上海养和投资管理有限公司/林弘远发行且认购方上海养和投资管理有限公司/林弘远将分别认购莎普爱思本次发行新股不超过47,095,761股。
（四）定价基准日、发行价格和定价依据
本次发行的定价基准日为莎普爱思第四届董事会第十七次会议决议公告日。本次发行新股的每股价格为人民币6.37元/股,不低于本次发行定价基准日前20个交易日内公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。如莎普爱思股票在本次发行股票定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本、等除权、除息事项,发行价格及认购数量将作相应调整。
发行价格调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0－D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0－D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
认购数量=认购价款总金额/调整后的发行价格(结果保留至个位数并向下取整)。
（五）认购价款及认购方式
认购价款总金额为发行价格乘以认购数量,即本次发行的认购方养和投资/林弘远分别以人民币30,000万元认购本次发行的股份,全部以现金方式认购。
（六）限售期
认购方承诺，认购方按本协议认购的莎普爱思本次发行新股自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
认购方应根据相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照莎普爱思
要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。如果中国证监会和/或上交所对上述锁定期安排有不同意见，认购方届时将按照中国证监会和/或上交所指导意见对上述锁定期安排进行修订，该等调整不视为认购方违约，认购方同意届时无条件执行该等安排。
（七）滚存利润安排
本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的莎普爱思的新老股东按持股比例共享。
（八）认购价款的缴付及股票的交付
1、认购价款缴付
认购方应在本次发行获得中国证监会核准且收到莎普爱思向认购方发出的《缴款通知书》后，按照缴款通知书要求将全部认购价款一次性汇入莎普爱思聘请的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
前述认购资金在会计师事务所就本次发行完成验资并扣除相关费用后，再行汇入莎普爱思的募集资金专项存储账户。
2、股票交付
莎普爱思应在认购方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国证监会、证券交易所及证券登记结算部门规定的程序，将认购方实际认购的莎普爱思股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入认购方名下，以实现交付。
如果认购方未能在本协议规定的期限内足额缴付认购价款，则视为认购方自动放弃认购拟认购新股的权利，莎普爱思有权另行处理全部拟认购新股。并且,发生前述情形的,认购方须按照本协议的约定承担违约责任。
（九）协议的生效
1、本协议自下述条件全部成就之首日起生效：
（1）莎普爱思董事会、股东大会审议批准本次发行的发行方案及本协议；
（2）莎普爱思董事会、股东大会审议批准认购方及其他相关方免于以要约方式增持莎普爱思股票；
（3）中国证监会核准同意本次发行的发行方案。
2、除前款约定的生效条件外，本协议的生效未附带任何其他保留条款、前
置条件。
3、如股东大会审议未通过或中国证监会未核发本次发行批文的，则双方均同意不得以任何方式追究对方的法律责任或赔偿责任，因签署及准备履行本协议所支出之费用由双方各自承担。
六、本次交易目的及对公司的影响
（一）交易目的
1、增强公司盈利能力，促进公司可持续发展
在公司原有医药业务盈利能力下降和产品结构较为单一的情况下，2020年10月，公司收购了泰州市妇女儿童医院有限公司100%的股权，主营业务拓展到医疗服务行业。本次非公开发行的募集资金将投入“泰州市妇女儿童医院有限公司医院二期建设项目”的建设，该项目的建成将较大程度的提升公司医院的业务规模与服务水平，增强盈利能力，促进公司可持续发展。
2、提升医院服务水平和管理水平，丰富医疗服务内容
泰州市妇女儿童医院有限公司下属的泰州妇产医院是一所集“医疗、保健、科研、教学”为一体的二级甲等妇产医院。近年来随着医院门诊、住院人次的持续增加，现有医疗设施由于受到场地面积、设备数量、医护人员数量等限制已不能满足日益增长的医疗服务需求。
本次募集资金投资项目将建设一座新医院大楼，引入一批高端医疗设备及专业人才，同时对原有的信息管理系统进行全方面的升级。通过上述举措，能够较大程度的提高医院的医疗服务水平，增强医院的综合竞争力，从而能更进一步吸引患者就诊，为患者提供更可及的优质医疗服务，同时管理水平亦将得到有效提升。
同时，本次募集资金投资项目的建立，将增加泰州市及周边地区妇科、产科、儿科、口腔科、月子中心等各类医疗服务的供给，有力促进泰州市医疗服务事业的发展，实现当地医疗服务设备和人员等资源的优化配置，助力当地卫生健康事业发展，更好地为当地人民提供更高水平的医疗服务。
3、补充营运流动资金，进一步推动公司主业快速发展
公司收购泰州市妇女儿童医院有限公司100%的股权后，主营业务拓展到医疗服务行业。未来公司将持续发展医疗服务行业领域的相关产业，采用自建或收
购等方式扩大公司医疗服务行业领域内的业务规模，因此公司在未来的市场拓展和提升医疗服务能力的过程中需要大量资金投入，而公司药品研发业务也需要大量资金的投入。本次募集资金将有15,000.00万元用于补充流动资金，可在一定程度上解决公司因医疗主业快速发展及药品研发而产生的营运流动资金需求，提高公司的抗风险能力，增强公司总体竞争力。
（二）交易对公司的影响
本次关联交易完成后，公司控股股东、实际控制人没有发生变化，也不会因为本次发行产生同业竞争。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果造成不利影响。
七、独立董事发表的独立意见
公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前认可，同意将该事项提交公司董事会审议。独立董事在公司董事会审议本次非公开发行股票涉及关联交易事项相关议案时发表了独立意见，认为：
根据公司本次非公开发行股票方案，本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东养和投资及公司实际控制人之一的林弘远。养和投资为上市公司控股股东，林弘远为公司实际控制人之一，本次发行构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会审议本次关联交易事项程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响上市公司独立性。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件目录
1、《公司第四届董事会第十七次会议（临时会议）决议》；
2、《独立董事关于第四届董事会第十七次会议（临时会议）审议有关事项的独立意见》；
3、公司与养和投资、林弘远签订的《附条件生效的股票认购协议》。
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
2020年12月18日