浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十七次会议（临时会议）
审议有关事项的独立意见作为浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《浙江莎普爱思药业股份有限公司章程》等的有关规定，基于实事求是、独立判断的立场，现就公司第四届董事会第十七次会议审议的有关事项发表独立意见如下：
一、 对《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》的独立意见根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况认真核查，我们认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、 对《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》的独立意见公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定；方案中关于发行定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、 对《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》的独立意见公司为本次非公开发行股票编制的《浙江莎普爱思药业股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及
实际情况，该预案不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且公司本次非公开发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司股东的利益。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、 对《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》的独立意见经审阅公司为本次非公开发行股票编制的《浙江莎普爱思药业股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，我们认为本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及未来公司整体发展方向，符合公司所处行业发展趋势，具有良好的市场前景和经济效益，通过本次非公开发行股票，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、 对《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》的独立意见
经审阅《浙江莎普爱思药业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，我们认为公司严格遵守中国证监会、上海证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、 对《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》的独立意见
公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补回报措施，以及控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施所作出的承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，符合公司实际经营情
况和持续性发展的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、 对《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》的独立意见根据公司本次非公开发行股票方案，本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东上海养和投资管理有限公司（以下简称“养和投资”）及公司实际控制人之一的林弘远。养和投资为上市公司控股股东，林弘远为公司实际控制人之一，本次发行构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会审议本次关联交易事项程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响上市公司独立性。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、 对《关于公司与非公开发行对象签订附条件生效的股票认购协议的议案》的独立意见
经审阅公司与发行对象签订的附条件生效的非公开发行股票认购协议，我们认为，该认购协议不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的约定和情况，不会对上市公司独立性构成影响。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、 对《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜有利于高效、有序落实好本次非公开发行股票工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及公司章程规定。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十、 对《关于提请公司股东大会批准实际控制人、控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》的独立意见
本次非公开发行股票前，养和投资为公司控股股东，林弘远为公司实际控制人之一。根据本次发行方案，养和投资及林弘远将认购本次发行的股份。根据《上市公司收购管理办法（2020年修正）》的相关规定，未来发行时，实际控制人、控股股东及其一致行动人可能触及要约收购义务，需依照相关法律规定办理完成要约收购豁免程序。鉴于养和投资、林弘远已承诺通过本次发行认购的公司股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法（2020年修正）》规定的免于发出要约增持公司股份的情形。公司董事会同意养和投资、林弘远免于以要约方式增持公司股份，并提请股东大会非关联股东批准养和投资、林弘远免于以要约方式增持公司股份。
因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十一、 对《关于聘任公司财务总监的议案》的独立意见
经审阅林秀松先生的个人履历，未发现存在《公司法》第一百四十七条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；林秀松先生的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；经了解林秀松先生的教育背景、工作经历和身体状况，我们认为，林秀松先生能够胜任公司财务总监岗位的工作。因此，同意聘任林秀松先生为公司财务总监。
【此页无正文，为浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议(临时会议〉审议有关事项的独立意见签字页】
傅元略
徐国彤
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葛盛芳
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