证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2024-023
桂林福达股份有限公司关于2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 公司及全资子公司2024年度日常关联交易预计总金额为21,100,000.00元，未达到需提交股东大会审议的标准，故无需提交股东大会审议。
? 本次日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
? 日常关联交易并不存在任何附加条件。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
桂林福达股份有限公司（以下简称“福达股份”、“公司”）于2024年4月18日召开的第六届董事会第十次会议，应参会人数9人，实际参会人数9人，关联董事黎福超、黎宾、吕桂莲、张海涛回避表决，最终以5票同意、0票反对和0票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》。公司审计委员会审议通过本议案，并同意提交董事会审议。公司独立董事专门会议审议通过该议案，并同意提交董事会审议。
2、独立董事专门会议意见
公司独立董事专门会议审议通过《关于2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》，发表如下独立意见：
公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计是基于公司正常生产经营所需，交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，参照市场价格进行定价，交易价格合理、公允；上述日常关联交易未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响；关联交易及决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交
易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况。综上所述，我们同意2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计事项，并同意提交董事会审议，董事会在审议上述事项时，关联董事应当回避表决。
3、监事会意见
公司于2024年4月18日召开的第六届监事会第十次会议审议通过《关于2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》，发表监事意见：公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计是基于公司正常生产经营所需，遵循了诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，定价原则主要遵循了市场价格，不存在损害公司和股东利益的情形。监事会同意公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计事项。
4、是否需要股东大会审议情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次日常关联交易预计金额未达到上市公司最近一期经审计净资产5%，无需提交公司股东大会审议。
（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况
公司2023年度日常关联交易预计情况与实际发生情况具体如下：
1、与关联方桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司2023年度日常关联交易执行情况
| 序号 | 关联交易类别 | 关联交易对方 | 2023年度预计金额 | 2023年度实际发生额 | 预计金额与实际发生额差异原因 |
| 1 | 向关联方出租厂房取得收入 | 桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司 | 2,900,000.00 | 2,929,568.00 | |
| 2 | 向关联方出租公寓取得收入 | 桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司 | 100,000.00 | 72,000.00 | |
| 3 | 向关联方销售产品 | 桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司 | 10,000,000.00 | 3,453,685.34 | 公司交由福达阿尔芬代加工情形减少 |
| 4 | 向关联方采购产品 | 桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司 | 55,000,000.00 | 16,271,996.05 | 经由公司代销情形取消，由福达阿尔芬直接与第三方进行交易 |
| 合计 | 68,000,000.00 | 22,727,249.39 | |||
2、与控股股东及其下属子/孙公司2023年度日常关联交易执行情况
| 序号 | 关联交易类别 | 关联交易对方 | 2023年度预计金额 | 2023年度实际发生额 | 预计金额与实际发生额差异原因 |
| 1 | 向关联方采购餐饮、住宿服务 | 桂林璟象酒店有限公司 | 2,000,000.00 | 1,746,631.55 | 不适用 |
| 2 | 向关联方采购餐饮、住宿服务 | 三江县璟象酒店有限公司 | 20,000.00 | 246,894.00 | 不适用 |
| 3 | 向关联方采购餐饮、住宿服务 | 玉林璟象酒店有限公司 | 200,000.00 | 116,377.00 | 不适用 |
| 4 | 向关联方采购票务、汽车租赁 | 控股股东旗下文旅业务公司*1 | 3,200,000.00 | 2,682,283.23 | 不适用 |
| 5 | 向关联方采购农产品 | 控股股东旗下冷链业务公司*2 | 600,000.00 | 588,348.88 | 不适用 |
| 6 | 物业服务 | 桂林福达物业服务有限公司 | 0 | 29,341.80 | 新增 |
| 合计 | 6,020,000.00 | 5,409,876.46 | |||
*1控股股东旗下文旅业务公司主要指：桂林中国国际旅行社有限责任公司、玉林福达文旅有限公司、三江福达国际旅行社有限公司、桂林福达游船有限公司、广西福达航空票务有限公司、广西少研派教育管理有限公司*2控股股东旗下冷链业务公司主要指：桂林福达农产品销售有限公司、桂林福多多生鲜超市有限公司。
（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别
1、与关联方桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司2024年度日常关联交易预计情况
| 序号 | 关联交易类别 | 关联交易对方 | 2024年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 关联租赁 | ||||||||
| 1 | 向关联方出租厂房、公寓取得收入 | 桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司 | 2,900,000.00 | 51.15 | 734,907.00 | 3,001,568.00 | 66.39 | |
| 关联购销 | - | |||||||
| 2 | 向关联方销售产品 | 桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司 | 5,000,000.00 | 0.25 | 1,281,290.94 | 3,453,685.34 | 0.23 | |
| 3 | 向关联方采购产品 | 桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司 | 5,000,000.00 | 0.52 | 85.28 | 16,271,996.05 | 2.19 | 经由公司代销情形取消，由福达阿尔芬直接与第三方进行交易 |
| 合计 | 12,900,000.00 | 2,016,283.22 | 22,727,249.39 | |||||
2、与控股股东旗下子/孙公司2024年度日常关联交易预计情况
| 序号 | 关联交易类别 | 关联交易对方 | 2024年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 关联租赁 | ||||||||
| 1 | 向关联方出租厂房取得收入 | 桂林市福达职业培训学校*3 | 770,000.00 | 13.58 | 385,020.00 | 8.52 | 上年数据为半年发生额 | |
| 关联购销 | ||||||||
| 2 | 向关联方采购餐饮、住宿服务 | 桂林璟象酒店有限公司 | 2,000,000.00 | 0.21 | 605,256.40 | 1,746,631.55 | 0.24 | |
| 3 | 向关联方采购餐饮、住宿服务 | 三江县璟象酒店有限公司 | 300,000.00 | 0.03 | 306,320.00 | 246,894.00 | 0.03 | |
| 4 | 向关联方采购餐饮、住宿服 | 玉林璟象酒店有限公司 | 300,000.00 | 0.03 | 72,446.00 | 116,377.00 | 0.02 | |
| 务 | ||||||||
| 5 | 向关联方采购票务、汽车租赁 | 控股股东旗下文旅业务公司*1 | 3,200,000.00 | 0.33 | 975,243.80 | 2,682,283.23 | 0.36 | |
| 6 | 向关联方采购农产品 | 控股股东旗下冷链业务公司*2 | 1,000,000.00 | 0.10 | 117,530.00 | 588,348.88 | 0.08 | |
| 7 | 物业服务 | 桂林福达物业服务有限公司 | 30,000.00 | 0.00 | 29,341.80 | 0.00 | ||
| 8 | 向关联方支付培训费 | 桂林市福达职业培训学校 | 600,000.00 | 0.06 | 228,167.00 | 0.03 | 上年数据为半年发生额 | |
| 合计 | 8,200,000.00 | 2,076,796.20 | 6,023,063.46 | |||||
*3：关于公司向福达职校出租厂房事项：出租建筑面积为3,565平方米厂房，自2023年7月起出租，租赁时间暂定三年。年租金为77.00万元，三年租金合计为人民币231.01万元。详见公司于2023年7月27日在上交所网站披露的《福达股份关于关联交易的公告》（公告编号：2023-046）
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
1、桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司
统一社会信用代码：91450300MA5N5EXY0W类型：有限责任公司(中外合资)法定代表人：黎锋注册资本：2200万欧元成立日期:2018年05月02日住所：桂林市秧塘工业园秧十八路经营范围：设计、开发、生产、销售大型曲轴，提供售后服务以及技术咨询服务。截止到2023年12月31日，桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司总资产为24,126.41万元，净资产为12,748.42万元，2023年度营业收入为7,469.62万元，净利润为-742.23万元（数据已经审计）。
2、桂林璟象酒店有限公司
统一社会信用代码：91450300768917764U注册号：450300000035098法定代表人：黄铁锋类型：有限责任公司(自然人投资或控股)成立日期：2004年12月08日注册资本：3000万人民币住所：桂林市象山区滨江路８号经营范围：许可项目：住宿服务；食品经营；餐饮服务；出版物零售；生活美容服务。一般项目：会议及展览服务；停车场服务；酒店管理；日用百货销售；服装服饰零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；职工疗休养策划服务；礼仪服务。
截止到2023年12月31日，桂林璟象酒店有限公司总资产为6,459.49万元，净资产为1,231.96万元，2023年度营业收入为2,148.88万元，净利润为147.44万元（数据经审计）。
3、三江县璟象酒店有限公司
统一社会信用代码：91450226MA5KA6EH39
法定代表人：黄铁锋
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2015年11月30日
注册资本：3000万人民币
住所：三江县古宜镇江峰街
经营范围：许可项目：住宿服务；餐饮服务。一般项目：会议及展览服务；停车场服务；职工疗休养策划服务；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务。
截止到2023年12月31日，三江县璟象酒店有限公司总资产为8,450万元，净资产为7,679万元，2023年度营业收入为10,184万元，净利润为-417万元（数据已经审计）。
4、玉林璟象酒店有限公司
统一社会信用代码：91450900MA5KG4T23C
法定代表人：胡冠良
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资
成立日期：2016年12月13日
注册资本：5000万人民币住所：玉林市玉州区江滨东路5号经营范围：许可项目：住宿服务；餐饮服务；高危险性体育运动（游泳）；食品销售；烟草制品零售。一般项目：酒店管理；会议及展览服务；停车场服务；职工疗休养策划服务；健身休闲活动；日用杂品销售。截止到2023年12月31日，玉林璟象酒店有限公司总资产为15，113万元，净资产为3238.15万元，2023年度营业收入为2，868.54万元，净利润为-475.42万元（数据已经审计）。
5、桂林中国国际旅行社有限责任公司
统一社会信用代码：91450300198862174W法定代表人：顾晓英类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：1989年08月30日注册资本：3600万人民币住所：桂林市西城经济开发区鲁山路18号经营范围：入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务，国际及国内航线的航空客运销售代理，提供旅行救援服务，网上提供非经营性旅游信息服务，会议接待；代理短期意外伤害保险；票务服务；汽车租赁；网络信息服务；翻译服务；摄影服务；婚庆服务；礼仪服务；会展服务；办公家具及办公设备租赁；网上销售工艺品、农副产品；食品经营。截止到2023年12月31日，桂林中国国际旅行社有限责任公司总资产为7,091.45万元，净资产为358.73万元，2023年度营业收入为18,707.99万元，净利润为88.19万元（数据已经审计）。
6、三江福达国际旅行社有限公司
统一社会信用代码：91450226MA5KE1N85E法定代表人：刘长富类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2016年09月18日注册资本：100万人民币住所：三江县古宜镇江峰街21号
经营范围：入境旅游业务；国内旅游业务；会务、订票服务；旅游信息咨询；商务信息咨询；旅游营销策划；翻译服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）截止到2023年12月31日，三江福达国际旅行社有限公司总资产为139万元，净资产为-14万元，2023年度营业收入为464万元，净利润为13万元（数据已经审计）。
7、玉林福达文旅有限公司
统一社会信用代码：91450900MA5KG0T65R
法定代表人：胡冠良
类型：其他有限责任公司
成立日期：2016年12月16日
注册资本：20000万人民币
住所：广西玉林市玉州区江滨东路9号
经营范围：一般项目：游乐园服务；专业设计服务；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；城市公园管理；娱乐性展览；园区管理服务；物业管理；广告制作；停车场服务；旅游开发项目策划咨询；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用品销售；文具用品零售；游艺及娱乐用品销售；电子产品销售；体验式拓展活动及策划；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：高危险性体育运动（游泳）；建设工程施工；旅游业务；房地产开发经营；住宿服务；餐饮服务；洗浴服务；电影放映；演出场所经营；演出经纪；出版物零售；烟草制品零售；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
截止到2023年12月31日，玉林福达文旅有限公司总资产为34,988.82万元，净资产为-3,134.83万元，2023年度营业收入为1,031.22万元，净利润为-4,192.24万元（数据已经审计）。
8、桂林福达游船有限公司
统一社会信用代码：91450321MA5KE1Y34G
法定代表人：黄桂霞
类型：其他有限责任公司成立日期：2016年09月19日注册资本：162万人民币住所：阳朔县阳朔镇观莲路1号碧莲江景大酒店沿江路22号门面经营范围：桂林港磨盘山、竹江码头至阳朔水域客运码头旅游客运；餐饮服务；预包装食品、酒水销售，土特产销售；旅游商品开发及销售（象牙及其制品除外）；生态旅游观光服务；旅游信息咨询服务；商品展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）截止到2023年12月31日，桂林福达游船有限公司总资产为5,096万元，净资产为2,889万元，2023年度营业收入为1,066万元，净利润为129万元（数据已经审计）。
9、广西福达航空票务有限公司
统一社会信用代码：91450322MA5P525G4A法定代表人：顾晓英类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2019年10月29日注册资本：200万人民币住所：临桂区临桂镇鲁山路18号经营范围：票务代理；航空运输信息咨询服务；会务会展服务；汽车租赁；网络信息咨询服务；代办航空保险手续。
截止到2023年12月31日，广西福达航空票务有限公司总资产为559.71万元，净资产为197.63万元，2023年度营业收入为131.54万元，净利润为11.93万元（数据已经审计）。
10、广西少研派教育管理有限公司
统一社会信用代码：91450322MA5QDQ351R
法定代表人：顾晓英
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2021年04月12日
注册资本：200万人民币
住所：临桂区临桂镇鲁山路18号
经营范围：一般项目：业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；从事科技培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截止到2023年12月31日，广西少研派教育管理有限公司222.42万元，净资产为165.45万元，2023年度营业收入为92.04万元，净利润为-36.79万元（数据已经审计）。
11、桂林福达农产品销售有限公司
统一社会信用代码：91450322MA5QKLC61F
法定代表人：黄铁锋
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2021年07月07日
注册资本：1000万人民币
住所：（1）桂林市临桂区鲁山路18号；（2）桂林市临桂区西二环路358号（仅限从事批发、零售、餐饮类经营活动）
经营范围：食用农产品批发；食用农产品零售；初级农产品收购；食用农产品初加工；饲料原料销售；饲料添加剂销售；牲畜销售；鲜肉批发；鲜肉零售；水产品批发；水产品零售。
截止到2023年12月31日，桂林福达农产品销售有限公司总资产为3,665.31万元，净资产为999.86万元，2023年度营业收入为17,406.39万元，净利润为-2.47万元（数据已经审计）。
12、桂林福多多生鲜超市有限公司
统一社会信用代码：91450312MAA7U3Q92G
法定代表人：黄铁锋
类型：其他有限责任公司
成立日期：2022年12月12日
注册资本：100万人民币
住所：（1）桂林市临桂区西二环路358号；（2）临桂区秧十八路东南侧（桂林福达股份有限公司旁）
经营范围：许可项目：食品销售；食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；外卖递送服务；初级农产品收购；中草药收购；日用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截止到2023年12月31日，桂林福多多生鲜超市有限公司总资产为106.37万元，净资产为70.33万元，2023年度营业收入为81.56万元，净利润为-29.67万元（数据已经审计）。
13、桂林福达物业服务有限公司
统一社会信用代码：9145032231028896XJ
法定代表人：黄铁锋
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2014年07月02日
注册资本：50万人民币
住所：桂林市西城经济开发区鲁山路18号
经营范围：物业服务及咨询，家政服务，园林养护，安防系统设计、施工；房地产经纪服务；公关礼仪服务；音响设备安装、维修维护服务；水电安装；停车场管理服务；游泳场馆经营及管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截止到2023年12月31日，桂林福达物业服务有限公司总资产为138.59万元，净资产为123.39万元，2023年度营业收入为58.62万元，净利润为57.72万元（数据已经审计）。
14、桂林市福达职业培训学校
统一社会信用代码：52450300MJN57603Q
法定代表人：黄桂霞
开办资金：10万元
业务主管单位：桂林市人力资源和社会保障局
住所：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路东侧
业务范围：车工（初、中级）、磨工初车工（初、中级）培训
福达职校隶属于福达集团，于2022年8月3日正式成立。学校是桂林福达工匠学校及自治区高技能人才培训基地的建设实施单位。
桂林市福达职业培训学校总资产为10.63万元，净资产为-61.96万元，2023年度营业收入为5.94万元，净利润为-59.85万元（数据未经审计）。
（二）关联方关系介绍
1、桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司为公司与Maschinenfabrik Alfing Kessler GmbH合资设立的，双方各持有50%股份，公司董事、高级管理人员有在合资公司任职的情形，因此与公司发生的交易构成关联交易。
2、三江县璟象酒店有限公司、玉林璟象酒店有限公司、桂林中国国际旅行社有限责任公司、玉林福达文旅有限公司、三江福达国际旅行社有限公司、桂林福达游船有限公司、广西福达航空票务有限公司、广西少研派教育管理有限公司、桂林福达农产品销售有限公司、桂林福多多生鲜超市有限公司、桂林福达物业服务有限公司、桂林市福达职业培训学校均系公司控股股东福达集团直接或间接控股的子/孙公司，桂林璟象酒店有限公司系实际控制人黎福超控制的公司，因此上述公司符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
上述关联方均不是失信被执行人。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联方财务状况和资信状况良好，经营情况正常，具备良好的信誉和履约能力，前期同类关联交易执行正常，与其交易后形成坏帐的可能性较小。
三、关联交易的定价政策
定价政策：主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价。
定价依据：根据公司与上述关联方签署的关联交易协议。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与关联方之间的日常关联交易，是公司与关联方间正常、合法的经济行为；本次日常关联交易价格、结算方式公允合理，不存在损害本公司或者股东特别是中小股东利益的情形；双方可随时根据自身需要及市场价格，决定是否与关联人进行交易，且与关联人的交易金额占同类交易的比例不大，本次日常关联交易不会导致本公司对关联方形成依赖，不会对本公司独立性产生影响。
特此公告
桂林福达股份有限公司董事会
2024年4月19日