证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2022-049
桂林福达股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
公司将使用不超过人民币27,000万元暂时闲置的募集资金临时补充流动资金，其中：（1）使用2015年非公开发行股票部分闲置募集资金7,000万元临时补充流动资金；
（2）使用2020年非公开发行股票部分闲置募集资金20,000万元临时补充流动资金。上述临时补充流动资金使用期限均自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。
桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月13日召开第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
（一）2015年非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准桂林福达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2655号）核准，本公司于2015年12月非公开发行人民币普通股（A股）股票59,848,925股，每股发行价格人民币17.21元，实际已募集资金总额为人民币103,000.00万元，扣除各项发行费用合计人民币1,257.80万元后，实际募集资金净额为101,742.20万元。该募集资金已于2015年12月23日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]4068号《验资报告》验证。
公司按照相关规定，将募集资金存储于募集资金专户，并分别与相关银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。
（二）2020年非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准桂林福达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1663号）的核准，公司于2021年6月非公开发行人民币普通股（A股）股票54,189,941股，每股发行价格人民币5.37元，实际已募集资金总额为人民币29,100.00万元，扣除各项发行费用合计人民币792.85万元后，实际募集资金净额为人民币28,307.15万元, 该募集资金已于2021年6月30日到位。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2021]第230Z0143号《验资报告》验证。
公司按照相关规定，将募集资金存储于募集资金专户，并于2021年7月12日与相关银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。2022年5月，鉴于募集资金投资项目由“大型曲轴精密锻造生产线项目”变更为“新能源汽车电驱动系统高精密齿轮智能制造建设项目（一期）”，公司按照相关规定重新设立募集资金专户，并于2022年5月20日与相关保荐机构及银行重新签署《募集资金专户存储三方监管协议》。
（三）前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况
公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用不超过人民币3.5亿元暂时闲置的募集资金临时补充流动资金，其中：（1）使用2015年非公开发行股票部分闲置募集资金1亿元临时补充流动资金；（2）使用2020年非公开发行股票部分闲置募集资金2.5亿元临时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。公司实际补充流动资金3.5亿元。截止2022年7月12日，公司已将用于临时补充流动资金的募集资金人民币3.5亿元全部归还并转入公司募集资金专用账户。具体内容详见公司于2022年7月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《福达股份关于闲置募集资金暂时补充流动资金到期归还的公告》（公告编号：2022-048）。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）2015年非公开发行股票募集资金情况
截至2022年6月30日，公司非公开发行股票现有募集资金投资项目具体情况如下：
（单位：人民币万元）
| 序号 | 项目名称 | 调整后的募集资金计划投入金额 | 已累计投资数额 |
| 1 | -桂林曲轴产品升级与智能化改造项目 | 16,800.00 | 17,053.54 |
| 2 | -襄阳曲轴产品升级与智能化改造项目 | 1,000.00 | 1,271.76 |
| 3 | -公司重型汽车离合器和乘用车离合器升级改造项目 | 5,500.00 | 5,824.77 |
| 4 | -福达锻造数字化及智能化锻造技术升级项目 | 8,000.00 | 8,469.31 |
| 5 | -桂林齿轮客车齿轮与乘用车齿轮升级改造项目 | 7,300.00 | 7,751.08 |
| 6 | 补充流动资金 | 10,742.20 | 10,744.30 |
| 7 | 年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目 | 25,000.00 | 24,932.75 |
| 8 | 大型曲轴生产线技术改造项目 | 4,000.00 | 4,033.15 |
| 9 | 6K（6T）、6L、A15曲轴生产线产能提升技术改造项目 | 5,000.00 | 5,037.90 |
| 10 | 商用车曲轴生产线产能提升技术改造项目 | 9,000.00 | 9,047.96 |
| 11 | 乘用车曲轴自动化生产线技术改造项目（二期） | 9,400.00 | 1,668.74 |
| 合计 | 101,742.20 | 95,835.26 | |
截至2022年6月30日止，公司非公开募集资金累计使用95,835.26万元。截至2022年7月12日止，公司募集资金账户可用余额合计为10,996.78万元（含已产生的利息及支付的手续费）。
（二）2020年非公开发行股票募集资金情况
截至2022年6月30日，公司非公开发行股票现有募集资金投资项目具体情况如下：
（单位：人民币万元）
| 序号 | 项目名称 | 调整后的募集资金计划投入金额 | 已累计使用募集资金金额 |
| 1 | 新能源汽车电驱动系统高精密齿轮智能制造建设项目（一期） | 28,307.15 | 3,719.57 |
截至2022年6月30日止，公司非公开募集资金累计使用3,719.57万元。截至2022年7月12日止，公司募集资金账户可用余额合计为24,231.68万元（含已产生的利息及支付的手续费）。
三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
为了提高募集资金使用效率，降低财务成本，提高公司业绩，在不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，公司拟使用合计不超过27,000万元暂时补充流动资金，其中：
1、2015年非公开发行股票募集资金投资项目实施主体公司全资子公司桂林福达曲轴有限公司拟使用闲置募集资金不超过人民币7,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户；
2、2020年非公开发行股票募集资金投资项目实施主体桂林福达股份有限公司拟使用闲置募集资金不超过人民币20,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户；
公司将严格遵循相关规定要求，规范使用本次借出的闲置募集资金，该部分资金将仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不改变募集资金用途。期限届满时，将及时足额归还至募集资金专户，确保不影响募集资金投资计划的正常进行。若原募集资金投资项目因实施进度需要增加投资时，公司会及时将使用的资金归还至募集资金专户，以确保项目实施进度。同时，公司不会通过直接或间接安排将使用的募集资金用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。
四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金，已经公司第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第十七次会议全票通过。公司独立董事、监事会对本次募集资金临时补充流动资金的事项发表了专项意见，保荐机构对本次募集资金临时补充流动资金的事项出具了核查意见。
公司将严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和本公司《募集资金管理制度》等相关规定使用该资金。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金严格遵守了《上
海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不存在改变募集资金用途、变相改变募集资金投向、影响募集资金投资项目建设及其他损害股东利益的情形。公司在确保不改变募集资金用途、不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，维护公司和股东的利益，公司履行了必要的审批程序，相关程序合法合规。因此，同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
（二）监事会意见
监事会认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策和审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定，是在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的,不会影响募集资金投资项目的正常进行，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形，同时有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，不存在损害股东利益的情况，保证了公司全体股东的利益。监事会同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
（三）保荐机构意见
作为福达股份非公开发行的保荐机构，国泰君安对公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，认为：
1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件中关于募集资金使用的相关规定。
2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金可提高资金使用效率、促进公司生产经营的发展及经济效益的提升，符合公司全体股东的利益。公司承诺本次补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的
正常进行，符合全体股东的利益。
3、本次闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。到期前，公司将及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。
综上，保荐机构对公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
特此公告。
桂林福达股份有限公司董事会
2022年7月14日