国泰君安证券股份有限公司关于桂林福达股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安证券”）作为桂林福达股份有限公司（以下简称“福达股份”、“公司”）持续督导的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定履行持续督导职责，对福达股份变更募集资金投资项目事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）非公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1663号文《关于核准桂林福达股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司于2021年6月向广西农垦资本管理集团有限公司等7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票54,189,941股，每股发行价格人民币5.37元，实际已募集资金总额为人民币29,100.00万元，扣除各项发行费用合计人民币792.85万元后，实际募集资金金额为28,307.15万元。该募集资金已于2021年6月30日到位。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2021]230Z0143号《验资报告》验证。本次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：
单位：万元
| 实施主体 | 项目名称 | 募集资金计划投入金额 |
| 桂林福达重工锻造有限公司 | 大型曲轴精密锻造生产线项目 | 28,307.15 |
| 合计 | 28,307.15 | |
（二）拟变更募集资金投资项目的情况
公司本次拟变更募投项目的项目名称、资金及实施主体计划如下：
单位：万元
在综合考虑国家政策、市场环境、新能源汽车行业快速发展及公司自身发展战略等因素情况下，公司拟将原计划投入“大型曲轴精密锻造生产线项目”的募集资金28,307.15万元用于投资“新能源汽车电驱动系统高精密齿轮智能制造建设项目（一期）”。
本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。上述事项已经公司2022年4月18日召开的第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第十五次会议审议通过。公司独立董事、监事会均发表了同意意见。本事项尚需2022年第一次临时股东大会审议通过。
二、原募集资金投资项目的具体情况
（一）大型曲轴精密锻造生产线项目
项目基本情况：本项目占地面积及建筑面积为13,608㎡，位于广西桂林市西城经济开发区秧塘工业园，福达锻造现有厂区内。本项目在原有曲轴锻造线的基础上，增加大型曲轴锻造线，项目产品为船舶发动机、大型发电机组（核电备用）、大型工程机械配套的大中型曲轴毛坯锻件，项目建成后将形成年产大型曲轴锻件11,900根的生产能力。本项目计划总投资91,524.00万元，其中建设投资76,126.00 万元；流动资金15,398.00万元。建设投资具体构成为：建筑工程4,933.00万元，设备购置及安装工程66,300.00万元，工程建设其他费用4,893.00万元。
（二）实际投入情况
截止2022年3月31日，该项目累计投入募集资金0万元，尚未使用的募集资金余额为28,307.15万元。
三、变更募集资金投资项目的具体原因
| 实施主体 | 项目名称 | 募集资金计划投入金额 |
| 桂林福达股份有限公司 | 新能源汽车电驱动系统高精密齿轮智能制造建设项目（一期） | 28,307.15 |
| 合计 | 28,307.15 | |
2018年，公司与德国阿尔芬签订合资协议，设立合资公司进军大型曲轴业务领域，募投项目“大型曲轴精密锻造生产线项目”是公司开拓大型曲轴业务领域的重要举措。该项目的实施能够有效延伸福达锻造的产业链，使公司具备生产长度为1.6米至8.0米的大型曲轴毛坯的能力，增强公司对船舶、核电以及大型工程机械曲轴的配套能力，形成公司新的效益增长点。同时，能够为福达阿尔芬提供所需的大型曲轴毛坯，一定程度缓解福达阿尔芬大型曲轴毛坯供应不足的瓶颈。原募投项目“大型曲轴精密锻造生产线项目”系公司于2020年结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定。当前，集中在江浙沪的国内造船企业，受疫情因素影响较大，部分处于停工状态；核电和大型工程机械市场虽然保持一定增长，但是其市场体量和未来的增长空间不大。总体上来讲，核电、船舶和大型工程机械等行业发展不及预期，当前国内大型曲轴市场仍以存量市场为主，竞争较为激烈。继续加大大型曲轴毛坯锻件的生产投入，将面临市场增长不及预期，投资回报周期增长，市场风险加大等问题。基于上述情况，本着审慎性原则，公司拟停止“大型曲轴精密锻造生产线项目”的投资，原募集的投资金额用于投资“新能源汽车电驱动系统高精密齿轮智能制造建设项目（一期）”。根据中汽协的历史统计数据以及中信证券的研究报告显示，预计2025年，中国乘用车总销量将达3000万辆，其中新能源汽车销量将超750万辆，渗透率将达25%。据中国电动汽车百人会预测，到2030年，新能源汽车的渗透率将达到50%。中国乘用车销量的持续增长以及新能源汽车销量渗透率的迅猛上升为项目建成后的产品销售奠定了良好的市场环境。“新能源汽车电驱动系统高精密齿轮智能制造建设项目（一期）”是公司基于汽车行业未来的发展趋势、新能源汽车市场的发展前景以及公司自身的发展战略而制定的，对公司扩大经营规模、提升在新能源车市场份额、增加新的利润增长点具有重要意义。
四、新项目具体情况
（一）项目基本情况
项目名称：新能源汽车电驱动系统高精密齿轮智能制造建设项目（一期）
建设周期：18个月实施主体：桂林福达股份有限公司建设内容：拟在桂林福达公司现有园区内，建设实施新能源汽车电驱动系统高精密齿轮智能制造建设项目（一期），新增数智化机加工、热处理和装配生产线，实现年产60万套高精密齿轮总成的生产能力。
（二）项目投资计划
项目新建建筑面积13392㎡，新增总投资为40818万元，其中：建设投资37080万元；铺底流动资金3738万元。本项目拟在18个月内建成，从2022年1月开始进行前期工作，至2023年6月竣工验收完成。
（三）可行性分析
根据公司对新能源汽车电驱动系统高精密齿轮智能制造建设项目可行性研究分析认为：
1、本项目实施能够部分缓解新能源汽车高精度齿轮配套供应不足的现状，是汽车零部件工业发展的需要；项目得到广西自治区、桂林市政府的大力支持，使项目建设得到有力的保障。
2、本项目是公司产品生产能力的再次升级，是公司进入新能源汽车领域的重要布局，也是对现有新能源混动汽车业务的延伸，有助于完善产品产业链，增加产品附加值，助力企业发展壮大。
3、本项目充分借助国内外先进技术，是项目实施的技术保障；本项目产品市场潜力大，同时充分借助福达股份的客户资源（如上汽通用、宝马、比亚迪等），行业知名客户是本项目实施的市场保障。
4、本项目的建设规模适度，符合公司发展规划需求，建设配套条件较好，为本项目的实施提供了充足的物质与基础设施保障及可靠的技术保证。
5、经济分析表明，本项目建成后，可年产新能源电驱动系统高精密齿轮60万套，实现年销售收入39300万元，利润总额6428万元，投资利税率为
22.25%。项目投资所得税后的财务内部收益率为14.38%，投资回收期为7.33
年（含建设期），这表明项目的投资能及时回收，有较好的财务盈利能力，投资效果明显，具有较强的抗风险能力。
6、项目建设地点水、电、道路等各项公用配套设施齐全，为本项目建设提供了良好的建设条件。
7、项目采用先进、成熟、可靠的生产工艺和设备，生产的产品质量稳定可靠，可进一步满足新能源汽车产品的需求，能够推动相关产业发展，带动产业配套能力。
综合上述，本项目建设符合国家的产业政策和相关发展规划，各项建设条件具备，项目采用的工艺技术成熟、可靠，项目产品有良好的市场前景，各项财务评价指标良好，项目实施可带来较好的经济效益和社会效益。
因此，项目建设是合理可行的。
五、新项目的市场前景和风险提示
（一）市场前景
新能源汽车市场前景广阔。近年来我国新能源汽车得到了长足的发展，2021年新能源汽车的市场渗透率已达13.14%。全球范围来看，中国新能源汽车的保有量已经占到了全球市场的一半份额，稳坐全球最大单一市场。
多合一电驱系统是纯电动汽车的核心部件。由超精密齿轮、齿轮轴组成的减速箱是电驱系统的核心组成部分之一，具有技术门槛高、投资大、制造难度大等特点。随着汽车产业升级变革带来的机遇和挑战，以及全产业链协同研发和制造能力的提升，新能源汽车整车企业研发重心放在控制系统和总成开发上，对高精度齿轮采取向有规模实力的齿轮供应商采购。
当前齿轮行业逐步进入结构性深度调整阶段，低端产能过剩，高端产能不足，大部分产能规模较小、技术落后的企业被逐步淘汰，新能源汽车电驱动系统高精度齿轮供应商十分稀缺。本项目的实施具有巨大的市场前景。
（二）面临的风险
投资项目的风险来源于法律、法规及政策变化，市场供需变化、资源开发
与利用、技术的可靠性、工程方案、融资方案、组织管理、环境与社会、外部配套条件等一个方面或几个方面的共同影响。
项目风险贯穿于项目建设、生产和运营的全过程。参考本项目的实施和运营状况，其风险主要有以下几种。
1、市场风险
市场风险是项目遇到的重要风险之一。其损失主要表现在项目产品销路不畅，原材料供应不足，以至产量和销售收入达不到预期目标。本项目的市场风险主要来源于三个方面：一是市场供需实际情况与预测值发生偏离；二是项目产品市场竞争力发生重大变化；三是项目产品和主要原材料的实际价格与预测价格发生较大偏离。
2、技术风险
项目生产规模的确定牵一发而动全身，较多的外部因素影响着本项目生产规模的确定。项目采用技术的先进性、可靠性、适用性和可行性与预测方案发生重大变化，将导致生产能力利用率降低，生产成本增加，产品质量达不到预期要求。
3、政策风险
由于政府在税收、金融、环保、产业政策等的政策调整，使税率、税种、利率、汇率、通货膨胀率发生变化，导致项目原定目标难以实现甚至无法实现。
从上述分析中可以看本项目的各项风险都一般，但也需要加强市场风险、技术风险和社会风险可能发生的有效控制，使各项风险发生的概率和后果降到最低点。
六、履行的程序
上述事项已经公司2022年4月18日召开的第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第十五次会议审议通过。公司独立董事、监事会均发表了同意意见。本事项尚需2022年第一次临时股东大会审议通过。
七、独立董事、监事会意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：本次变更募集资金投资项目的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的要求及公司有关规定；此次募投项目变更是公司基于汽车行业未来的发展趋势、新能源车市场的发展前景以及公司的发展战略而制定的，有利于公司扩大生产经营规模，形成新的营收和利润增长点，有利于提高募集资金的收益，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。因此同意该议案内容，并同意将其提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会意见如下：公司本次变更募集资金投资项目议案内容及决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定，此次变更募投项目有利于公司抓住新能源汽车市场快速发展的机遇，结合自身在乘用车市场的客户资源和影响力，为公司发展形成新的增长点。上述变更事项没有损害公司及全体股东特别是中小股东利益的合法利益。因此，同意该议案内容。
八、保荐机构意见
公司本次变更募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规规定的要求；本次募投项目变更是公司结合汽车行业市场环境变化，根据自身战略发展的需要进行的调整，有利于公司抓住汽车行业市场新能源汽车的发展机遇，形成新的营收和利润增长点，符合公司全体股东的利益；保荐机构将持续关注公司变更募集资金投资项目后的募集资金使用情况，确保募集资金的使用合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益。
综上，国泰君安证券同意福达股份本次变更募集资金投资项目事项，本次变更事项尚需股东大会审议通过后方可实施。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于桂林福达股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名： _________________ _________________
郁伟君 余 姣
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日