证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2022-119
深圳市汇顶科技股份有限公司关于2021年第二期股票期权激励计划
第一个行权期符合行权条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次股票期权拟行权数量：102,706份
●行权股票来源：公司向激励对象定向增发A股普通股
一、2021年第二期股票期权激励计划批准及实施情况
（一）2021年第二期股票期权激励计划相关审批程序
1、2021年10月11日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了前述议案及《关于核实公司<2021年第二期股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》。
2、2021年10月12日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2021年10月12日起至2021年10月21日止，在公示期间公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。此外，监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查,并于2021年10月22日在上海证券交易所网站披露了《监事会关于2021年第二期股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年10月27日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021
年第二期股票期权激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了《关于2021年第二期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》。
（二）2021年第二期股票期权激励计划的授予情况
1、2021年10月27日，公司分别召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2021年第二期股票期权激励计划授予相关事项的议案》及《关于向激励对象授予2021年第二期股票期权的议案》，同意以2021年10月27日为授予日，向符合条件的48名激励对象授予股票期权1,397,971份，行权价格为112元/份。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
2、2021年11月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2021年第二期股票期权激励计划授予登记工作。其中：授予股票期权1,397,971份，授予人数为48人。
（三）2021年第二期股票期权激励计划授予后的历次调整情况
1、 2022年3月21日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2022年3月30日，公司完成对所述2名激励对象合计持有的23,037份股票期权的注销手续。
2、 2022年7月25日，公司召开第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》，因公司实施了2021年度利润分配，方案为每股派发现金红利0.22元（含税），故2021年第二期股票期权激励计划股票期权行权价格由112元/份调整为111.78元/份。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
3、 2022年8月15日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2022年8月19日，公司完成对所述5名激励对象合计持有的24,110份股票期权的注销手续。
4、 2022年10月26日，公司分别召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2022年11月1日，公司完成对所述1名激励对象合计持有的2,143份股票期权的注销手续。
5、 2022年11月14日，公司分别召开第四届董事会第十六次会议和第四届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2022年11月21日，公司完成对所述5名激励对象及35名因公司层面绩效考核未达到100%行权条件的激励对象合计持有的790,874份股票期权的注销手续。
（四）2021年第二期股票期权激励计划授予后的历次行权情况
2022年11月14日，公司分别召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，根据《2021年第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予的股票期权第一个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为17.6%，35名激励对象第一期可行权的股票期权合计102,706份，行权有效期自2022年11月30日起至2023年11月29日（行权日须为交易日），行权方式为自主行权。实际可行权期限为2022年12月20日至2023年11月29日。
二、股权激励计划激励对象行权条件说明
（一）第一个行权期等待期届满说明
根据《2021年第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的股票期权自登记完成之日起满12个月后可以开始行权，本激励计划第一个行权期自授予登记日起12个月后的首个交易日起至相应部分的股票期权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止（即行权期间为2022年11月30日-2023年11月29日），可行权比例为获授股票期权总数的22%。本激励计划的股票期权授予登记日为2021年11月30日，本激励计划股票期权第一个等待期已于2022年11月29日届满。
（二）第一个行权期行权条件成就说明
| 第一个行权期的行权条件 | 激励对象符合行权条件的 情况说明 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 第一个行权期的行权条件 | 激励对象符合行权条件的 情况说明 | ||||||||||
| 利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | |||||||||||
| （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 | ||||||||||
| 注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。 公司考核年度营业收入复合增长率（A）的得分为a，净利润复合增长率（B）的得分为b，研发费用占营业收入比重（C）的得分为c，则各年度公司层面绩效得分（X）的公式为：X=（a或b）*50%+c*50% 公司层面绩效得分（X）对应的公司层面行权比例（M）如下表所示： | 经审计，以2018-2020年三年平均营业收入为基数，公司2021年度营业收入复合增长率为1.52%，研发费用占营业收入的比重为29.62%。因此，计算得出2021年度公司层面绩效考核得分为90分，故2021年第二期股票期权激励计划第一个行权期公司层面行权比例为80%。 | ||||||||||
| 绩效得分（X）区间 | 公司层面行权比例（M） | ||||||||||
| X＜80分 | 0% | ||||||||||
| 80分≤X＜90分 | 60% | ||||||||||
| 第一个行权期的行权条件 | 激励对象符合行权条件的 情况说明 |
90分≤X＜100分
| 90分≤X＜100分 | 80% |
| X≥100分 | 100% |
| 若激励对象连续两年（含2021年）考核结果为等级C，则其所有已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例（M）×个人层面系数（P）。 激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注销。 | 本激励计划中35名激励对象2021年个人层面绩效考核结果为B级及以上，满足第一个行权期个人层面系数为100%的条件。 | |||
综上所述，公司董事会认为，2021年第二期股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就。根据公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，同意公司为符合行权条件的35名激励对象办理第一个行权期相关行权事宜。
三、本次行权的具体情况
1、授予登记日：2021年11月30日。
2、行权数量：102,706份。
若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权数量将进行相应调整。
3、行权人数：35人。
4、行权价格：111.78元/份。
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权行权价格将进行相应调整。
5、行权方式：自主行权，已聘请中国中金财富证券有限公司作为自主行权主办券商。
6、股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股。
7、行权安排：行权有效日期为2022年11月30日-2023年11月29日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。实际可行权期限为2022年12月20日至2023年11月29日。。
8、激励对象名单及行权情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（份） | 本次可行权的股票期权数量（份） | 可行权股票期权占授予股票期权总量比例 | 可行权股票期权占目前公司总股本的比例 |
| 核心管理人员、核心技术（业务）骨干（35人） | 583,462 | 102,706 | 17.60% | 0.022% | ||
| 合计（35人） | 583,462 | 102,706 | 17.60% | 0.022% | ||
注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。关于上述可行权名单详见公司2022年11月15日于指定信息披露媒体披露的《2021年第二期股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单》。
四、独立董事意见
公司独立董事经核查后，于2022年11月14日召开的第四届董事会第十六次会议上对该事项发表如下独立意见：
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2021年第二期股票期权激励计划（草案）》规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《2021年第二期股票期权激励计划（草案）》规定的不得行权的情形。
2、本激励计划第一个等待期将于2022年11月29日届满，第一个行权期行权条件即将成就。本次可行权的35名激励对象主体资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《2021年第二期股票期权激励计划（草案）》规定的不得参与股权激励计划或不得行权的情形。
3、本次股票期权的行权安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年第二期股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、本次股票期权的行权事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，独立董事一致同意，为符合条件的35名激励对象办理2021年第二期股票期权激励计划第一个行权期行权的相关手续，此次行权的股票期权数量合计102,706份，行权价格为111.78元/份，行权方式为自主行权。
五、监事会对激励对象名单的核实情况
经核查，监事会于2022年11月14日召开的第四届监事会第十五次会议作出如下核查意见：
本次可行权的35名激励对象绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2021年第二期股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，满足公司本激励计划第一个行权期的行权条件。
公司层面已达到《2021年第二期股票期权激励计划（草案）》2021年度的考核指标，根据公司《2021年第二期股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司2021年第二期股票期权激励计划第一个行权期的行权条件即将满足。同意公司为符合行权条件的35名激励对象办理自主行权的相关手续，对应第一个行权期可行权数量为102,706份，行权价格为111.78元/份。
六、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
国浩律师（深圳）事务所认为：公司本次行权事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次行权相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和2021年第二期股票期权激励计划的相关规定。
八、备查文件
1、第四届董事会第十六次会议决议；
2、第四届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、2021年第二期股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单；
5、《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司注销部分股票期权及股票期权行权条件成就相关事项之法律意见书》。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2022年12月15日