证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2021-113
深圳市汇顶科技股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：
1、鉴于2017年限制性股票激励计划中：2名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计3,667股。
2、鉴于2018年限制性股票激励计划中：1名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计540股。
3、鉴于2020年股票期权与限制性股票激励计划中：1名首次授予的限制性股票激励对象及3名预留授予的限制性股票激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计7,260股，其中首次授予部分4,420股，预留授予部分2,840股。
? 本次注销股份的有关情况
| 回购股份数（股） | 注销股份数（股） | 注销日期 |
| 11,467 | 11,467 | 2021年9月27日 |
《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2、2018年3月26日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2020年6月3日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
4、根据2017年第一次临时股东大会、2018年第一次临时股东大会以及2020年第二次临时股东大会的授权，公司于2021年6月21日召开第三届董事会第三十三次会议及第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》；公司于2021年7月26日召开第三届董事会第三十四次会议及第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》及《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。上述具体内容详见公司于2021年6月21日披露的《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2021-070），以及公司于2021年7月26日披露的《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2021-092）、《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》(公告编号：2021-093)。
5、2021年6月21日及2021年7月26日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号2021-071）以及《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号2021-098）。公示期为自公告之日起45日，公示期间未收到任何债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
1、2017年限制性股票激励计划回购注销原因及依据
根据《深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”鉴于2名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计3,667股。
2、2018年限制性股票激励计划回购注销原因及依据
根据《深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”鉴于1名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计540股。
3、2020年股票期权与限制性股票激励计划回购注销原因及依据
根据公司《深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》之“第八章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根
据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。”鉴于首次授予的限制性股票激励对象中1名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计4,420股；鉴于预留授予的限制性股票激励对象中3名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计2,840股。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及中层管理人员、核心技术（业务）骨干等7人，合计拟回购注销限制性股票11,467股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票1,262,126股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了用于回购的专用证券账户（账号：B882241499），并向中登公司申请办理对上述7名激励对象已获授但尚未解锁的11,467股限制性股票的回购注销手续。本次回购注销预计将于2021年9月27日完成，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
| 本次变动前 | 本次变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股 | 1,273,593 | -11,467 | 1,262,126 |
| 无限售条件的流通股 | 456,299,006 | 0 | 456,299,006 |
| 合计 | 457,572,599 | -11,467 | 457,561,132 |
注：因公司2018年、2019年、2020年股票期权正在自主行权过程中，上表中本次变动前及本次变动后的股本结构均未包含自2021年7月1日起期权自主行权导致的股份变动，具体行权结果对股本结构的影响将于每季度结束后进行单独披露。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》《2018年限制性股票激励计划（草案）》《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
广东信达律师事务所：公司本次回购注销已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《公司章程》及《2017年限制性股票激励计划》《2018年限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需按照《管理办法》及《2017年限制性股票激励计划》《2018年限制性股票激励计划》的相关规定及时履行信息披露义务并办理减少注册资本的工商变更登记手续。
国浩律师（深圳）事务所：截至本法律意见书出具之日，本次激励计划回购注销限制性股票相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，尚需办理股份注销登记及减资所涉相关手续，并履行相应的信息披露义务。
六、上网公告附件
1、《广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》；
2、《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票相关事项之法律意见书》特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2021年9月23日