深圳市汇顶科技股份有限公司
2021年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二一年九月十四日
目录
2021年第三次临时股东大会会议议程 ...... 3
2021年第三次临时股东大会现场会议须知 ...... 4议案一：《关于董事会换届选举暨第四届董事会非独立董事选举的议案》 ... 5议案二：《关于董事会换届选举暨第四届董事会独立董事选举的议案》 ..... 7议案三：《关于监事会股东代表监事换届选举的议案》 ...... 9
议案四：《关于第四届董事会董事、监事会监事薪酬的议案》 ...... 11
议案五：《关于修订<公司章程>的议案》 ...... 12
深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：2021年9月24日14:30会议地点：深圳市南山区海天一路软件产业基地4栋B座9楼会议室会议召集人：公司董事会表决方式：现场投票与网络投票相结合参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的律师会议主持人：公司董事朱星火先生会议议程：
一、 主持人宣布大会开始
二、 介绍股东到会情况
三、 介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况
四、 宣读会议审议议案
1、 《关于董事会换届选举暨第四届董事会非独立董事选举的议案》
2、 《关于董事会换届选举暨第四届董事会独立董事选举的议案》
3、 《关于监事会股东代表监事换届选举的议案》
4、 《关于第四届董事会董事、监事会监事薪酬的议案》
5、 《关于修订<公司章程>的议案》
五、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案
六、 推选监票人和计票人
七、 股东进行书面投票表决
八、 统计并宣读现场表决结果
九、 由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见
十、 主持人宣布本次股东大会结束
2021年第三次临时股东大会现场会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2021年第三次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《深圳市汇顶科技股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请有资
格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到并
参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
2、 股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务
和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报
告有关部门处理。
3、 股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打断
会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发
言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
4、 股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不超过
五分钟。
5、 与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质
询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、 本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两名股
东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票。
7、 未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有
违反，大会主持人有权加以制止。
议案一：
《关于董事会换届选举暨第四届董事会非独立董事选举的议案》
各位股东及股东代表：
公司第三届董事会将于2021年9月25日任期届满，经股东提名，提名张帆先生、朱星火先生、顾大为先生、XIE BING（谢兵）先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，各候选人简历如下：
1.张帆，男，1965年生，本科学历。曾任职于电子工业部第十研究所、日本北陆电器株式会社深圳办事处、深圳市成电新电子技术有限公司。2002年5月参与创办深圳市汇顶科技有限公司，历任执行董事、总经理等职务。现任深圳市汇顶科技股份有限公司董事长兼首席执行官，汇顶（美国）公司、汇顶科技（香港）有限公司、汇顶科技韩国有限公司董事，深圳市汇芯科技发展有限公司执行董事兼总经理。
截至公告日，张帆先生持有公司股份206,296,376股，占公司目前总股本的
45.02%；与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未接受过中国证监会及其派出机构的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
2.朱星火，男，1962年生，硕士研究生学历。曾任职于中南大学、珠海东发电子公司、深圳成电新电子技术有限公司。2002年5月参与创办深圳市汇顶科技有限公司，历任监事、董事、知识产权顾问等职务。现任深圳市汇顶科技股份有限公司董事。
截至公告日，朱星火先生持有公司股份11,000,000股，占公司目前总股本的
2.4%；与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未接受过中国证监会及其派出机构的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
3.顾大为，男，1969年生，硕士研究生学历，拥有美国伊利诺大学香槟分校企业管理硕士学位。曾任职于长荣海运、花旗银行、美商摩根大通投资银行，2004年3月至今任职于联发科技股份有限公司。现任联发科技股份有限公司财务长，深圳市汇顶科技股份有限公司监事。
截至公告日，顾大为先生未持有公司股份；顾大为先生现担任联发科技股份有限公司（公司持股5%以上股东汇发国际（香港）有限公司的实际控制人）的高管，与汇发国际（香港）有限公司存在关联关系，除上述关系外，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未接受过中国证监会及其派出机构的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
4. XIE BING（谢兵），男，1967年生，硕士研究生学历，拥有克莱姆森大学的工商管理硕士（MBA）学位以及西安电子科技大学电子工程学士学位。1987年至1999年期间曾任职于HP、Bay Networks、3Com Corp.。1999年至2020年12月任职于德州仪器半导体公司（TI），历任销售经理、TI大中华区总裁/总经理、高级副总裁/执行官。现任华米（北京）信息科技有限公司独立董事，格林希尔学校董事，北德克萨斯州大学丹顿工程学学院顾问，德克萨斯大学达拉斯分校亚洲研究中心顾问，天使投资人。
截至公告日，XIE BING（谢兵）先生未持有公司股份；与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未接受过中国证监会及其派出机构的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
《关于董事会换届选举暨第四届董事会非独立董事选举的议案》已经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过，并经公司独立董事发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。
以上，请各位股东及股东代表审议。
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董事会2021年9月14日
议案二：
《关于董事会换届选举暨第四届董事会独立董事选举的议案》
各位股东及股东代表：
公司第三届董事会于2021年9月25日任期届满，经股东提名，提名庄任艳女士、张彤先生、高翔先生为公司第四届董事会独立董事候选人，各候选人简历如下：
1. 庄任艳，女，1970年生，硕士研究生学历，高级会计师、中国证券期货业务资格注册会计师。曾于香港永道会计师事务所、深圳信德会计师事务所任项目经理，天健信德会计师事务所任高级经理，瑞声科技控股有限公司任财务总监及董事会秘书，深圳市大富科技股份有限公司任财务总监。现任深圳市鑫致诚基金管理有限公司合伙人，并受该公司委派于深圳高远通新材料科技有限公司、厦门市凌拓通信科技有限公司担任董事，深圳巴斯巴科技发展有限公司担任监事，同时任深圳市汇顶科技股份有限公司、深圳市海目星激光智能装备股份有限公司独立董事，深圳市高峰投资合伙企业（有限合伙）合伙人，深圳市橙牛投资合伙企业（有限合伙）合伙人，昆山睿翔讯通通信技术有限公司董事兼副总，火岩控股有限公司独立非执行董事。
截至公告日，庄任艳女士未持有公司股份；与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未接受过中国证监会及其派出机构的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
2. 张彤，男，1967年生，博士研究生学历，拥有东南大学物理电子学博士学位。现任东南大学电子科学与工程学院教授、博士生导师，深圳市汇顶科技股份有限公司独立董事。
截至公告日，张彤先生未持有公司股份；与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未接受过中国证监会及其派出机构的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
3. 高翔，男，1980年生，硕士研究生学历，执业律师。2006年2月至2008
年8月作为法律顾问任职于华为技术有限公司；2008年8月至2013年3月作为律师任职于君合律师事务所；2013年3月至2014年4月作为法律顾问任职于汇丰银行（中国）有限公司。现任上海市锦天城律师事务所合伙人，深圳市汇顶科技股份有限公司独立董事。
截至公告日，高翔先生未持有公司股份；与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未接受过中国证监会及其派出机构的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
《关于董事会换届选举暨第四届董事会独立董事选举的议案》已经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过，并经公司独立董事发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。
以上，请各位股东及股东代表审议。
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董事会2021年9月14日
议案三：
《关于监事会股东代表监事换届选举的议案》
各位股东及股东代表：
公司第三届监事会成员原定于2021年9月25日任期届满，经股东提名，拟选举RAY TZUHSIN HUANG先生、蔡秉宪先生为公司第四届监事会股东代表监事，各候选人简历如下：
1、RAY TZUHSIN HUANG，男，1966年生，台湾交通大学电信工程系毕业后获得Austin美国德州大学电机博士学位。曾任职于Motorola、Broadcom、Qualcomm、海思等半导体公司。历任Member of technical staff、品管经理、半导体工程总工程师、产品工程资深总监等职务。现任汇顶（美国）公司半导体工程部处长。
截至公告日，RAY TZUHSIN HUANG先生未持有公司股份；与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未接受过中国证监会及其派出机构的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
2、蔡秉宪，男，1978年生，台湾阳明交通大学硕士研究生学历。2005年7月至2008年8月，任摩根大通银行投资银行部副理。2008年9月至2012年2月，任友达光电财务处副理。2012年3月至今任联发科技股份有限公司财务处副处长。
截至公告日，蔡秉宪先生未持有公司股份；蔡秉宪先生现担任公司持股5%以上股东汇发国际（香港）有限公司的董事，与其存在关联关系，除上述关系外，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未接受过中国证监会及其派出机构的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。《关于监事会股东代表监事换届选举的议案》已经公司第三届监事会第三十三次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。
以上，请各位股东及股东代表审议。
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董事会2021年9月14日
议案四：
《关于第四届董事会董事、监事会监事薪酬的议案》
各位股东及股东代表：
综合考虑公司实际情况，现制定公司第四届董事会董事、监事会监事在任期内的薪酬方案，具体如下：
1、公司董事的薪酬政策为：独立董事在任期内的津贴为人民币10万元/年（税前）；非独立董事XIE BING（谢兵）先生在任期内的薪酬为美元30万元/年（税前）；其他非独立董事不再另行领取担任董事的薪酬。
2、公司监事的薪酬政策为：监事不再另行领取担任监事的薪酬。
《关于第四届董事会董事、监事会监事薪酬的议案》已经公司第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第三十三次会议审议通过，并经公司独立董事发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。
以上，请各位股东及股东代表审议。
深圳市汇顶科技股份有限公司
董事会2021年9月14日
议案五：
《关于修订<公司章程>的议案》各位股东及股东代表：
根据公司董事会运行的实际情况及规划，公司拟将董事会成员人数由8名变更为7名，并就上述事项对《公司章程》有关条款进行相应修订，详见下方列表。除下述条款外，《公司章程》其他条款保持不变：
| 序号 | 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 1 | 第一百〇六条 董事会由8名董事组成，设董事长1人。 | 第一百〇六条 董事会由7名董事组成，设董事长1人。 |