证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2021-106
深圳市汇顶科技股份有限公司关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授
予的股票期权第一个行权期符合行权条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次股票期权拟行权数量：5,678份
? 行权股票来源：公司向激励对象定向增发A股普通股
一、本激励计划批准及实施情况
（一）本激励计划相关审批程序
1、 2020年5月15日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了前述议案及《关于核实公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
2、 2020年5月16日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2020年5月16日起至2020年5月25日止，在公示期间公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。此外，监事会对激励计划首次授予激励对象名单进行了核查。并于2020年5月30日在上海证券交易所网站披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、 2020年6月3日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》。
（二）本激励计划股票期权的授予情况
1、 2020年6月4日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予2020年股票期权与限制性股票的议案》，同意以2020年6月4日为授予日，向符合条件的105名首次授予激励对象授予股票期权23.495万份，行权价格为242.43元/份。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
2、 2020年6月19日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分权益的议案》，同意以2020年6月19日为预留部分的授予日，向符合条件的31名激励对象授予股票期权4.30万份，行权价格为
216.24元/份。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
3、 2020年7月24日，公司完成了2020年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予部分股票期权与限制性股票的登记工作。其中：首次授予的股票期权21.319万份，授予人数为103人；预留授予的股票期权3.778万份，授予人数为30人。
（三）本激励计划股票期权预留授予后的历次调整情况
1、 2020年8月12日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订公司2020年股票期权与限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核的议案》，同意对2020年股票期权与限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核进行修订，并于2020年8月14日在指定信息披露媒体披露了《2020年股票期权与限制性股票激
励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2020年股票期权与限制性股票激励计划》”）。
2、 2020年9月22日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司2020年股票期权与限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核的议案》。
3、 2021年4月25日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予中部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2021年5月18日，公司完成对所述13名首次授予的激励对象合计持有的22,560份股票期权及4名预留授予的激励对象合计持有的6,460份股票期权的注销手续。
4、 2021年6月21日，公司分别召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》，因公司实施了2020年度利润分配，分配方案为每股派发现金红利0.45元（含税），故2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权行权价格由242.43元/份调整为241.98元/份，预留授予的股票期权行权价格由216.24元/份调整为215.79元/份。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
5、 2021年7月26日，公司分别召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予中部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2021年8月3日，公司完成对所述14名首次授予的激励对象合计持有的27,730份股票期权及4名预留授予的激励对象合计持有的5,470份股票期权的注销手续。
（四）本激励计划预留授予的股票期权历次行权情况
2021年7月26日，公司分别召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，根据《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，预留授予的股票期权第一个行权期可行权数量分别占获授股票期权数量比例为22%，22名预留授予的股票期
权激励对象第一个行权期可行权的股票期权合计5,678份。行权有效期为自2021年7月24日-2022年7月23日（行权日须为交易日），行权方式为自主行权。
二、2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
（一）预留授予部分等待期届满说明
根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象自获授股票期权之日起满12个月后可以开始行权。本激励计划预留授予的股票期权第一个行权期为自预留授予部分登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应部分的股票期权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止（即行权期间为2021年7月24日-2022年7月23日），可行权比例为获授股票期权总数的22%。本激励计划预留授予的股票期权授予登记日为2020年7月24日，本激励计划预留授予的股票期权第一个等待期于2021年7月23日届满。
（二）预留授予部分第一个行权期行权条件成就的说明
根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的股票期权行权需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
| 行权条件 | 激励对象符合行权条件的情况说明 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | |||||||||||||||
| 经审计，公司2020年度营业收入以2017-2019年三年平均营业收入为基数复合增长率为44.58%，2020年度净利润以2017-2019年三年平均净利润为基数复合增长率为10.45%，研发费用占营业收入的比重为26.23%。因此，计算得出2020年度公司层面绩效得分为120分，故2020年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予的股票期权第一个行权期公司层面行权比例为100%。 | |||||||||||||||
| （四）激励对象个人层面绩效考核要求： | 本次拟行权的22名预留授予的股票期权激励对象2020年个人层面业绩考核结果均为B级 | ||||||||||||||
| 个人层面上一年度考核结果 | 个人层面系数（P） | ||||||||||||||
| A | 100% | ||||||||||||||
| B+ | |
| B | |
| C | 30% |
| 若激励对象连续两年（含2020年）考核结果为等级C，则其所有已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例（M）×个人层面系数（P）。 激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注销。 | 及以上，满足全额行权条件。 |
交易。根据自主行权手续办理情况，实际可行权期限为2021年9月7日至2022年7月23日。
（八）激励对象名单及行权情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 本次可行权的股票期权数量 （万份） | 可行权股票期权占授予股票期权总量比例 | 可行权股票期权占目前公司总股本的比例 |
| 核心技术（业务）骨干（22人） | 2.585 | 0.5678 | 22% | 0.001% | |
| 合计（22人） | 2.585 | 0.5678 | 22% | 0.001% | |
目前，本次待行权的76名首次授予的股票期权激励对象及22名预留授予的股票期权激励对象主体资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《2020年股票期权与限制性股票激励计划》规定的不得参与股权激励计划或不得行权的情形；
3、经核查，本次可行权的激励对象已满足激励计划规定的行权条件（包括公司层面业绩考核指标及激励对象个人层面绩效考核指标），其作为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予的股票期权第一个行权期可行权的激励对象主体资格合法、有效；
4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，符合公司及全体股东的利益；
5、本次首次及预留授予的股票期权行权安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《2020年股票期权与限制性股票激励计划》等的相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
6、本次行权事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们一致同意公司为符合行权条件的76名首次授予的股票期权激励对象及22名预留授予的股票期权激励对象办理相应的自主行权手续，此次可行权的首次及预留授予的股票期权行权数量分别为35,806份和5,678份，合计41,484份。
五、监事会对激励名单的核查意见
经核查，监事会认为：公司层面2020年度业绩已达到考核目标，各激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予的股票期权第一个行权期的行权条件已满足；本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足公司激励计划第一个行权期的行权条件；本次行权安排（包括行权期、行权条件等事项）符
合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。
六、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论意见
国浩律师（深圳）事务所认为：公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予的股票期权第一个行权期的行权事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次行权满足《2020年股票期权与限制性股票激励计划》中规定的行权条件，尚需办理股份登记所涉相关手续，并履行相应的信息披露义务。
八、备查文件
（一）第三届董事会第三十四次会议决议；
（二）第三届监事会第三十一次会议决议；
（三）独立董事关于公司第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；
（四）2020年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予的股票期权第一个行权期可行权激励对象名单；
（五）《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权、
限制性股票首次及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就、股票期权首次及预留授予第一个行权期行权条件成立相关事项之法律意见书》。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2021年9月2日