证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2020-111
深圳市汇顶科技股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议通知于2020年8月31日以通讯方式向全体董事发出，会议于2020年9月4日以通讯表决方式召开。公司董事共8名，实际出席董事8名。公司董事长张帆先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份方案>的议案》
1.1 回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，公司在考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公司股份，并将用于实施公司员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
1.2 回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十一条规定的条件：
1、公司股票于2016年10月17日在上海证券交易所上市，上市已满一年；
2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
1.3 回购股份的方式及价格区间
1、本次回购股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、本次回购股份的价格为不超过人民币232.10元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
1.4 回购股份的资金总额及资金来源
1、本次回购股份的资金总额不低于人民币2,300万元（含）且不超过人民币3,000万元（含），具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准。
2、本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
1.5 回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次公司回购股份的种类为公司已发行的境内上市人民币普通股（A股）。
公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，以不超过人民币3,000万元（含）实施回购。在回购股份价格不超过人民币232.10元/股（含）条件下，按不超过人民币3,000万元（含）的回购金额上限测算，预计回购股份数量约为129,255股，约占公司已发行总股本的0.0283%，按不低于人民币2,300万元（含）的回购金额下限测算，预计回购股份数量约为99,095股，约占公司已发行总股本
的0.0217%。本次回购股份的数量不超过公司已发行总股本的10%，具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份数量为准。
本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息等事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
1.6 回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。发生下述情况或触及以下条件，则本次回购的实施期限提前届满：
1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
3、公司不得在下列期间回购股份：
1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延，顺延后不得超出中国证监会及上海证券交易所规定的最长期限。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
1.7 回购股份决议的有效期
本次回购股份的决议有效期自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
1.8 对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《深圳市汇顶科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》，公告编号：2020-113。
（二）审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2020年第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
经全体董事讨论，为了建立公司或其下属公司与公司所有者利益共享、风险共担的机制，吸引、激励和保留核心技术人才，促进公司长期稳定发展和股东价值提升，同意公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公
司章程》的规定，制定《深圳市汇顶科技股份有限公司2020年第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《深圳市汇顶科技股份有限公司2020年第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。
（三）审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2020年第二期员工持股计划管理办法>的议案》
经全体董事讨论，为规范公司2020年第二期员工持股计划的实施，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》《深圳市汇顶科技股份有限公司2020年第二期员工持股计划（草案）》的规定，制定了《深圳市汇顶科技股份有限公司2020年第二期员工持股计划管理办法》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《深圳市汇顶科技股份有限公司2020年第二期员工持股计划管理办法》。
（四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年第二期员工持股计划有关事项的议案》
为保证《深圳市汇顶科技股份有限公司2020年第二期员工持股计划》（以下简称“本员工持股计划”）的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：
1、授权董事会负责修改本员工持股计划；
2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于批准激励基金计提和具体实施分配方案；
3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员
工持股计划的约定取消持有人的资格、提前终止本员工持股计划；
4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
5、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
6、授权董事会确定或变更本员工持股计划的专业咨询机构，并签署相关协议；
7、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》
经全体董事讨论，公司定于2020年9月22日下午14：30在公司会议室召开公司2020年第四次临时股东大会，并将上述第二、三、四项议案以及公司第三届董事会第二十二次会议审议通过的《关于修订公司2019年限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核的议案》《关于修订公司2020年股票期权与限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核的议案》相关议案提请公司2020年第四次临时股东大会审议。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》，公告编号：2020-114。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2020年9月5日