深圳市汇顶科技股份有限公司
2020年第四次临时股东大会
会议资料
二〇二〇年九月五日
目 录
2020年第四次临时股东大会会议议程 ...... 3
2020年第四次临时股东大会现场会议须知 ...... 5
议案一：《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2020年第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 ...... 6
议案二：《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2020年第二期员工持股计划管理办法>的议案》 ...... 7
议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年第二期员工持股计划有关事项的议案》 ...... 8
议案四：《关于修订公司2019年限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核的议案》 ...... 9
议案五：《关于修订公司2020年股票期权与限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核的议案》 ...... 12
深圳市汇顶科技股份有限公司2020年第四次临时股东大会会议议程
会议时间：2020年9月22日14：30会议地点：深圳市南山区海天一路软件产业基地4栋D座8楼会议室会议召集人：公司董事会表决方式：现场投票与网络投票相结合参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的律师。会议主持人：董事朱星火先生会议议程：
一、 主持人宣布大会开始。
二、 介绍股东到会情况。
三、 介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。
四、 宣读会议审议议案
1、 《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2020年第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；
2、 《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2020年第二期员工持股计划管理办
法>的议案》；
3、 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年第二期员工持股计划有关事项的议案》；
4、 《关于修订公司2019年限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核的议案》；
5、 《关于修订公司2020年股票期权与限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核的议案》。
五、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。
六、 推选监票人和计票人。
七、 股东进行书面投票表决。
八、 统计并宣读现场表决结果。
九、 由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。
十、 主持人宣布本次股东大会结束。
2020年第四次临时股东大会现场会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2020年第四次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市汇顶科技股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请有资
格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到并
参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
2、 股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务
和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报
告有关部门处理。
3、 股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打断
会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发
言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
4、 股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不超过
五分钟。
5、 与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质
询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、 本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两名股
东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票。
7、 未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。 如
有违反，大会主持人有权加以制止。
议案一:
《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2020年第二期员工持股计划
（草案）>及其摘要的议案》各位股东及股东代表：
芯片设计是技术密集型产业，核心技术骨干是公司最宝贵的财富。公司长期持续稳定的发展，需要不断完善全球布局，吸纳和保留全球技术精英为我所用，共同承载“创新技术，丰富生活”的使命和责任。为了建立公司或其下属公司与公司所有者利益共享、风险共担的机制，吸引、激励和保留核心技术人才，促进公司长期稳定发展和股东价值提升，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《深圳市汇顶科技股份有限公司2020年第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。《深圳市汇顶科技股份有限公司2020年第二期员工持股计划（草案）》及其摘要已经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。
以上，请各位股东及股东代表审议。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2020年9月5日
议案二：
《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2020年第二期员工持股计划管
理办法>的议案》各位股东及股东代表：
为规范公司2020年第二期员工持股计划的实施，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》《深圳市汇顶科技股份有限公司2020年第二期员工持股计划（草案）》的规定，制定了《深圳市汇顶科技股份有限公司2020年第二期员工持股计划管理办法》。
《深圳市汇顶科技股份有限公司2020年第二期员工持股计划管理办法》已经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。
以上，请各位股东及股东代表审议。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2020年9月5日
议案三：
《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年第二期员工持股计
划有关事项的议案》
各位股东及股东代表：
为保证《深圳市汇顶科技股份有限公司2020年第二期员工持股计划》（以下简称“本员工持股计划”）的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：
1、授权董事会负责修改本员工持股计划；
2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于批准激励基金计提和具体实施分配方案；
3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、提前终止本员工持股计划；
4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
5、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
6、授权董事会确定或变更本员工持股计划的专业咨询机构，并签署相关协议；
7、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年第二期员工持股计划有关事项的议案》已经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
以上，请各位股东及股东代表审议。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2020年9月5日
议案四：
《关于修订公司2019年限制性股票激励计划及相关文件中公司层面
业绩考核的议案》各位股东及股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和保留更多优秀人才投身于半导体行业发展，公司于2019年12月制定了2019年限制性股票激励计划。当时是基于公司在正常经营环境的前提下，对各考核年度设定了较为复杂和严格的业绩考核要求。然而，自2020年初以来，受持续蔓延的全球新冠疫情、外部环境等重大不可控因素，导致所处行业及公司自身实际经营情况受到较为严重影响，原激励计划中所设定的业绩考核指标已不能和公司当前所处的市场环境及应对策略相匹配。
疫情对业绩的影响：公司作为产业链上游的芯片企业，主要面向国内外知名品牌客户提供创新的软硬件一体化的整体解决方案。2020年，受持续蔓延的全球新冠疫情影响，国内外消费类电子，特别是智能手机市场的需求、生产和制造以及线下销售都遭受了前所未有的冲击。根据IDC及众多市场研究机构公布的报告，预计2020年全球智能手机出货量将同比下降近12%-20%不等，将直接导致公司销售业绩预期受到较大影响。
研发投入对业绩的影响：公司长期坚持较高研发投入水平，持续创新推动技术迭代升级，近三年研发费用占营收的比重维持在不低于15%的水平。自2016年到2019年，公司的研发投入分别为3.08亿元、5.97亿元、8.38亿元、10.79亿元，分别占销售收入的10.62%、15.66%、21.58%、16.7%。高强度的持续投入换来了核心技术及相关专利的快速累积以及公司业绩的成长。
虽然面对日趋严峻的外部环境，公司更加坚定要进一步以更高研发投入驱动创新能力的升级，增强公司实力。因此，2020年一季度公司研发费用4.1亿元，较去年同比增长97.8%，研发费用营收占比达30.6%。预计今年及未来公司整体研发投入还将继续大幅提升。
综上所述，全球新冠疫情及宏观环境的原因导致公司产品销售收入受到较大影响；而加大研发投入又将导致公司成本大幅增加，因此公司经营业绩在一段时间内将同时受到销售和成本两端的压力。公司作为智力密集型的集成电路设计企
业，人才的稳定性将很大程度影响公司的发展。若公司继续实行原业绩考核指标，将削弱股权激励计划的激励性，伤害员工的积极性，不利于公司可持续的健康发展，进而损害公司股东利益。经审慎研究，公司认为应当积极采取应对措施，将新冠疫情和外部环境变化给公司带来的负面影响降到最低。在特殊时期更需要鼓励团队士气、充分调动员工积极性，从而将公司利益、股东利益和员工利益实现高度统一，为公司、股东和社会创造更大的价值。因此，公司决定优化调整《2019年限制性股票激励计划》中关于公司层面的业绩考核指标。
一、2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核的修订内容修订前公司层面业绩考核要求：
本激励计划在2020-2023年四个会计年度中，分年度进行业绩考核。以各考核指标得分情况及权重来确定公司层面绩效得分（X），根据公司层面绩效得分（X）来确定当年公司层面解除限售比例（M）。
| 指标权重 | 得分情况 业绩考核指标 | 0分 | 60分 | 80分 | 100分 | 120分 |
| 40% | 以公司2017-2019年三年平均营业收入为基数，各年度营业收入复合增长率(A) | A＜0% | 0%≤A＜5% | 5%≤A＜10% | 10%≤A＜20% | A≥20% |
| 40% | 以公司2017-2019年三年平均净利润为基数，各年度净利润复合增长率(B) | B＜0% | 0%≤B＜5% | 5%≤B＜10% | 10%≤B＜20% | B≥20% |
| 20% | 研发费用占营业收入比重（C) | C＜8% | 8%≤C＜10% | 10%≤C＜12% | 12%≤C＜15% | C≥15% |
注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
公司考核年度营业收入复合增长率（A）的得分为a，净利润复合增长率（B）的得分为b，研发费用占营业收入比重（C）的得分为c，则各年度公司层面绩效得分（X）的公式为：X=a*40%+b*40%+c*20%
公司层面绩效得分（X）对应的解除限售比例（M）如下表所示：
| 绩效得分（X）区间 | 解除限售比例（M） |
| X＜80分 | 0% |
| 80分≤X＜90分 | 60% |
| 90分≤X＜100分 | 80% |
| X≥100分 | 100% |
修订后公司层面业绩考核要求：
本激励计划在2020-2023年四个会计年度中，分年度进行业绩考核。以各考核指标得分情况及权重来确定公司层面绩效得分（X），根据公司层面绩效得分（X）来确定当年公司层面解除限售比例（M）。
| 指标权重 | 得分情况 业绩考核指标 | 0分 | 60分 | 80分 | 100分 | 120分 |
| 50% | 以公司2017-2019年三年平均营业收入为基数，各年度营业收入复合增长率(A) 或 以公司2017-2019年三年平均净利润为基数，各年度净利润复合增长率(B) | A＜0% | 0%≤A＜5% | 5%≤A＜10% | 10%≤A＜20% | A≥20% |
| B＜0% | 0%≤B＜5% | 5%≤B＜10% | 10%≤B＜20% | B≥20% | ||
| 50% | 研发费用占营业收入比重（C) | C＜8% | 8%≤C＜10% | 10%≤C＜12% | 12%≤C＜15% | C≥15% |
注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
公司考核年度营业收入复合增长率（A）的得分为a，净利润复合增长率（B）的得分为b，研发费用占营业收入比重（C）的得分为c，则各年度公司层面绩效得分（X）的公式为：X=（a或b）*50%+c*50%
公司层面绩效得分（X）对应的解除限售比例（M）如下表所示：
| 绩效得分（X）区间 | 解除限售比例（M） |
| X＜80分 | 0% |
| 80分≤X＜90分 | 60% |
| 90分≤X＜100分 | 80% |
| X≥100分 | 100% |
《关于修订公司2019年限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核的议案》已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。
以上，请各位股东及股东代表审议。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2020年9月5日
议案五：
《关于修订公司2020年股票期权与限制性股票激励计划及相关文件
中公司层面业绩考核的议案》
各位股东及股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和保留更多优秀人才投身于半导体行业发展，公司于2020年5月制定了2020年股票期权与限制性股票激励计划。当时是基于公司在正常经营环境的前提下，对各考核年度设定了较为复杂和严格的业绩考核要求。然而，自2020年初以来，受持续蔓延的全球新冠疫情、外部环境等重大不可控因素，导致所处行业及公司自身实际经营情况受到较为严重影响，原激励计划中所设定的业绩考核指标已不能和公司当前所处的市场环境及应对策略相匹配。疫情对业绩的影响：公司作为产业链上游的芯片企业，主要面向国内外知名品牌客户提供创新的软硬件一体化的整体解决方案。2020年，受持续蔓延的全球新冠疫情影响，国内外消费类电子，特别是智能手机市场的需求、生产和制造以及线下销售都遭受了前所未有的冲击。根据IDC及众多市场研究机构公布的报告，预计2020年全球智能手机出货量将同比下降近12%-20%不等，将直接导致公司销售业绩预期受到较大影响。研发投入对业绩的影响：公司长期坚持较高研发投入水平，持续创新推动技术迭代升级，近三年研发费用占营收的比重维持在不低于15%的水平。自2016年到2019年，公司的研发投入分别为3.08亿元、5.97亿元、8.38亿元、10.79亿元，分别占销售收入的10.62%、15.66%、21.58%、16.7%。高强度的持续投入换来了核心技术及相关专利的快速累积以及公司业绩的成长。
虽然面对日趋严峻的外部环境，公司更加坚定要进一步以更高研发投入驱动创新能力的升级，增强公司实力。因此，2020年一季度公司研发费用4.1亿元，较去年同比增长97.8%，研发费用营收占比达30.6%。预计今年及未来公司整体研发投入还将继续大幅提升。
综上所述，全球新冠疫情及宏观环境的原因导致公司产品销售收入受到较大影响；而加大研发投入又将导致公司成本大幅增加，因此公司经营业绩在一段时间内将同时受到销售和成本两端的压力。公司作为智力密集型的集成电路设计企
业，人才的稳定性将很大程度影响公司的发展。若公司继续实行原业绩考核指标，将削弱股权激励计划的激励性，伤害员工的积极性，不利于公司可持续的健康发展，进而损害公司股东利益。经审慎研究，公司认为应当积极采取应对措施，将新冠疫情和外部环境变化给公司带来的负面影响降到最低。在特殊时期更需要鼓励团队士气、充分调动员工积极性，从而将公司利益、股东利益和员工利益实现高度统一，为公司、股东和社会创造更大的价值。因此，公司决定优化调整《2020年股票期权与限制性股票激励计划》中关于公司层面的业绩考核指标。
一、2020年股票期权与限制性股票激励计划公司层面业绩考核的修订内容修订前公司层面业绩考核要求：
本激励计划首次及预留授予的股票期权/限制性股票在2020-2023年四个会计年度中，分年度进行业绩考核。以各考核指标得分情况及权重来确定公司层面绩效得分（X），根据公司层面绩效得分（X）来确定当年公司层面行权/解除限售比例（M）。
| 指标权重 | 得分情况 业绩考核指标 | 0分 | 60分 | 80分 | 100分 | 120分 |
| 40% | 以公司2017-2019年三年平均营业收入为基数，各年度营业收入复合增长率(A) | A＜0% | 0%≤A＜5% | 5%≤A＜10% | 10%≤A＜20% | A≥20% |
| 40% | 以公司2017-2019年三年平均净利润为基数，各年度净利润复合增长率(B) | B＜0% | 0%≤B＜5% | 5%≤B＜10% | 10%≤B＜20% | B≥20% |
| 20% | 研发费用占营业收入比重（C) | C＜8% | 8%≤C＜10% | 10%≤C＜12% | 12%≤C＜15% | C≥15% |
注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
公司考核年度营业收入复合增长率（A）的得分为a，净利润复合增长率（B）的得分为b，研发费用占营业收入比重（C）的得分为c，则各年度公司层面绩效得分（X）的公式为：X=a*40%+b*40%+c*20%
公司层面绩效得分（X）对应的 行权/解除限售比例（M）如下表所示：
| 绩效得分（X）区间 | 行权/解除限售比例（M） |
| X＜80分 | 0% |
| 80分≤X＜90分 | 60% |
| 90分≤X＜100分 | 80% |
| X≥100分 | 100% |
修订后公司层面业绩考核要求：
本激励计划首次及预留授予的股票期权/限制性股票在2020-2023年四个会计年度中，分年度进行业绩考核。以各考核指标得分情况及权重来确定公司层面绩效得分（X），根据公司层面绩效得分（X）来确定当年公司层面行权/解除限售比例（M）。
| 指标权重 | 得分情况 业绩考核指标 | 0分 | 60分 | 80分 | 100分 | 120分 |
| 50% | 以公司2017-2019年三年平均营业收入为基数，各年度营业收入复合增长率(A) 或 以公司2017-2019年三年平均净利润为基数，各年度净利润复合增长率(B) | A＜0% | 0%≤A＜5% | 5%≤A＜10% | 10%≤A＜20% | A≥20% |
| B＜0% | 0%≤B＜5% | 5%≤B＜10% | 10%≤B＜20% | B≥20% | ||
| 50% | 研发费用占营业收入比重（C) | C＜8% | 8%≤C＜10% | 10%≤C＜12% | 12%≤C＜15% | C≥15% |
注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
公司考核年度营业收入复合增长率（A）的得分为a，净利润复合增长率（B）的得分为b，研发费用占营业收入比重（C）的得分为c，则各年度公司层面绩效得分（X）的公式为：X=（a或b）*50%+c*50%
公司层面绩效得分（X）对应的行权/解除限售比例（M）如下表所示：
| 绩效得分（X）区间 | 行权/解除限售比例（M） |
| X＜80分 | 0% |
| 80分≤X＜90分 | 60% |
| 90分≤X＜100分 | 80% |
| X≥100分 | 100% |
《关于修订公司2020年股票期权与限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核的议案》已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。
以上，请各位股东及股东代表审议。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2020年9月5日