证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2019-095
深圳市汇顶科技股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：
1、鉴于2017年限制性股票激励计划中：1、陈奇俊等16名激励对象因个人原因已离职，已不符合《深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年限制性股票激励计划》”）中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计97,945股；2、一名激励对象2017年及2018年连续两年个人业绩考核结果为C，其所有已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，董事会审议决定回购注销此激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票17,441股。
2、鉴于2018年限制性股票激励计划中王乐圆等10名激励对象因个人原因已离职，已不符合《深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划》”）中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计145,097股。
? 本次注销股份的有关情况
| 回购股份数量 | 注销股份数量 | 注销日期 |
| 260,483 | 260,483 | 2019年10月17日 |
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、 2017年5月25日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2、 2018年3月26日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、 根据2017年5月25日召开的2017年第一次临时股东大会以及2018年3月26日召开的2018年第一次临时股东大会的授权，公司于2019年7月29日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定取消陈奇俊等17名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计115,386股；同时审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定取消王乐圆等10名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计145,097股。具体内容详见公司于2019年7月30日披露的《深圳市汇顶科技股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2019-065）、《深圳市汇顶科技股份有限公司第三届监事会第八次会议决议公告》（公告编号：2019-066）、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号2019-067）、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号2019-068）。
4、 公司于2019年7月30日披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号2019-071），公示期为自公告之日起45日，公示期间未
收到任何债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
1、根据《2017年限制性股票激励计划》”之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”鉴于陈奇俊等16名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计97,945股。根据《2017年限制性股票激励计划》之“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（四）个人层面绩效考核要求”的以下规定：
“首次及预留部分授予的激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
| 个人层面上一年度考核结果 | 个人层面系数 |
| A | 100% |
| B+ | |
| B | |
| C | 30% |
若激励对象连续两年（含2017年）考核结果为等级C，则其所有已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。”鉴于一名激励对象2017年及2018年连续两年个人业绩考核结果为C，其所有已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，董事会决定回购注销此激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票17,441股。
2、根据《2018年限制性股票激励计划》的规定，鉴于王乐圆等10名激励对象因个人原因已离职，已不符合《2018年限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票145,097股。
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律规定、《2017年限制性股票激励计划》《2018年限制性股票激励计划》以及公司与激励对象签署的《限制性股票激励协议书》，公司有权单方面回购注销本次股权激励授予的限制性股票。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员等27人，合计拟回购注销限制性股票260,483股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票6,884,719股。
（三）回购注销安排
本公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了用于回购的专用证券账户（账号：B882241499），并向中登公司申请办理对上述27名激励对象已获授但尚未解锁的260,483股限制性股票的回购注销手续。预计于2019年10月17日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
| 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股 | 7,145,202 | -260,483 | 6,884,719 |
| 无限售条件的流通股 | 448,847,579 | 448,847,579 | |
| 股份合计 | 455,992,781 | -260,483 | 455,732,298 |
四、说明及承诺
公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定和公司《2017年限制性股票激励计划》《2018年限制性股票激励计划》、限制性股票激励协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
公司董事会实施本次回购注销部分限制性股票已取得必要的授权；公司本次回购注销部分限制性股票已履行必要的决策程序和信息披露；本次回购注销限制性股票的方案符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规及《2017年限制性股票激励计划》《2018年限制性股票激励计划》的规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事项及时按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理减少注册资本的工商变更登记手续并履行信息披露义务。
六、上网公告附件
《广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书》。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2019年10月15日