证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2019-067
深圳市汇顶科技股份有限公司关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 限制性股票回购数量： 115,386股
● 限制性股票回购价格： 47.39元/股
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汇顶科技”）于2019年7月29日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票115,386股进行回购注销。现对有关事项说明如下：
一、 本次激励计划已履行的相关程序
1、 2017年5月8日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次限制性股票激励计划（草案）相关事项发表了独立意见，监事会初步核查了本次激励计划的激励对象名单，并对激励对象的主体资格合法、有效发表了意见。
2、 2017年5月10日，公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及公司内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年5月10日起至2017年5月19日止，在公示期间，公司未接到任何组织或个人对公司本次激
励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，详见公司于2017年5月20日在上海证券交易所网站披露的《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、 2017年5月25日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2017年5月25日对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、 2017年5月25日，公司分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，确定以2017年5月26日为授予日为，向619 名激励对象授予限制性股票1,040万股，授予价格为人民币47.99元。同日，公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对限制性股票授予价格进行调整，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、 2017年7月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，因部分激励对象放弃认购，本次限制性股票激励计划最终授予限制性股票9,258,322股，授予人数为565人，公司股本总额增加至为454,258,322股。
6、 2017年10月20日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销9名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计98,870股，公司独立董事就此议案发表了独立意见。2018年1月3日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票激励对象人数调整为556人。
7、 2018年7月9日，公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销22名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计238,190股及6名励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计10,908股，公司独立董事就此议案发表了独立意见。2018年10月23日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票激励对象人数调整为534人。
8、 2018 年 7 月 30 日，公司第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经董事会讨论，认为公司 2017 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，董事会一致同意按照《2017年限制性股票激励计划》的规定为符合条件的 534名激励对象办理限制性股票第一次解除限售的相关手续，解除限售的限制性股票数量合计1,951,583股，公司独立董事就此议案发表了独立意见。上述股份已于2018年8月7日解除限售并上市流通。
9、 2019年1月29日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定取消王斌等39名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计566,890股，公司独立董事就此议案发表了独立意见。2019年5月23日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票激励对象人数调整为495人。
10、 2019年4月11日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定取消林明燕等8名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计113,859股，公司独立董事就此议案发表了独立意见。2019年7月16日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票激励对象人数调整为487人。
11、 2019年7月29日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定回购注销陈奇俊等17名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计115,386股，公司独立董事就此议案发表了独立意见。上述限制性股票回购注销手续尚在办理中，注销完成后，2017年限制性股票激励计划授予限制性股票激励对象人数将调整为470人。
二、 回购注销原因、数量、价格、资金来源
1、回购注销原因、数量及价格
根据《深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年限制性股票激励计划》”）之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。” 鉴于陈奇俊等16名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计97,945股。根据《2017年限制性股票激励计划》之“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（四）个人层面绩效考核要求”的以下规定：
“首次及预留部分授予的激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
| 个人层面上一年度考核结果 | 个人层面系数 |
| A | 100% |
| B+ | |
| B | |
| C | 30% |
若激励对象连续两年（含2017年）考核结果为等级C，则其所有已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。”
鉴于一名激励对象2017年及2018年连续两年个人业绩考核结果为C，其所有已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，董事会决定回购注销此激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票17,441股。
根据《2017年限制性股票激励计划》之“第十四章限制性股票回购注销原则”的规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”公司2017年限制性股票的授予价格为47.99元/股，因公司已实施2017年度及2018年度利润分配，分配方案分别为现金分红0.6元/股及现金分红0.5元/股，公司2017年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为46.89元/股。另，公司在进行2018年度现金分红时，上述需由公司进行回购注销的股份的现金分红款在代扣代缴个人所得税后暂由公司代为管理，根据以上情况综合计算后，本次回购支付的价款为47.39元/股。
综上，本次回购的2017年限制性股票合计115,386股，占2017年股权激励计划已授予登记股数的1.25%，占公司现在总股本455,992,781股的0.03%。
公司董事会将根据公司2017年第一次临时股东大会授权按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关手续。
2、回购资金总额及回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为5,468,142.54元，全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，2017年限制性股票激励计划授予限制性股票激励对象人数变为 470人。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
| 类别 | 本次变动前 | 本次减少 | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例 | 数量 | 数量 | 比例 | ||
| 有限售条件股份 | 222,501,202 | 48.79% | 115,386 | 222,385,816 | 48.78% | |
| 无限售条件股份 | 233,491,579 | 51.21% | 0 | 233,491,579 | 51.22% | |
| 合计 | 455,992,781 | 100.00% | 115,386 | 455,877,395 | 100.00% |
注：本次变动前的股本结构为公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解除限售后的股本结构，详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解除限售暨上市的公告》，公告编号：2019-069。
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事审核后认为：
鉴于激励对象中：陈奇俊等16名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计97,945股；
鉴于激励对象中：一名激励对象2017年及2018年连续两年个人业绩考核结果为C，其所有已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，董事会决定回购注销此激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票17,441股。
公司2017年限制性股票的授予价格为47.99元/股，因公司已实施2017年度及2018年度利润分配，分配方案分别为现金分红0.6元/股及现金分红0.5元/股，公司2017年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为46.89元/股。另，公司在进行2018年度现金分红时，上述需由公司进行回购注销的股份的现金分红款在代扣代缴个人所得税后暂由公司代为管理，根据以上情况综合计算后，本次回购支付的价款为47.39元/股。
上述回购注销部分限制性股票事项符合《2017年限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《2017
年限制性股票激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
六、监事会核查意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：
根据《深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年限制性股票激励计划》”）的相关规定，鉴于激励对象中：
1、陈奇俊等16名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计97,945股；2、一名激励对象2017年及2018年连续两年个人业绩考核结果为C，其所有已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，监事会同意回购注销此激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票17,441股。
公司2017年限制性股票的授予价格为47.99元/股，因公司已实施2017年度及2018年度利润分配，分配方案分别为现金分红0.6元/股及现金分红0.5元/股，公司2017年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为46.89元/股。另，公司在进行2018年度现金分红时，上述需由公司进行回购注销的股份的现金分红款在代扣代缴个人所得税后暂由公司代为管理，根据以上情况综合计算后，本次回购支付的价款仍为47.39元/股。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由455,992,781股减少至455,877,395股，公司注册资本也将由455,992,781元减少至455,877,395元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
七、备查文件
1、第三届董事会第八次会议决议；
2、第三届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2019年7月30日