证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2019-059
深圳市汇顶科技股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：
1、鉴于2017年限制性股票激励计划中林明燕等8名激励对象因个人原因已离职，已不符合《深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年限制性股票激励计划》”）中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计113,859股；
2、鉴于2018年限制性股票激励计划中宋小福等4名激励对象因个人原因已离职，已不符合《深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划》”）中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计107,490股；
3、鉴于2018年度公司层面业绩指标未达到《2018年限制性股票激励计划》第一个解除限售期解除限售要求，因此公司按照《2018年限制性股票激励计划》要求对2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票共计562,139股（不含离职部分份额）进行回购注销。
? 本次注销股份的有关情况
| 回购股份数量 | 注销股份数量 | 注销日期 |
| 783,488 | 783,488 | 2019年7月16日 |
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、 2017年5月25日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2、 2018年3月26日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、 根据2017年5月25日召开的2017年第一次临时股东大会以及2018年3月26日召开的2018年第一次临时股东大会的授权，公司于2019年4月11日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定取消林明燕等8名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计113,859股；同时审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定取消已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计669,629股。具体内容详见公司于2019年4月13日披露的《深圳市汇顶科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2019-017）、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号2019-024）、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号2019-025）、《深圳市汇顶科技股份有限公司第三届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2019-018）。
4、 公司于2019年4月13日披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号2019-026），公示期为自公告之日起45日，公示期间未
收到任何债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
1、根据《2017年限制性股票激励计划》”之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。” 鉴于林明燕等8名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计113,859股。
2、根据《2018年限制性股票激励计划》的规定，鉴于激励对象中宋小福等4人因个人原因已离职，已不符合《2018年限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计107,490股。
3、根据《2018年限制性股票激励计划》，第一个解除限售期公司层面的业绩考核目标为：“公司需满足下列两个条件之一：以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于10%；以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于10%。”经审计，公司2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为671,962,039.69元，较2017年870,734,322.12元下降22.83%；2018年营业收入为3,721,291,685.55元，较2017年营业收入3,681,594,308.56增长
1.08%，未达到《2018年限制性股票激励计划》的业绩考核要求。因此公司将按照《2018年限制性股票激励计划》要求对2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票共计562,139股（不含离职部分份额）进行回购注销。
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律规定、《2017年限制性股票激励计划》《2018年限制性股票激励计划》以及公司与激励对象签署的《限制
性股票激励协议书》，公司有权单方面回购注销本次股权激励授予的限制性股票。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员等152人，合计拟回购注销限制性股票783,488股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票9,041,198股。
（三）回购注销安排
本公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了用于回购的专用证券账户（账号：B882241499），并向中登公司申请办理对上述152名激励对象已获授但尚未解锁的783,488股限制性股票的回购注销手续。预计于2019年7月16日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
| 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股 | 225,180,686 | -783,488 | 224,397,198 |
| 无限售条件的流通股 | 231,595,583 | 231,595,583 | |
| 股份合计 | 456,776,269 | -783,488 | 455,992,781 |
四、说明及承诺
公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定和公司《2017年限制性股票激励计划》《2018年限制性股票激励计划》、限制性股票激励协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
公司董事会实施本次回购注销部分限制性股票已取得必要的授权；公司本次回购注销部分限制性股票已履行必要的决策程序和信息披露；本次回购注销限制性股票的方案符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规及《2017年限制性股票激励计划草案》《2018年限制性股票激励计划草案》的规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事项及时按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理减少注册资本的工商变更登记手续并履行信息披露义务。
六、上网公告附件
《广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书》。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2019年7月12日