常州腾龙汽车零部件股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年度，常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履职。现就2023年度工作情况报告如下：
一、2023年度主要经营指标
2023年在公司董事会及管理层的正确决策与领导下,公司上下同舟共济、砥砺奋进，积极抢抓市场机遇，强化项目过程控制，不断提升产品服务，保持了生产经营稳健发展,公司资产规模和实力进一步增强。
公司2023年度实现营业收入330,361.78万元，比上年的266,971.71万元增长23.74%；实现净利润23,391.37万元，比上年的15,275.51万元增长53.13%。公司2023年末资产总额454,766.25万元，比年初的408,740.74万元增长11.26 %；净资产为234,324.31万元，比年初的215,138.08万元增长8.92%。
二、董事会日常工作情况
（一）继续加强公司治理，提升规范运作水平
公司董事会根据上市公司规范治理的要求，结合公司的实际经营需要，进一步加强制度建设，不断优化公司治理体系，进一步梳理、修订、完善管理体系和业务经营体系，保障公司持续规范运作。
（二）董事会会议情况及决议内容
报告期，公司共召开12次董事会，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作。具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 1 | 第四届董事会第二十三次会议 | 2023年1月4日 | 1、关于公司签署房屋搬迁协议的议案； |
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 2 | 第四届董事会第二十四次会议 | 2023年3月3日 | 1、关于收购控股子公司陕西腾龙泰德汽车零部件制造有限公司少数股东股权的议案；2、关于收购控股子公司江苏福莱斯伯汽车零件制造有限公司少数股东股权的议案；3、关于吸收合并子公司江苏福莱斯伯汽车零件制造有限公司的议案；4、关于部分募投项目延期的议案；5、关于择期召开股东大会的议案； |
| 3 | 第四届董事会第二十五次会议 | 2023年4月3日 | 1、关于2022年度总经理工作报告的议案；2、关于2022年度董事会工作报告的议案；3、关于董事会审计委员会2022年度履职报告的议案；4、关于2022年度决算报告的议案；5、关于2022年年度报告全文及摘要的议案；6、关于公司2022年度内部控制评价报告和内部控制审计报告的议案；7、关于公司2022年度利润分配方案的议案；8、关于公司《2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案；9、关于续聘审计机构的议案；10、关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案；11、关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案；12、关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案；13、关于确认2022年度日常关联交易并预计2023年度日常关联交易的议案；14、关于计提商誉减值准备的议案；15、关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案；16、关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案；17、关于选举公司第五届董事会独立董事的议案；18、关于控股子公司北京腾龙天元橡塑有限公司吸收合并北京天元希米尔汽车零部件有限公司的议案；19、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案；20、关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案；21、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案；22、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；23、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案；24、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案；25、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）的议案；26、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案；27、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案；28、关于公司拟与控股子公司就借款事宜签署框架协议的议案；29、关于提请召开2022年年度股东大会的议案； |
| 4 | 第五届董事会第一次会议 | 2023年4月28日 | 1、关于选举公司第五届董事会董事长、副董事长的议案；2、关于选举公司董事会专门委员会成员的议案；3、关于审议公司2023年第一季度报告的议案； |
| 5 | 第五届董事会第二次会议 | 2023年5月5日 | 1、关于聘任公司总经理的议案；2、关于聘任公司董事会秘书的议案；3、关于聘任公司高级管理人员的议案；4、关于聘任公司证券事务代表的议案； |
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 6 | 第五届董事会第三次会议 | 2023年5月12日 | 1、关于在马来西亚设立全资子公司议案； |
| 7 | 第五届董事会第四次会议 | 2023年8月17日 | 1、关于部分募投项目延期的议案；2、关于增补公司第五届董事会非独立董事的议案；3、关于变更公司注册地址并修订《公司章程》的议案；4、关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案； |
| 8 | 第五届董事会第五次会议 | 2023年8月24日 | 1、关于公司2023年半年度报告全文及摘要的议案；2、关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告；3、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案；4、关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案； |
| 9 | 第五届董事会第六次会议 | 2023年9月7日 | 1、关于选举公司第五届董事会副董事长的议案；2、关于补选公司董事会专门委员会成员的议案；3、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案； |
| 10 | 第五届董事会第七次会议 | 2023年9月25日 | 1、关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案；2、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案；3、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案；4、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订版）的议案；5、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案； |
| 11 | 第五届董事会第八次会议 | 2023年10月30日 | 1、关于审议公司《2023年第三季度报告》的议案；2、关于注销子公司的议案；3、关于设立全资子公司的议案； |
| 12 | 第五届董事会第九次会议 | 2023年12月19日 | 1、关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案；2、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案；3、关于修订《公司章程》的议案；4、关于修订《股东大会议事规则》的议案；5、关于修订《董事会议事规则》的议案；6、关于修订《独立董事工作制度》的议案；7、关于修订《对外担保管理制度》的议案；8、关于修订《关联交易决策制度》的议案；9、关于修订《募集资金管理制度》的议案；10、关于修订《信息披露管理制度》的议案；11、关于修订《董事会秘书工作制度》的议案；12、关于修订《董事会审计委员会工作制度》的议案；13、关于修订《薪酬与考核委员会工作制度》的议案；14、关于修订《提名委员会工作制度》的议案；15、关于修订《战略委员会工作制度》的议案；16、关于制订《独立董事专门会议制度》的议案；17、关于修订《内部审计制度》的议案；18、关于调整公司第五届董事会审计委员会委员的议案；19、关于召开2024年第一次临时股东大会的议案； |
三、董事会组织召开股东大会情况
2023年度，公司董事会召集并组织了3次股东大会，会议采取现场会议方式召开，并严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，不存在重大事项未经股东大会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 1 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023年1月4日 | 1、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案；2、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案；3、关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案；4、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案；5、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；6、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案；7、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案；8、关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案；9、关于制定《常州腾龙汽车零部件股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的议案；10、关于聘任公司2022年度审计机构的议案； |
| 2 | 2022年年度股东大会 | 2023年4月24日 | 1、关于2022年度董事会工作报告的议案；2、关于2022年度监事会工作报告的议案；3、关于2022年度决算报告的议案；4、关于2022年年度报告全文及摘要的议案；5、关于公司2022年度利润分配方案的议案；6、关于公司《2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案；7、关于续聘审计机构的议案；8、关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案；9、关于控股子公司北京腾龙天元橡塑有限公司吸收合并北京天元希米尔汽车零部件有限公司的议案；10、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案；11、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；12、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案；13、关于吸收合并子公司江苏福莱斯伯汽车零件制造有限公司的议案；14、关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案；15、关于选举公司第五届董事会独立董事的议案；16、关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案； |
| 3 | 2023年第二次临时股东大会 | 2023年9月4日 | 1、关于变更公司注册地址并修订《公司章程》的议案；2、关于增补公司第五届董事会非独立董事的议案； |
四、董事会下设专门委员会履职情况
公司董事会下设的董事会审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会均履行了专门委员会的职责，发挥了专门委员会的作用，促进了公司持续发展。董事会审计委员会召开会议5次，战略委员会召开会议3次，薪酬与考核委员会召开会议2次，提名委员会召开3次，在公司在定期报告编制、内部控制有效性、发展战略、高级管理人员聘任、高级管理人员薪酬等事项方面进行了讨论和审议，在各自的专业领域发挥了重要作用，保证了董事会决策的科学性，提高了重大决策的质量。
五、独立董事勤勉、尽责履职，促进公司规范运作
2023年，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》以及《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司及全体股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注并参与研究公司的发展，为公司的审计及内控建设、薪酬激励、提名任命、战略规划等工作提出了意见和建议。
六、2024年董事会主要工作任务
1、积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，落实执行股东大会各项决议。从维护全体股东尤其是中小股东的利益出发，勤勉履职，按照既定的经营目标和发展方向，不断规范公司治理，加强董事履职能力培训，注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。
2、做好公司的信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司规范运作和透明度。
3、进一步健全公司规章制度，建立并完善更加规范、透明的上市公司运作体系，继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。同时加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定和可持续发展。
4、做好投资者关系管理工作。进一步强化投资者关系管理，加强与投资者的沟通交流，形成与投资者之间的良性互动，保护中小投资者的利益和股东的合法权益，努力实现公司价值和股东利益最大化。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会
2024年4月26日