证券代码：603138 证券简称：海量数据 公告编号：2024-022
北京海量数据技术股份有限公司关于变更注册资本
暨修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。北京海量数据技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月17日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《公司关于变更注册资本暨修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，本次修订《公司章程》原因如下：
2024年2月1日，《公司2023年限制性股票激励计划》授予激励对象的1,132.572万股限制性股票登记成功；公司又于2024年4月17日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《公司回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销《2021年限制性股票激励计划》中的激励对象已获授但尚未解除限售的8,000股限制性股票。自此，公司总股本将由283,124,990股变更为294,442,710股，公司注册资本将由283,124,990元变更为294,442,710元。具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《公司关于2023年限制性股票激励计划授予结果的公告》（公告编号：2024-007）及《公司回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-017）。同时为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及规范性文件的最新修订情况，并结合公司的实际情况，公司拟对章程中的有关条款进行修订。《公司章程》修订情况具体如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币283,124,990元。 | 第六条 公司注册资本为人民币294,442,710元。 |
| 2 | 第二十条 公司股份总数为283,124,990股，公司的股本结构为：普通股283,124,990股。 | 第二十条 公司股份总数为294,442,710股，公司的股本结构为：普通股294,442,710股。 |
| 3 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过本条第一款第（一）、第（二）项规定的方式进行。 |
| 4 | 第一百二十七条 审计委员会的主要职责是： (一)审议聘请或更换会计师事项…… (九)公司董事会授权的其它事宜。 | 第一百二十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者 |
| 重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | ||
| 5 | 第一百二十八条 提名委员会的主要职责是： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议…… (六)董事会授权的其他事宜。 | 第一百二十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 6 | 第一百二十九条 薪酬与考核委员会的主要职责： (一)研究和审查公司董事和高级管理人员的考核标准…… （二）董事会授权的其他事宜。 | 第一百二十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 7 | 第一百六十二条 公司利润分配政策为： ……（三）4．公司董事会做出不实施利润分配或利润分配方案中不含现金分红的，应就其作出不实施利润分配或利润分配方案中不含现金分配方式的理由及留存资金的具体用途，在定期报告中予以披露，独立董事应对此发表明确意见…… （四）3．公司董事会在有关利润分配方案的论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题； 4．公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议…… | 第一百六十二条 公司利润分配政策为： ……（三）4．公司董事会做出不实施利润分配或利润分配方案中不含现金分红的，应就其作出不实施利润分配或利润分配方案中不含现金分配方式的理由及留存资金的具体用途，在定期报告中予以披露…… （四）3．公司董事会在有关利润分配方案的论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题…… |
| 8 | 第一百六十三条 利润分配方案的审议程序： 1．公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，经全体董事过半数同意且经1/2以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表明确意见； | 第一百六十三条 利润分配方案的审议程序： 1．公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，经全体董事过半数同意方为通过。 |
| 9 | 第一百六十四条 利润分配政策的调整和披露： ……且有关调整现金分红政策的议案，需事先征求独立董事的意见，经全体董事过半数同意，并经公司1/2以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议…… | 第一百六十四条 利润分配政策的调整和披露： ……且有关调整现金分红政策的议案，经全体董事过半数同意，方能提交公司股东大会审议…… |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。该议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会同意董事会授权公司管理层办理本次变更相关的工商登记手续及相关事宜。特此公告。
北京海量数据技术股份有限公司董事会
2024年4月19日