中信建投证券股份有限公司关于江苏天目湖旅游股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“天目湖”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票项目（以下简称“首发”）承接持续督导的保荐机构，对公司首次公开发行股票持续督导期至2019年12月31日。截至首发持续督导期末，公司首发募集资金尚未使用完毕，中信建投证券继续督导发行人合规使用募集资金直至募集资金使用完毕。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，中信建投证券对天目湖使用部分闲置首发募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、首发募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏天目湖旅游股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1655 号）文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）20,000,000 股，发行价格为人民币19.68元/股。首发募集资金总额为人民币39,360万元，扣除发行费用人民币3,409.71万元后的募集资金净额为人民币35,950.29万元，用于“天目湖文化演艺及旅游配套综合项目”、“天目湖御水温泉二期项目”和“归还银行贷款”。该募集资金已于2017年9月21日全部到位，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了“苏公W[2017]B140号”《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储。
二、首发募集资金投资项目概况
根据《江苏天目湖旅游股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公
司募投项目承诺投资情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 拟投资总额 | 募集资金拟投资额 |
天目湖文化演艺及旅游配套建设综合项目 47,111.76 18,067.32
天目湖御水温泉二期项目 6,631.07 2,543.01归还银行贷款 40,000.00 15,339.96
93,742.83 35,950.29为适应公司战略发展需要，提升公司主营业务能力，提高募集资金使用效率，公司暂缓了天目湖文化演艺及旅游配套建设综合项目，并将原计划投入该项目的募集资金本金18,067.32万元及其利息全部投入天目湖御水温泉二期项目。上述变更事宜，已经公司第四届董事会第五次会议、2017年度股东大会审议通过，独立董事和监事会均发表了同意意见。变更后的具体情况如下：
单位：万元
合计项目名称
| 项目名称 | 拟投资总额 |
天目湖御水温泉二期项目
| 募集资金拟投资额 | ||
| 24,000.80 | 20,610.33 |
归还银行贷款 40,000.00 15,339.96天目湖文化演艺及旅游配套建设综合项目
| 47,111.76 | - | |
| 合计 | 111,112.56 | 35,950.29 |
三、前次使用募集资金暂时补充流动资金及归还情况
2019年5月14日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，根据实际情况使用不超过人民币15,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。公司监事会、独立董事、保荐机构对上述事项发表明确同意意见。2019年5月20日，公司实际使用闲置募集资金140,000,000.00元补充流动资金，2019年5月30日，公司实际使用闲置募集资金10,000,000.00元补充流动资金。
截至2020年4月24日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专用账户。
四、本次使用部分闲置首发募集资金暂时补充流动资金情况
为提高募集资金使用效率，降低公司的财务费用，在保证募集资金投资项目建设的资金需求且不影响募集资金投资项目进度的前提下，公司拟使用部分闲置首发募集资金暂时补充公司流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，金额不超过人民币2,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将根据募投项目的进展情况，及时将暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专用账户。
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
五、公司履行的内部决策程序
根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和制度的规定，公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，根据实际情况使用不超过人民币2,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。公司监事会、独立董事对上述事项发表明确同意意见。
六、保荐机构核查意见
中信建投证券对公司使用部分闲置首发募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，查阅了董事会文件、监事会文件、独立董事意见等相关材料。
经核查，中信建投证券认为：
天目湖本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了相应的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定的要求，本次使用闲置首发募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益
的情况，不会影响首发募集资金投资项目的正常进行。保荐机构同意天目湖本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。（本页以下无正文）
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于江苏天目湖旅游股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
吕岩 臧黎明
中信建投证券股份有限公司
年 月 日