证券代码：603136 证券简称：天目湖 公告编号：2020-025转债代码：113564 转债简称：天目转债
江苏天目湖旅游股份有限公司关于第四届董事会第十九次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2020年4月28日在公司行政楼一楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知于2019年4月17日书面发出。
本次会议由董事长孟广才主持，公司应参会董事共9名，实际到会董事9名，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议，会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<2019年年度报告及年报摘要>的议案》。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
《江苏天目湖旅游股份有限公司2019年年度报告》及摘要请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2019年度董事会工作报告>的议案》。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2019年度总裁工作报告>的议案》。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
（四）审议通过《关于<2019年度财务决算报告>的议案》。表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于<2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
详情请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》（2020-027）。
独立董事针对本议案相关事项发表了同意的独立意见。
（六）审议通过《关于<2019年度内部控制评价报告>的议案》。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
《江苏天目湖旅游股份有限公司2019年度内部控制评价报告》请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
独立董事针对本议案相关事项发表了同意的独立意见。
（七）审议通过《关于<2019年度利润分配预案>的议案》。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现净利润为141,618,955.07元（合并报表），按公司章程规定提取法定盈余公积金7,151,828.43元，年末累计未分配利润为405,191,617.46元。其中母公司2019年度实现净利润为71,518,284.30元，按公司章程规定提取法定盈余公积金7,151,828.43元，年末累计未分配利润为145,009,359.76元。
公司董事会拟定的2019年度公司利润分配预案为：不进行现金股利分配，留存未分配利润用于满足公司生产经营和投资需要；不进行资本公积金转增股本。
详情请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于2019年度利润分配预案的公告》（2020-028）。
独立董事针对本议案相关事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于2020年度申请银行授信、融资的议案》。表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。公司拟自2019年年度股东大会会议通过之日起至2020年年度股东大会止期间向银行申请授信、融资，申请最高不超过（含）人民币50,000万元的融资授信总额度，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票等综合授信业务，且该融资授信额度可循环使用。同时，公司提请股东大会授权公司董事长在上述期限及授信额度范围内，代表公司审核并签署上述融资授信额度及额度内一切有关的合同、协议等相关法律文件。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于2020年度委托理财额度的议案》。表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。详情请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于2020年度委托理财额度的公告》（2019-030）。独立董事针对本议案相关事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于支付审计报酬及聘任审计机构的议案》。表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。公司董事会同意公司向公证天业事务所（特殊普通合伙）支付2019年度财务审计费用60万元，其中财务报告审计费用50万元、内控报告审计费用10万元。同意公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度财务报告及内部控制等相关事项的审计机构。
详情请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》（2019-031）。
独立董事针对本议案相关事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于<使用闲置募集资金临时补充流动资金>的议案》。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
详情请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（2019-032）。独立董事针对本议案相关事项发表了同意的独立意见。
（十二）审议通过《关于<2020年第一季度报告>的议案》。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
（十三）审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
公司董事会同意提请召开公司2018年年度股东大会，审议上述须提交股东大会审议的议案。2019年度股东大会召开时间、地点、议题等详情另行通知。
特此公告。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
2020年4月30日