证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2020-051
港中旅华贸国际物流股份有限公司
2020年度非公开发行股票预案
（修订稿）
二零二零年九月
声明港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。
重要提示
1、港中旅华贸国际物流股份有限公司非公开发行股票方案业经公司2020年6月19日第四届董事会第七次会议、2020年9月7日第四届董事会第十次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需获得华贸物流有权国资主管单位、公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
2、港中旅华贸国际物流股份有限公司作为上市公司本次非公开发行引入的战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行监管问答的要求，详见“第二节发行对象基本情况”之“三、蒸泰投资符合《实施细则》第七条规定和相关发行监管问答要求的说明”和“四、山东国投符合《实施细则》第七条规定和相关发行监管问答要求的说明”。
3、公司本次非公开发行的对象为蒸泰投资和山东国投。蒸泰投资认购的本次发行的股份，自本次发行股票上市之日起18个月内不得转让；山东国投认购的本次发行的股份，自本次发行股票上市之日起18个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
4、公司本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）（结果保留两位小数并向上取整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
修订前，本次非公开发行的发行价格为4.59元/股。修订后，根据公司2019年年度权益分派实施方案，本次非公开发行的股票价格调整为3.51元/股。
5、本次非公开发行股票数量由修订前不超过130,718,953股调整为不超过170,940,169股，非公开发行股票数量上限未超过本次发行前总股本的30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
6、本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于10%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。
7、本次非公开发行股票募集资金总额不超过60,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司已经完善了公司利润分配政策，相关情况详见“第六节利润分配政策及执行情况”。
9、本次非公开发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。相关情况详见“第七节本次发行摊薄即期回报及填补回报措施”。
目录
声明 ...... 2
重要提示 ...... 3
目录 ...... 5
释义 ...... 7
第一节本次非公开发行股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 11
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ...... 12
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14
七、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件 ...... 15
八、本次发行方案的有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 15
第二节发行对象基本情况 ...... 16
一、蒸泰投资的基本情况 ...... 16
二、山东国投的基本情况 ...... 19
三、蒸泰投资符合《实施细则》第七条规定和相关发行监管问答要求的说明 ......... 22
四、山东国投符合《实施细则》第七条规定和相关发行监管问答要求的说明 ......... 25第三节本次非公开发行相关协议内容摘要 ...... 29
一、战略合作协议内容摘要 ...... 29
二、附条件生效股份认购合同内容摘要 ...... 37
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 41
一、本次非公开发行A股股票募集资金使用计划 ...... 41
二、本次募集资金使用的必要性分析 ...... 41
三、本次募集资金使用的可行性分析 ...... 42
四、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 42
五、本次募集资金使用的可行性分析结论 ...... 43
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析 ...... 43
一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构及高管人员的影响 ...... 43
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 44
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 45
四、本次发行完成后，公司的资金占用和提供担保情况 ...... 45
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 45
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 45
第六节利润分配政策及执行情况 ...... 48
一、公司利润分配政策 ...... 48
二、公司近三年股利分配情况 ...... 51
三、公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划 ...... 52
第七节本次发行摊薄即期回报及填补回报措施 ...... 55
一、本次发行对公司每股收益的影响 ...... 55
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 57
三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析 ...... 57
四、公司采取的填补回报的具体措施 ...... 58
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺 ...... 59
六、公司控股股东对公司填补回报措施的承诺 ...... 60
释义本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 港中旅华贸国际物流股份有限公司2020年度非公开发行股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 港中旅华贸国际物流股份有限公司2020年度非公开发行股票预案 |
| 上市公司、华贸物流、本公司、收购方 | 指 | 港中旅华贸国际物流股份有限公司（603128.SH) |
| 诚通香港 | 指 | 中国诚通香港有限公司 |
| 诚通集团 | 指 | 中国诚通控股集团有限公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 山东国资委 | 指 | 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 山东国投 | 指 | 山东省国有资产投资控股有限公司 |
| 鼎晖孚舜 | 指 | 上海鼎晖孚舜投资合伙企业（有限合伙） |
| 上海赞谋 | 指 | 上海赞谋企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 鼎晖百孚 | 指 | 上海鼎晖百孚投资管理有限公司 |
| 蒸泰投资 | 指 | 上海蒸泰投资合伙企业（有限合伙） |
| 有棵树 | 指 | 深圳市有棵树科技有限公司 |
| 浙江执御 | 指 | 浙江执御信息技术有限公司 |
| 百世物流 | 指 | 百世物流科技（中国）有限公司 |
| 德邦物流 | 指 | 德邦物流股份有限公司 |
| 闪送 | 指 | 北京同城必应科技有限公司 |
| 丰巢科技 | 指 | 深圳市丰巢科技有限公司 |
| 壹米滴答 | 指 | 壹米滴答供应链集团有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 发行监管问答 | 指 | 《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元（万元） | 指 | 人民币元（人民币万元） |
| 股东大会 | 指 | 港中旅华贸国际物流股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 港中旅华贸国际物流股份有限公司监事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 港中旅华贸国际物流股份有限公司公司章程 |
本预案任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司中文名称 | 港中旅华贸国际物流股份有限公司 |
| 公司英文名称 | CTS International Logistics Corporation Limited |
| 法定代表人 | 向宏 |
| 注册地址 | 上海市浦东机场海天一路528号 |
| 公司注册地址邮编 | 201202 |
| 办公地址 | 上海市南京西路338号天安中心20楼 |
| 公司办公地址邮政编码 | 200003 |
| 注册资本 | 1,012,038,353元 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 华贸物流 |
| 股票代码 | 603128 |
| 董事会秘书 | 于永乾 |
| 联系电话 | 021-63588811 |
| 联系传真 | 021-63582311 |
| 互联网网址 | http://www.ctsfreight.com |
| 电子邮箱 | ird@ctsfreight.com |
| 经营范围 | 承办海运、陆运、空运进出口货物、过境货物、国际展品和私人物品的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、包装、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报检、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；国内航空货运销售代理业务；无船承运业务；道路普通货运、道路货物专用运输（集装箱货运、冷藏保鲜货运）、代理国际快递（邮政企业专营业务除外）。（涉及许可经营的凭许可证经营）。 |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家扶持和引导政策持续出台
2019年3月，国家发展和改革委员会等24个部门联合印发《关于推动物流高质量发展促进形成强大国内市场的意见》，旨在巩固物流降本增效成果，增强
物流企业活力，提升行业效率效益水平，畅通物流全链条运行。2019年4月，国家发展和改革委员会、交通运输部联合印发了《国家物流枢纽网络建设实施方案2019-2020年》，引导加强物流等基础设施网络建设。
“公转铁”和“集装箱铁海联运”正在有序进展，中国货运结构正在发生变革，随着“公转铁”政策持续推进，大宗商品和部分普货的公路运输将逐步转为铁路运输，主要港口城市和地区也陆续推出“集装箱铁海联运”相关扶持政策。我国将持续推动物流业高质量发展，物流行业领域一系列支持政策的出台，为公司未来的发展带来了重要的机遇。
2、物流行业混合所有制改革推进，行业集中的趋势更加明显
随着混合所有制改革的加速推进，部分物流企业正在利用“混改”机会获得更多的发展机遇，“混改”将进一步提高行业集中度，加速企业的优胜劣汰，使优势企业更加突出。随着深度发展，物流行业已经到了行业集中的加速期，行业的发展规律将进一步提高行业集中度，加速企业的优胜劣汰，使优势企业更加突出。
3、自由贸易试验区新发展
公司总部位于上海，在临港新片区有仓储用地约200亩。中国特色（上海）自由贸易港、上海自由贸易试验区新片区、第二届中国国际进口博览会、上海国际航运中心、上海国际贸易中心，特别是《中国（上海）自由贸易试验区临港新片区总体方案》都会给公司带来新的发展机遇和新的市场机会。
4、跨境综合物流服务业与跨境电商的发展
依托互联网技术和人们消费水平、观念等的变化，跨境电商快速增长，逐渐抢占传统贸易份额。根据海关总署公布的数据显示，跨境电商新动能显著增强，2019年我国跨境电商等外贸新业态继续保持蓬勃发展态势，其中通过海关跨境电商管理平台进出口额达到1,862.1亿元，增长了38.3%，通过市场采购方式进出口额达到5,629.5亿元，增长了19.7%。两者合计对整体外贸增长贡献率近14%。跨境电商物流也将有更蓬勃的发展。
（二）本次非公开发行的目的
1、提升公司的资金实力，提高公司风险抵御能力
公司拟通过本次非公开发行募集资金约6亿元，全部用于补充流动资金，一方面可以满足公司未来业务开展的营运资金需求，为公司持续扩大业务规模、不断增强物流服务能力提供充足的资金支持，另一方面也有利于增强公司的资金实力。未来宏观经济形势增速放缓、国际贸易形势不确定性增大的情况预计将会常态化，而新型冠状病毒疫情进一步加大了国内外经济形势的波动，在此背景下，公司尽快进行股权融资，储备长期资金，有利于提高公司的整体风险抵御能力。
2、引入战略投资者，优化公司股东结构，促进公司长远发展
公司拟通过本次非公开发行同步引入战略投资者，一方面进一步优化公司的股东结构，完善上市公司治理结构，加强公司的经营管理能力，另一方面公司可借助战略投资者充分调动社会各方优质资源，实现业务协同发展，为上市公司各项业务的快速稳步开展提供资金保障、技术保障、管理经验保障、资源保障，促进公司长远发展。
3、维护公司股东利益，实现国有资产保值增值
公司拟通过本次非公开发行募集资金，为公司未来发展提供有力的资金支持，并同步引入战略投资者，进一步增强公司业务拓展能力，提升持续回报能力，进一步强化对公司员工对未来发展前景的信心，提升公司的投资价值，进而实现公司股东利益的最大化，切实维护公司股东的权益，同时也有利于实现国有资产保值增值。
三、发行对象及其与公司的关系
公司本次非公开发行的对象为蒸泰投资、山东国投，共2名特定发行对象。
本次发行对象与上市公司之间主要存在以下关联关系：
首先，公司的控股股东诚通香港的董事之一焦树阁系蒸泰投资的执行事务合伙人鼎晖百孚的董事。
其次，截至本预案公告日，蒸泰投资、山东国投未持有公司股份，按照本次
非公开发行股票数量上限测算，本次发行完成后，蒸泰投资将持有公司5%以上股份，构成公司关联方。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股股票面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票采取全部向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会核准后的有效期内择机向特定对象发行A股股票。
（三）发行对象及认购方式
公司本次非公开发行的对象为蒸泰投资和山东国投。所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。计算公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发的现金股利，N为每股送股或资本公积金转增的股本数。
本次非公开发行的发行价格原为4.59元/股，公司2019年年度权益分派实施
后，本次非公开发行的股票价格由原来4.59元/股调整为3.51元/股（向上取两位小数）。调整过程如下：
调整后发行价格﹦P1=（P0-D）/（1+N）﹦（4.59-0.049）÷（1+0.2939）= 3.5095≈3.51元/股。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过170,940,169股（含170,940,169股），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
本次非公开发行的发行对象拟认购金额及股份数量如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 蒸泰投资 | 113,960,113 | 399,999,996.63 |
| 2 | 山东国投 | 56,980,056 | 199,999,996.56 |
| 合计 | 170,940,169 | 599,999,993.19 | |
若最终发行数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则发行对象的认购数量将相应进行调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
（六）发行股份的限售期
本次非公开发行完成后，蒸泰投资认购的本次发行的股份，自本次发行股票上市之日起18个月内不得转让；山东国投认购的本次发行的股份，自本次发行股票上市之日起18个月内不得转让。
发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
（七）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过60,000万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于补充流动资金所需金额，不足部分由公司自筹资金解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投向及所需金额等具体安排进行调整或确定。
（八）本次非公开发行股票前的滚存利润安排
本次非公开发行完成前，公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在上交所上市交易。
（十）本次非公开发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次交易构成关联交易，主要原因如下：
首先，公司的控股股东诚通香港的董事之一焦树阁系蒸泰投资的执行事务合伙人鼎晖百孚的董事。
其次，本次交易完成后，蒸泰投资所持有的公司股份比例将超过5%，构成公司关联方。
因此，本次发行构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司的控股股东为诚通香港，在本次发行前持有公司
543,606,465股，占公司总股本的41.51%。公司的实际控制人为诚通集团，持有诚通香港100%股权。如下图所示：
按照本次非公开发行股份数量170,940,169股进行测算，本次发行完成后，诚通香港将持有上市公司36.72%的股份，仍为公司的控股股东，诚通集团仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于10%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。
八、本次发行方案的有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已于2020年6月19日、2020年9月7日经公司第四届董事会第七次会议、第四届董事会第十次会议审议通过，尚需履行的批准程序有：
（一）华贸物流有权国资主管单位批准本次非公开发行预案；
（二）公司股东大会批准本次非公开发行方案；
（三）中国证监会核准本次非公开发行股票申请。
在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部报批程序。第二节发行对象基本情况
一、蒸泰投资的基本情况
（一）概况
公司名称：上海蒸泰投资合伙企业（有限合伙）
成立日期：2017年2月24日
注册地址：上海市黄浦区南苏州路373-381号409K01室
认缴出资额：150,001万人民币
执行事务合伙人：上海鼎晖百孚投资管理有限公司
经营范围：实业投资，创业投资，投资管理，企业管理及咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）股权控制关系
截至本预案公告之日，蒸泰投资目前的出资结构如下：
（三）主营业务情况及最近三年主营业务发展状况和经营成果
蒸泰投资于2017年2月成立，主要从事的业务为实业投资，创业投资，投资管理，企业管理及咨询。蒸泰投资自成立以来未进行过股权投资。
（四）最近一年简要财务会计报表
蒸泰投资最近一年未经审计的简要财务报表数据如下：
1、资产负债表主要数据
| 单位：万元 | |
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 1.13 |
| 总负债 | 0.002 |
| 所有者权益合计 | 1.12 |
2、利润表主要数据
| 单位：万元 |
| 项目 | 2019年年度 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 营业利润 | -0.18 |
| 利润总额 | -0.18 |
| 净利润 | -0.18 |
（五）蒸泰投资及其主要负责人员最近5年所受过的行政处罚等情况
蒸泰投资及其主要负责人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象及其执行事务合伙人与上市公司同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争情况
本次发行完成后，蒸泰投资及其执行事务合伙人与华贸物流不会因本次非公开发行产生同业竞争情形。
2、关联交易情况
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》等制度中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有损害公司及股东的利益。本次发行后，若发生关联交易，公司将继续按照法律法规、《公司章程》的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，蒸泰投资及其实际控制人与公司之间不存在重大交易。
（八）认购资金来源
蒸泰投资已出具《关于认购资金来源的承诺函》，相关内容如下：
“本企业具有足够的经济实力认购华贸物流本次发行的股票。本企业此次认购的资金均来自于本企业合法自有资金或自筹资金，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金（本企业依法向合格投资人募集除外）参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在从华贸物流及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方处接受财务资助、补偿、承诺收益或进行其他协议安排的情形；不存在华贸物流董事、监事、高级管理人员、持股5%股份以上股东通过本企业参与本次发行认购的情形。”
二、山东国投的基本情况
（一）概况
公司名称：山东省国有资产投资控股有限公司
成立日期：1994年3月25日
注册地址：山东省济南市历下区经十路9999号黄金时代广场5号楼注册资本：450,000万人民币法定代表人：李广庆经营范围：国有产（股）权经营管理及处置；资产管理；股权投资、管理及经营；企业重组、收购、兼并；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
截至本预案公告之日，山东国投的股权结构如下：
（三）主营业务情况及最近三年主营业务发展状况和经营成果
山东国投最近三年主要从事的业务为投融资业务、资本运营与资产管理业务，最近三年业务经营稳健。
（四）最近一年简要财务会计报表
山东国投最近一年经审计的简要财务报表数据如下：
山东省人民政府国有资
产监督管理委员会山东国惠投资有限公司
| 山东国惠投资 有限公司 | 山东省社保基金理事会 |
山东省国有资产投资控股有限公司70%
70%20%
| 20% | 10% |
1、资产负债表主要数据（合并）
| 单位：万元 | |
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 14,157,154.18 |
| 总负债 | 10,865,666.95 |
| 所有者权益合计 | 3,291,487.23 |
2、利润表主要数据（合并）
| 单位：万元 | |
| 项目 | 2019年年度 |
| 营业收入 | 6,886,537.44 |
| 营业利润 | 262,218.69 |
| 利润总额 | 280,099.84 |
| 净利润 | 236,314.53 |
3、现金流量表主要数据（合并）
| 单位：万元 | |
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 272,952.65 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 170,884.44 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -644,515.55 |
（五）山东国投及其董事、监事、高级管理人员最近5年所受过的行政处罚等情况
山东国投及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象与上市公司同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争情况
本次发行完成后，山东国投与华贸物流不会因本次非公开发行产生同业竞争
情形。
2、关联交易情况
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》等制度中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有损害公司及股东的利益。本次发行后，若发生关联交易，公司将继续按照法律法规、《公司章程》的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，山东国投及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易。
（八）认购资金来源
山东国投已出具《关于认购资金来源的承诺函》，相关内容如下：
“本公司具有足够的经济实力认购华贸物流本次发行的股票。本公司此次认购的资金均来自于本公司合法自有资金或自筹资金，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金（本公司依法向合格投资人募集除外）参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在从华贸物流及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方处接受财务资助、补偿、承诺收益或进行其他协议安排的情形；不存在华贸物流董事、监事、高级管理人员、持股5%股份以上股东通过本公司参与本次发行认购的情形。”
三、蒸泰投资符合《实施细则》第七条规定和相关发行监管问答要求的说明
（一）蒸泰投资具有较强的战略资源
蒸泰投资及其关联企业（鼎晖投资）为国内最大的私募股权投资机构之一，
在物流领域有非常宽广深入的产业投资和产业经营，覆盖零担快运、快递、末端配送交付平台和众包同城配送等多个领域。鼎晖投资在物流领域投资项目包括：
百世物流、德邦物流、闪送、安能物流、丰巢科技、壹米滴答等知名公司，上述被投资企业与鼎晖投资长期保持紧密沟通和友好协作，具备产业资源导入与整合的能力。鼎晖投资在物流领域的广泛布局，以及其专家团队对物流产业、细分领域和关键技术的发展趋势具有的较强的洞察力、管理经验和专业资源网络，可以在市场管理与开拓、新技术推广应用等方面发挥积极作用。
（二）蒸泰投资与华贸物流的协同效应
鼎晖投资在物流领域拥有丰富的产业资源，一方面具有深厚的产业经验、资源和较完善的产业布局，能够为上市公司在该领域的业务发展提供战略支撑；另一方面，对物流行业的发展规律具有深刻理解，助力上市公司以创造价值为导向，实现资本市场的稳健成长。此外，鼎辉投资已经形成一套全方位的投后管理框架，贯穿投后管理全流程，在战略规划、供应链及市场体系建设、运营管理、资本运作等方面具有行业领先经验和成功实践，致力于提高上市公司经营质量和内在价值，谋求双方长期共同战略利益。
华贸物流的行业领先地位及未来发展前景，符合战略投资者的投资布局理念及投资标的筛选标准。鼎晖投资目前在物流领域的布局主要集中在国内物流，华贸物流在国际物流中的重要地位可以有力地补充鼎晖投资在国际物流中的布局。此外鼎晖投资在跨境电商领域亦有投资，例如有棵树、浙江执御等等，未来华贸物流的国际物流业务也可以与鼎晖投资在跨境电商领域的被投企业存在合作空间。上市公司引进蒸泰投资作为战略投资者，将在物流行业的上、下游领域建立全面、深入的战略合作关系，通过充分调动双方优质产业资源，推动上市公司在相关产业升级和业务扩张发展。此外，引入战略投资者有助于上市公司实现战略规划、升级技术应用、优化治理结构、提升管理水平、增强资本运作能力等，为上市公司未来长远发展提供保障，实现上市公司持续高质量发展。
（三）蒸泰投资与华贸物流的合作方式
蒸泰投资以战略投资者的身份认购华贸物流本次非公开发行的股票，为上市公司在网络布局、客户资源、国内运力等层面提供大力帮助，并愿意认真履行股
东职责，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值。
1、战略层面
蒸泰投资及其管理团队具有丰富的并购整合经验，未来可以帮助华贸物流寻找筛选合适的并购标的，完善华贸物流的业务链条。
2、公司治理层面
发行完成后，蒸泰投资作为重要的战略投资者及华贸物流重要股东，将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程，通过推荐董事人选，并通过蒸泰投资专业化投资及投后管理团队，协助上市公司董事会及其专门委员会进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。
3、公司运营层面
鼎晖投资的被投企业安能物流、德邦物流等快运公司在国内拥有数万个终端网点，且拥有较强竞争力的干线运输能力。通过安能物流等与华贸物流的合作，一方面可以补充华贸物流的获客渠道，另一方面可以补充华贸物流在国内的干线运输能力，存在较大的协同效应。
鼎晖投资旗下跨境电商被投企业有棵树、浙江执御等与上市公司具有较大的业务合作空间。有棵树及浙江执御均为中国B2C跨境出口电商的头部企业，对于国际物流的需求较大。目前上市公司正在大力发展跨境电商物流业务，未来存在很大的合作提升空间。
鼎晖投资在物流地产领域也有布局，未来可联合上市公司共同开发符合上市公司需求的物流地产项目，增强上市公司的竞争力。
（四）蒸泰投资持有公司股权比例较大，且拟长期持有公司股权
根据本次非公开发行安排，本次发行完成后，蒸泰投资将持有公司7.70%股权，持有公司股权比例较大。
作为战略投资者，蒸泰投资拟长期持有公司股权。限售期届满后，如果确需进行股票减持的，蒸泰投资遵守关于股东减持的相关规定。
（五）蒸泰投资有能力履行股东职责并拟参与公司治理
蒸泰投资及其管理团队具有丰富的公司治理经验。在本次发行完成后蒸泰投资将持有公司7.70%的股份，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理。依照法律法规和公司章程，通过专业的投后管理团队，协助董事会及其专门委员会进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。
（六）蒸泰投资具有较好的诚信记录
截至目前，蒸泰投资具有良好的诚信记录，最近三年不存在被证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。
公司本次非公开发行股票拟引入战略投资者，并已按照《公司法》、《证券法》《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、证监会《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》和公司章程的规定，履行了相应的决策程序及信息披露义务。
基于以上情形并结合蒸泰投资与公司签署的《附生效条件的战略合作协议》，蒸泰投资作为战略投资者符合《实施细则》第七条第二款和相关发行监管问答的要求。
四、山东国投符合《实施细则》第七条规定和相关发行监管问答要求的说明
公司拟引入的山东国投为战略投资者，符合《实施细则》第七条规定和相关发行监管问答要求。
（一）山东国投具有较强的战略资源
山东国投是由山东省人民政府出资设立的国有大型投资控股公司，注册资本45亿元，2015年改建成为山东省唯一一家省级国有资本运营公司，承担着贯彻实施山东省委、省政府战略意图、引导带动全省经济创新发展的功能，主要从事投融资、资本运营与资产管理业务，管理投资领域涉及信息技术、银行、担保、保险、资产管理、金融控股、文化产业、远洋渔业、水利施工、贸易流通、医药等多个行业，拥有高素质的专业化团队和广泛的市场资源。山东国投拥有丰富的、
成功的战略投资经验，与所投企业在战略规划、渠道建设、市场开拓等多个层面开展了深度合作，为其在业务经营、公司治理、资本运作等多方面起到了积极推动作用。
（二）山东国投与华贸物流的协同效应
华贸物流是第三方国际综合物流企业，主要业务包括国际货运代理、跨境电商物流、进口分拨仓储物流、特种专业物流、其他物流服务等。华贸物流经营资质齐全，经营规模较大，全球化网络覆盖面广，是中国物流与采购联合会授予的5A级物流企业，常年稳居中国货代物流企业前十，在空运代理、海运代理领域具有充足优势。华贸物流目前致力于深化细分市场网络布局，通过双方合作，有助于华贸物流实现“内生”与“外延”增长同步进行，从而进一步巩固华贸物流的行业领先地位。
山东省加工制造产业发达，物流需求较大，山东国投深耕山东省内多年，一方面山东国投具有深厚的产业经验、资源和良好的产业布局，能够为华贸物流在物流领域的业务发展提供战略、市场支撑；另一方面，山东国投拥有丰富的投资经验，对行业的发展规律和经济周期具有深刻理解，能够助力华贸物流以创造价值为导向，实现资本市场的稳健成长。
华贸物流的行业领先地位及未来发展前景，符合战略投资者的投资布局理念及投资标的筛选标准。华贸物流引进山东国投作为战略投资者，将在物流行业的上、下游领域建立全面、深入的战略合作关系，通过充分调动双方优质产业资源，推动华贸物流的相关产业升级和业务扩张发展。此外，引入山东国投作为战略投资者有助于华贸物流实现战略规划、升级技术应用、优化治理结构、提升管理水平、增强资本运作能力等，为华贸物流未来长远发展提供保障，实现上市公司持续高质量发展。
双方均具有大型国有企业背景，底蕴丰厚，管理理念相似度、战略目标一致性较高，双方的战略合作有着天然的文化协同性。
（三）山东国投与华贸物流的合作方式
山东国投作为战略投资者，将根据华贸物流的需要提供专业支持，后续将在
发展战略规划、优化公司治理结构、提升业务经营水平、深化产融结合等维度开展战略合作，共同推动上市公司战略发展及产业布局。
1、战略层面
山东省加工制造产业发达，对物流配套有较高的需求，坐拥青岛、烟台、威海等重要通关口岸，是华贸物流在华北沿海地区战略性布局基地之一。华贸物流在山东设有济南子公司、青岛分公司、烟台办事处，其中青岛分公司成立多年来，在当地具有一定的市场地位，在物流、通关等方面为客户提供优质的服务；华贸物流亦同时在烟台等多地加大布局力度，与境内外航空公司、山东本地企业等积极合作，以期加大在山东的战略布局。山东国投作为山东省唯一一家省级国有资本运营公司，承担着贯彻实施山东省委、省政府战略意图、引导带动全省经济创新发展的功能。山东国投希望以本次非公开发行为契机，与华贸物流一起，利用双方优势，共同推动山东省现代化物流建设，提升物流配套能力，更好地服务于山东省“十强产业”的发展。山东国投将利用现有战略资源及专业化的投资团队协助华贸物流在山东省的战略物流网络布局，借助合理商业努力协助华贸物流挖掘、寻找山东省内现代化物流网络建设相关的优质项目或潜力企业，深度参与华贸物流网络的规划和战略布局，从而提高华贸物流在物流行业与资本市场的双重价值。
2、市场层面
山东国投参控股企业较多，行业涉及电子设备制造、大宗商品进口、医疗健康等，进出口货运物流量较大，与此同时，山东省目前正在大力发展“十强产业”，跨境物流需求将进一步加大。双方有着广阔的合作空间，山东国投将利用其具有的战略性资源促进华贸物流及其子公司的业务拓展，在提升山东国投物流管理水平的同时，增强华贸物流整体盈利能力。
3、公司治理层面
本次非公开发行完成后，山东国投作为重要的战略投资者及华贸物流重要股东，将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程，通过推荐董事人选，协助董事会及其专门委员会进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。
4、公司运营层面
山东国投将促进其下属公司与华贸物流在信息化层面的深度合作，协助华贸物流“科技驱动”战略的实施，从而不断降低华贸物流的营运成本，不断提高服务的效率和质量，实现科技驱动业绩。
（四）山东国投持有公司股权比例较大，且拟长期持有公司股权
根据本次非公开发行安排，本次发行完成后，山东国投将持有公司3.85%的股权，持有公司股权比例较大。
作为战略投资者，山东国投拟长期持有公司股权。限售期届满后，如果确需进行股票减持的，山东国投会遵守关于股东减持的相关规定。
（五）山东国投有能力履行股东职责并拟参与公司治理
山东国投具有丰富的公司治理经验。在本次发行完成后山东国投将持有公司
3.85%的股份，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理。依照法律法规和公司章程，通过专业的投后管理团队，协助董事会及其专门委员会进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。
（六）山东国投投资具有较好的诚信记录
截至目前，山东国投具有良好的诚信记录，最近三年不存在被证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。
公司本次非公开发行股票拟引入战略投资者，并已按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、证监会《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》和公司章程的规定，履行了相应的决策程序及信息披露义务。
基于以上情形并结合山东国投与公司签署的《附生效条件的战略合作协议》，山东国投作为战略投资者符合《实施细则》第七条第二款和相关发行监管问答的要求。
第三节本次非公开发行相关协议内容摘要
一、战略合作协议内容摘要
（一）与蒸泰投资签署的《附生效条件的战略合作协议》的内容摘要
1、合同主体及签订时间
甲方：华贸物流乙方：蒸泰投资签订时间：2020年6月19日
2、战略合作
（1）合作背景
1.1合作原则
甲乙双方按照互惠互利、优势互补、合作创新、共享共赢的原则结成战略合作伙伴，在产业发展、金融投资等方面加强合作，相互帮助支持，共谋发展。
1.2乙方优势
乙方及其关联基金（以下合称“鼎晖投资”）为国内最大的私募股权投资机构之一，陆续投资了200多家企业，其中60余家在国内外上市，培育了一批行业领导品牌，在国内产业投资领域享有较高声誉。鼎晖投资在物流领域有非常宽广深入的产业投资和产业经营，覆盖零担快运、快递、末端配送交付平台和众包同城配送等多个领域。截至本协议签署日，鼎晖投资在物流领域一共投资了十余个项目，如百世物流、德邦物流、闪送、安能物流、丰巢科技、壹米滴答等物流板块的知名公司，该等被投企业与鼎晖投资长期保持紧密沟通和友好协作，具备产业资源导入与整合的能力。鼎晖投资在物流领域的广泛布局，以及其专家团队对物流产业、细分领域和关键技术的发展趋势具有的较强的洞察力、管理经验和专业资源网络，可以在市场管理与开拓、新技术推广应用等方面发挥积极作用。
（2）协同效应
2.1甲方是第三方国际综合物流企业，主要业务包括国际货运代理、跨境电
商物流、进口分拨仓储物流、特种专业物流、其他物流服务等。甲方经营资质齐全，经营规模较大，全球化网络覆盖面广，是中国物流与采购联合会授予的5A级物流企业，常年稳居中国货代物流企业前十，在空运代理、海运代理领域具有充足优势。甲方目前致力于深化细分市场网络布局，通过双方合作，有助于甲方实现“内生”与“外延”增长同步进行，从而进一步巩固甲方的行业领先地位。
2.2乙方在物流领域拥有丰富的产业资源，作为行业的资深参与者和引领者，系统扫描了物流行业的十几个细分板块和近百家公司，并陆续投资了百世物流、德邦物流、闪送、安能物流、丰巢科技、壹米滴答等十余家物流板块细分领域公司，投资范畴覆盖零担快运、快递、末端配送交付平台、众包同城配送、物流科技等领域，已在细分领域完成了全赛道全模式全网络布局。鼎晖投资一方面具有深厚的产业经验、资源，和较完善的产业布局，能够为上市公司在该领域的业务发展提供战略支撑；另一方面，鼎晖投资对物流行业的发展规律具有深刻理解，助力上市公司以创造价值为导向，实现资本市场的稳健成长。此外，鼎晖投资已经形成一套全方位的投后管理框架，贯穿投后管理全流程，在战略规划、供应链及市场体系建设、运营管理、资本运作等方面具有行业领先经验和成功实践，致力于提高上市公司经营质量和内在价值，谋求双方长期共同战略利益。
2.3甲方的行业领先地位及未来发展前景，符合战略投资者的投资布局理念及投资标的筛选标准。乙方目前在物流领域的布局主要集中在国内物流，甲方在国际物流中的重要地位可以有力地补充乙方在国际物流中的布局。此外乙方在跨境电商领域亦有投资，例如有棵树、浙江执御等等，未来甲方的国际物流业务也可以与鼎晖投资在跨境电商领域的被投企业存在合作空间。上市公司引进乙方作为战略投资者，将在物流行业的上、下游领域建立全面、深入的战略合作关系，通过充分调动双方优质产业资源，推动上市公司在相关产业升级和业务扩张发展。此外，引入战略投资者有助于上市公司实现战略规划、升级技术应用、优化治理结构、提升管理水平、增强资本运作能力等，为上市公司未来长远发展提供保障，实现上市公司持续高质量发展。
（3）合作领域及合作方式
3.1合作领域：乙方以战略投资者的身份认购甲方本次非公开发行的股票，
为上市公司在网络布局、客户资源、国内运力等层面提供大力帮助，并愿意认真履行股东职责，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值。
3.2合作方式：甲乙双方确认，在本协议生效后，为拓展合作渠道、保障合作成效，甲乙双方将建立以下合作机制进行合作：
3.2.1战略层面
鼎晖投资具有丰富的并购整合经验，曾帮助被投资企业万洲国际有限公司收购史密斯菲尔德食品公司，未来可以帮助甲方寻找筛选合适的并购标的，完善甲方的业务链条。
3.2.2公司治理层面
发行完成后，乙方作为重要的战略投资者及甲方重要股东，将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程，通过推荐董事人选，并通过乙方专业化投资及投后管理团队，协助上市公司董事会及其专门委员会进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。
3.2.3渠道层面/市场层面/业务经营层面/其他层面
鼎晖投资的被投企业安能物流、德邦物流等快运公司是中国零担快运领域的龙头企业，在国内拥有数万个终端网点，且拥有较强竞争力的干线运输能力。安能物流等与甲方合作，一方面可以补充甲方的获客渠道，另一方面可以补充甲方在国内的干线运输能力，存在较大的协同。
鼎晖投资旗下跨境电商被投企业有棵树、浙江执御等与上市公司具有较大的业务合作空间。有棵树及浙江执御均为中国B2C跨境出口电商的头部企业，对于国际物流的需求较大。且上市公司正在大力发展跨境电商物流业务，未来存在很大的合作提升空间。
鼎晖投资在物流地产领域也有布局，未来可联合上市公司共同开发符合上市公司需求的物流地产项目，增强上市公司的竞争力。
（4）合作目标
4.1为增强甲方的资本实力，进一步促进双方在现代化物流领域的合作共赢，本着平等互利共同发展的原则，双方结成战略合作伙伴关系，实现资源共享、互惠互利、共同发展。
4.2发展战略层面，乙方将促进其被投企业安能物流、有棵树等公司与上市公司展开合作，谋求多方共赢。
4.3公司治理层面，乙方将借鉴过往与其他上市公司的战略合作模式，全面提升上市公司投资决策水平与运营管理能力，保障全体股东利益。
（5）合作期限
5.1甲、乙双方就本协议项下的战略合作事宜进行长期合作，合作期限为自本协议生效之日起2年，经双方书面同意可顺延。
5.2甲乙双方若后续就其他具体合作项目另行签订项目合作协议的，可按照具体协议的内容执行。
（6）股份认购及未来退出安排
6.1乙方拟认购甲方本次非公开发行的股份数量、定价依据及限售期等将根据双方签署的《非公开发行股份认购协议》及有关补充协议（如有）进行约定。
6.2未来退出安排：乙方承诺遵守相关法律法规的规定以及《非公开发行股份认购协议》关于本次认购股份锁定期的约定。锁定期限届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会及上海证券交易所关于股东减持的相关规定。
3、违约责任
3.1本协议任何一方不履行、不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，即构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。
3.2因监管部门对发行方案进行调整而造成本协议无法履约、部分无法履行或需就本协议之履行作相应调整的，不构成违约；但该等调整系因甲方虚假陈述、
违规披露等直接违反相关法律法规的规定导致的除外。
4、协议生效
4.1双方同意，本协议经双方法定代表人或正式授权代表签署并分别加盖公章后成立，并在下述条件全部成就之日起生效：
4.1.1甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行及引入战略投资者事项；
4.1.2本次非公开发行方案获得甲方有权国资主管单位批准；
4.1.3本次非公开发行方案获得中国证监会审核通过；
4.1.4《非公开发行股份认购协议》生效；
除前款约定的生效条件外,本协议的生效未附带任何其他保留条款、前置条件。
4.2如《非公开发行股份认购协议》解除、终止或被认定为无效，本协议相应解除、终止或失效。
（二）与山东国投签署的《附生效条件的战略合作协议》的内容摘要
1、合同主体及签订时间
甲方：华贸物流
乙方：山东国投
签订时间：2020年6月19日
2、战略合作
（1）合作背景
1.1合作原则
甲乙双方按照互惠互利、优势互补、合作创新、共享共赢的原则结成战略合作伙伴，在产业发展、金融投资等方面加强合作，相互帮助支持，共谋发展。
1.2乙方优势
乙方是由山东省人民政府出资设立的国有大型投资控股公司，注册资本45亿元，2015年改建成为山东省唯一一家省级国有资本运营公司，承担着贯彻实施山东省委、省政府战略意图、引导带动全省经济创新发展的功能，主要从事投融资、资本运营与资产管理业务，管理投资领域涉及信息技术、银行、担保、保险、资产管理、金融控股、文化产业、远洋渔业、水利施工、贸易流通、医药等多个行业，拥有高素质的专业化团队和广泛的市场资源。乙方拥有丰富的、成功的战略投资经验，与所投企业在战略规划、渠道建设、市场开拓等多个层面开展了深度合作，为其在业务经营、公司治理、资本运作等多方面起到了积极推动作用。
（2）协同效应
2.1甲方是第三方国际综合物流企业，主要业务包括国际货运代理、跨境电商物流、进口分拨仓储物流、特种专业物流、其他物流服务等。甲方经营资质齐全，经营规模较大，全球化网络覆盖面广，是中国物流与采购联合会授予的5A级物流企业，常年稳居中国货代物流企业前十，在空运代理、海运代理领域具有充足优势。甲方目前致力于深化细分市场网络布局，通过双方合作，有助于甲方实现“内生”与“外延”增长同步进行，从而进一步巩固甲方的行业领先地位。
2.2山东省加工制造产业发达，物流需求较大，乙方深耕山东省内多年，一方面乙方具有深厚的产业经验、资源和良好的产业布局，能够为甲方在物流领域的业务发展提供战略、市场支撑；另一方面，乙方拥有丰富的投资经验，对行业的发展规律和经济周期具有深刻理解，能够助力甲方以创造价值为导向，实现资本市场的稳健成长。
2.3甲方的行业领先地位及未来发展前景，符合战略投资者的投资布局理念及投资标的筛选标准。甲方引进乙方作为战略投资者，将在物流行业的上、下游领域建立全面、深入的战略合作关系，通过充分调动双方优质产业资源，推动甲方的相关产业升级和业务扩张发展。此外，引入乙方作为战略投资者有助于甲方实现战略规划、升级技术应用、优化治理结构、提升管理水平、增强资本运作能力等，为甲方未来长远发展提供保障，实现上市公司持续高质量发展。
2.4双方均具有大型国有企业背景，底蕴丰厚，管理理念相似度、战略目标
一致性较高，双方的战略合作有着天然的文化协同性。
（3）合作领域及合作方式
3.1合作领域：乙方作为战略投资者，将根据甲方的需要提供专业支持，后续将在发展战略规划、优化公司治理结构、提升业务经营水平、深化产融结合等维度开展战略合作，共同推动上市公司战略发展及产业布局。
3.2合作方式：甲乙双方确认，在本协议生效后，为拓展合作渠道、保障合作成效，甲乙双方将建立以下合作机制进行合作：
3.2.1战略层面
山东省加工制造产业发达，对物流配套有较高的需求，坐拥青岛、烟台、威海等重要通关口岸，是甲方在华北沿海地区战略性布局基地之一。甲方在山东设有济南子公司、青岛分公司、烟台办事处，其中青岛分公司成立多年来，在当地具有一定的市场地位，在物流、通关等方面为客户提供优质的服务；甲方亦同时在烟台等多地加大布局力度，与境内外航空公司、山东本地企业等积极合作，以期加大在山东的战略布局。乙方作为山东省唯一一家省级国有资本运营公司，承担着贯彻实施山东省委、省政府战略意图、引导带动全省经济创新发展的功能。乙方希望以本次非公开发行为契机，与甲方一起，利用双方优势，共同推动山东省现代化物流建设，提升物流配套能力，更好地服务于山东省“十强产业”的发展。乙方将利用现有战略资源及专业化的投资团队协助甲方在山东省的战略物流网络布局，借助合理商业努力协助甲方挖掘、寻找山东省内现代化物流网络建设相关的优质项目或潜力企业，深度参与甲方物流网络的规划和战略布局，从而提高甲方在物流行业与资本市场的双重价值。
3.2.2市场层面
乙方参控股企业较多，行业涉及电子设备制造、大宗商品进口、医疗健康等，进出口货运物流量较大，与此同时，山东省目前正在大力发展“十强产业”，跨境物流需求将进一步加大。双方有着广阔的合作空间，乙方将利用其具有的战略性资源促进甲方及其子公司的业务拓展，在提升乙方物流管理水平的同时，增强甲方整体盈利能力。
3.3.3公司治理层面
本次非公开发行完成后，乙方作为重要的战略投资者及甲方重要股东，将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程，通过推荐董事人选，协助董事会及其专门委员会进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。
3.3.4其他层面
乙方将促进其下属公司与甲方在信息化层面的深度合作，协助甲方“科技驱动”战略的实施，从而不断降低甲方的营运成本，不断提高服务的效率和质量，实现科技驱动业绩。
（4）合作目标
4.1为增强甲方的资本实力，进一步促进双方在现代化物流领域的合作共赢，本着平等互利共同发展的原则，双方结成战略合作伙伴关系，实现资源共享、互惠互利、共同发展。
4.2协助甲方完成在山东省的物流网络战略布局，以实现企业机制及行业地位的不断提升；推动山东省内物流行业转型升级，更好服务于山东“十强产业”的发展。
（5）合作期限
5.1甲、乙双方就本协议项下的战略合作事宜进行长期合作，合作期限为自本协议生效之日起2年，经双方书面同意可顺延。
5.2甲乙双方若后续就其他具体合作项目另行签订项目合作协议的，可按照具体协议的内容执行。
（6）股份认购及未来退出安排
6.1乙方拟认购甲方本次非公开发行的股份数量、定价依据及限售期等将根据双方签署的《非公开发行股份认购协议》及有关补充协议（如有）进行约定。
6.2未来退出安排：乙方承诺遵守相关法律法规的规定以及《非公开发行股
份认购协议》关于本次认购股份锁定期的约定。锁定期限届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会及上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
3、违约责任
3.1本协议任何一方不履行、不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，即构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。
3.2因监管部门对发行方案进行调整而造成本协议无法履约、部分无法履行或需就本协议之履行作相应调整的，不构成违约。
4、协议生效
4.1双方同意，本协议经双方法定代表人或正式授权代表签署并分别加盖公章后成立，并在下述条件全部成就之日起生效：
4.1.1甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行及引入战略投资者事项；
4.1.2本次非公开发行方案获得甲方有权国资主管单位批准；
4.1.3本次非公开发行方案获得中国证监会审核通过；
4.1.4《非公开发行股份认购协议》生效；
4.2如《非公开发行股份认购协议》解除、终止或被认定为无效，本协议相应解除、终止或失效。
二、附条件生效股份认购合同内容摘要
（一）协议主体和签订时间
甲方：港中旅华贸国际物流股份有限公司
乙方：蒸泰投资、山东国投（公司与各个发行对象分别签署协议）
（二）标的股份和认购方式
公司本次非公开发行人民币普通股（A股），股票面值为人民币1元。乙方
以现金方式认购，认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购金额 |
| 1 | 蒸泰投资 | 不超过40,000万元 |
| 2 | 山东国投 | 不超过20,000万元 |
| 合计 | 不超过60,000万元 |
乙方参与认购甲方本次非公开发行人民币普通股（A股）的股数为实际认购金额除以发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
（三）定价基准日、定价依据及发行价格
甲方本次向乙方非公开发行部分股票的定价基准日为审议本次非公开发行的第四届董事会第七次会议决议公告日，即2020年6月20日。
甲方本次向乙方非公开发行部分股票的每股发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（计算方式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行相应调整。
（四）认购金额支付安排
（1）蒸泰投资
乙方同意，在本次非公开发行获得中国证监会核准且收到甲方发出的《缴款通知书》之日起10个工作日内，将本次非公开发行的认购对价以现金方式划入《缴款通知书》载明的甲方及本次非公开发行的保荐机构指定的银行账户。本次非公开发行全部认购金额扣除保荐承销费后，再划入甲方募集资金账户。
（2）山东国投
乙方同意，在本次非公开发行获得中国证监会核准且收到甲方发出的《缴款通知书》之日起5个工作日内，将本次非公开发行的认购对价以现金方式划入《缴款通知书》载明的甲方及本次非公开发行的保荐机构指定的银行账户。
（五）股票交付安排
在乙方支付上述认购款项并验资完成后，甲方应于5个工作日内将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
（六）限售期
乙方在本次非公开发行中认购的甲方股份，自本次非公开发行结束上市之日起18个月内不得转让。本次非公开发行结束后，乙方由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。
（七）协议生效
本协议自双方签署之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
（1）甲方董事会审议通过本次非公开发行的具体方案和相关事宜；
（2）甲方股东大会审议通过本次非公开发行的具体方案和相关事宜；
（3）甲方本次非公开发行获得其有权国资主管单位的批准；
（4）甲方本次非公开发行获得中国证监会的核准。
（八）违约责任
（1）蒸泰投资
1.本协议任何一方违反本协议项下的义务，或违反本协议项下任何陈述保证的，或所作出的陈述保证失实或严重有误的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
2.本协议生效后，如乙方不能按照本协议第二条第12款约定，在《缴款通知书》载明的认购金额支付时间内向指定的银行账户划入全部认购金额的，构成违约；每逾期1日，应当按认购对价的万分之五支付违约金（山东国投为千分之一）。因乙方自身原因，导致乙方未能按照协议约定履行交付认购款项义务超过三十个工作日的，甲方有权终止其认购资格，并要求乙方向甲方支付其认购金额3%的违约金；为避免歧义，乙方累计承担的违约责任不超过乙方认购金额的3%。
3.本合同项下约定的本次非公开发行股份事宜如未获得甲方董事会通过；或
股东大会通过；或甲方有权国资主管单位的批准；或中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任。
4.如甲方因有关法律法规、行政规章、规范性文件等政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股数，不视为甲方违反本协议的规定(但因甲方及其关联方违反相关法律法规导致的前述情形除外)，但甲方应在自确认无法发行乙方认购的股份之日起5个工作日内将乙方已缴纳的认购金额及根据同期银行存款利息计算的相应利息返还给乙方。
（2）山东国投
1.本协议任何一方违反本协议项下的义务，或违反本协议项下任何陈述保证的，或所作出的陈述保证失实或严重有误的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
2.本协议生效后，如乙方不能按照本协议第二条第12款约定，在《缴款通知书》载明的认购金额支付时间内向指定的银行账户划入全部认购金额的，构成违约；每逾期1日，应当按认购对价的千分之一支付违约金。乙方未能按照协议约定履行交付认购款项义务超过三十个工作日的，甲方有权终止其认购资格，并要求乙方向甲方支付其认购金额3%的违约金；为避免歧义，乙方累计承担的违约责任不超过乙方认购金额的3%。
3.本合同项下约定的本次非公开发行股份事宜如未获得甲方董事会通过；或股东大会通过；或甲方有权国资主管单位的批准；或中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任。
4.如甲方因有关法律法规、行政规章、规范性文件等政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股数，不视为甲方违反本协议的规定，但甲方应将乙方已缴纳的认购金额加计同期银行贷款利息后返还给乙方。
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行A股股票募集资金使用计划
本次非公开发行股票预计募集资金额不超过60,000万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于补充流动资金所需金额，不足部分由公司自筹资金解决。
二、本次募集资金使用的必要性分析
（一）增强公司实力，满足公司业务发展需要
自成立以来，公司一直致力于综合物流及供应链贸易。公司实施精细化管理和生产要素的集约化经营，可以为物流需求者提供综合、稳定、标准化的跨境综合物流服务，同时，利用健全的网络资源，延展公司的服务链条，可以为各级客户提供全面的跨境综合物流服务。
2017年至2019年，公司营业收入分别为871,534.53万元、944,544.13万元和1,025,246.48万元，逐年上升。随着公司业务和收入规模不断扩大，日常经营所需的资金需求不断增加。通过本次发行募集资金补充流动资金，可在一定程度上缓解公司因业务规模扩张及战略布局业务而产生的资金压力，为公司业务的进一步发展提供资金支持，增强公司的竞争力。
（二）优化资产负债结构，增强公司财务稳健性
本次非公开发行募集资金到位后，将增加公司资本金，降低公司资产负债率，优化公司资本结构，进一步改善财务状况，提高公司风险抵御能力。
（三）降低公司财务费用，提高公司盈利能力
随着公司业务规模的扩大，营运资金需求不断增长，公司主要通过自有资金、债务融资等方式补充营运资本。2017-2019年，公司合并报表利息费用分别为
535.21万元、1,120.64万元和1,014.64万元，利息费用的增加对公司经营业绩产生了较大影响。通过本次非公开发行股票募集资金，将有效降低公司债务融资规模，减轻公司财务负担，进而提高公司持续盈利能力。
（四）增强公司应对社会重大公共安全风险能力
2020年初，新型冠状病毒疫情在世界多个国家和地区爆发。受此影响，众多企业出现营运资金周转紧张、无法支付员工薪酬等影响企业正常经营的情况。虽然我国境内疫情在中央领导和各级地方的努力下，初步得到了有效控制，但国外疫情形势依旧不容乐观，我国境内防疫形势依旧面临着严峻挑战。新型冠状病毒疫情使得企业经营风险加大，补充流动资金可增强公司应对各类重大公共安全风险的能力。
三、本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次非公开发行募集资金使用符合法律、法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，具有可行性；本次募集资金使用不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；本次募集资金使用不会与公司控股股东、实际控制人产生新的同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
（二）本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，将
进一步提升公司的资本实力，增强公司的研发、经营和销售实力，有助于扩大公司经营规模及市场占有率、巩固公司的行业地位、提高盈利水平，总体来说本次发行将对公司业务经营产生积极影响，有利于公司未来业务的扩展，从而进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力，实现并维护股东的长远利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票完成后，一方面公司的资产总额和资产净额均将有一定程度的提高，公司资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障；另一方面，公司的资产负债率将降低，流动比率及速动比率将有所提升，资本结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力和抗风险能力。
五、本次募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，增强公司后续融资能力，符合全体股东的利益。第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析
一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构及高管人员的影响
（一）公司业务及资产变化情况
本次发行前，公司主要承办海运、陆运、空运进出口货物、过境货物、国际展品和私人物品的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、包装、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报检、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；国内航空货运销售代理业务；无船承运业务；道路普通货运、道路货物专用运输（集装箱货运、冷藏保鲜货运）、代理国际快递（邮政企业专营业务除外）。（涉及许可经营的凭许可证经营）。本次非公开发行募集的资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，符合公司主营业务升级的发展战略。本次发行前后公司主营业务未发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。
（二）公司章程是否进行调整
本次非公开发行完成后，公司的股本将会相应扩大。因此，公司将根据发行结果对《公司章程》中注册资本及股本结构等相关条款进行调整。除此之外，公司暂无其它修改或调整《公司章程》的计划。
（三）股东结构的变化情况
本次非公开发行完成后，将使公司股东结构发生一定变化，发行后公司原有股东持股比例会有所变动，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）高管人员结构的变化情况
本次发行不会对高管人员结构造成重大影响，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，若公司拟调整高管人员结构，将根据相关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产金额将有所增长，整体资产负债率水平得到降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，资金实力得到提升，短期偿债能力得到增强。综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力，提高公司抗风险能力，为公司业务进一步发展奠定坚实的基础。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，短期内可能会导致公司整体净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着募集资金的到位，公司的资金储备将有所提升，有利于公司降低经营风险，提升公司的增长潜力和盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入金额大幅增加；本次募集资金将用于补充流动资金，逐步投入到公司的生产经营活动，公司经营活动产生的现金流入金额将得到提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不存在变化，管理关系不存在变化。
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》等制度中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有损害公司及股东的利益。本次发行后，若发生关联交易，公司将继续按照法律法规、《公司章程》的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
四、本次发行完成后，公司的资金占用和提供担保情况
公司资金的使用或对外担保严格按照法律、法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次非公开发行完成后，公司董事会、管理层将采取必要措施，确保公司与控股股东及其关联人不会出现违规占用资金、资产的情况，亦不会出现公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2019年12月31日，按合并报表口径计算，公司的资产负债率为34.81%，本次非公开发行募集资金到位后将降低公司的资产负债率。因此本次发行不会大量增加公司负债（包括或有负债）。本次非公开发行完成后，公司将保持合理的资本结构，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）行业与经营风险
1、宏观经济风险
公司所处的物流行业为国民经济的基础产业，物流行业景气度与宏观经济发展状况紧密相关。新冠病毒疫情是未来一段时间内引导整个国际经济形势未来变化的关键变量，但疫情发展的态势及走向有极大的不确定性。若宏观经济出现持续下滑趋势，将会影响国际、国内贸易量以及社会物流需求，本公司将面临经营业绩下降的风险。
2、行业经营风险
（1）国际海运市场的经营风险
2019年，国际集装箱运输市场总体表现不佳，运输需求增长低于市场预期。受市场总体需求不佳的影响，班轮公司为缓解运力过剩，加大停航力度，市场闲置运力规模上升较快。尽管2019年中国出口集运市场恢复较快，使得航班恢复运营速度加快，同时，班轮公司通过运力调节，最终使得整个市场运价平稳，但公司未来仍有可能受到世界主要航线市场需求下降的影响，进而造成公司经营业绩的波动。
（2）国际空运市场的经营风险
国际空运方面，根据国际航空运输协会（IATA）发布的2019年全年全球航空货运市场数据显示，全球航空货运需求与2018年相比下降了3.3%。依赖强大的国内市场及“一带一路”沿线国家航空货运发展的巨大潜力，中国2019年的航空货邮运输量达到752.6万吨，同比增长1.9%，好于全球航空货运整体发展，但尽管如此，预计未来新型冠状病毒疫情将会持续影响国际航空需求，进而对公司未来的经营业绩带来不确定性。
（二）业务与经营管理风险
1、运力采购成本波动的风险
承运人是跨境综合物流行业的主要上游供应商，其中国际海运业务的上游供应商是船公司，国际空运业务的上游供应商是航空公司。运力采购成本是跨境综合物流企业最主要的成本，因此与船公司和航空公司的议价能力对跨境综合物流企业的经营业绩具有较大的影响。在跨境物流市场中，船公司和航空公司等承运人处于较强的议价地位，若本公司的运力采购成本出现大幅上涨，且本公司不能及时有效地向下游客户转移，则会在短期内对本公司的盈利水平带来一定的不利影响。
2、仓库租赁风险
公司跨境综合物流服务使用的部分仓库系向独立第三方或关联方租赁取得，虽然本公司与出租方按照市场化、商业化的标准签订了较长期的租赁合同，但仍然可能面临租赁合同到期未能续约或未来租金上涨的风险。
（三）财务风险
1、即期回报摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会有一定程度的增加。若公司短期内利润水平不能与股本、净资产规模保持同步增长，则每股收益与加权平均净资产收益率将出现一定幅度的下降，募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
2、商誉减值风险
截至2019年12月31日，华贸物流合并报表中的商誉金额为132,601.14万元，根据企业会计准则的规定，华贸物流管理层需要每年末对商誉进行减值测试，2017-2019年，华贸物流未发生商誉减值的情况，但如果公司未来的经营业绩出现下滑，将会导致上述商誉出现减值风险。
3、汇率波动风险
公司从事的跨境综合物流业务及供应链贸易业务涉及外币结算，面临一定的汇率波动风险。2017年度、2018年度及2019年度，本公司的汇兑损益分别为
852.76万元、-845.89万元和65.49万元，2018年度由于人民币升值产生了一定的汇兑损失。受人民币汇率波动影响，公司不能完全保证未来不会发生汇兑损失。
（四）本次发行相关风险
公司本次非公开发行需经华贸物流有权国资主管单位和公司股东大会的批准，并报中国证监会核准。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间均存在一定的不确定性。
（五）股票价格波动
本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生影响，并将影响公司股票的价格。股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行尚需有关部门审批且需要一定的时间才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
第六节利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司法》、《上市公司章程指引（2019修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律、法规和规范性文件的相关规定，《公司章程（2019年12月修订）》对公司利润分配政策进行了明确规定。根据新修订的公司章程，公司利润分配的主要政策如下：
（一）基本原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润的分配形式
在符合公司利润分配原则的前提下，公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，现金分红优先于股票股利分红。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、利润分配的决策机制与程序
公司利润分配方案由董事会结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东回报规划等因素制订。董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，公司采取股票股利或者现金股票股利相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
3、现金分红的条件、比例和期间间隔
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划（募投项目除外）。重大投资计划是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过50,000万元人民币。
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。
公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
在有条件的情况下，公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利
状况提议进行中期现金分红。
4、利润分配政策的调整机制
公司根据发展规划和重大投资需求对利润分配政策进行调整的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并应详细论证；公司应通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议审议批准；并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
二、公司近三年股利分配情况
2017年度公司利润分配方案：以股权登记日2018年5月23日总股本1,005,415,153股为基数，每股派发现金红利0.085元（含税）。
2018年度公司利润分配方案：以股权登记日2019年7月8日总股本为1,012,038,353为基数，扣除回购专户的已回购股份20,622,962股，向全体股东每10股派发人民币现金股利0.98元人民币（含税）。
2019年度公司利润分配方案：以2019年12月31日总股本为基数，扣除回购专户的已回购股份20,622,962股，向全体股东每10股派发人民币现金股利0.50元人民币（含税），此外，公司在2019年回购股份的总金额为5,666.93万元。公司以资本公积金向全体股东每10股转增3股，上述利润分配方案经2019年股东大会审议通过，已实施完毕。
单位：万元
| 分红年度 | 每10股送红股数（股） | 每10股派息数（元）（含税） | 每10股转增数（股） | 现金分红的数额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 |
| 2019年 | - | 0.50 | 3.00 | 10,624.01 | 35,127.59 | 30.24% |
| 2018年 | - | 0.98 | - | 9,715.87 | 32,299.51 | 30.08% |
| 2017年 | - | 0.85 | - | 8,546.03 | 27,855.67 | 30.68% |
三、公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，公司董事会制定了公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划。具体内容如下：
“一、制定本规划的基本原则
本规划的制定应在符合《公司章程》和相关法律法规的基础上，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。
1、公司制定的股东分红回报规划应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展能力，综合考虑公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量等因素制定。
2、公司的股东分红回报规划应保持连续性和稳定性。
3、公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。
5、公司制定或调整股东分红回报规划应符合《公司章程》确定的有关利润分配政策的相关条款。
二、公司制定股东回报规划考虑的因素
公司着眼于平稳、健康和可持续发展，在综合分析公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
三、未来三年（2020-2022年）股东回报规划
1、在符合公司利润分配原则的前提下，公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，现金分红优先于股票股利分红。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、根据《公司章程》规定，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下，公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。
3、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划（募投项目除外）。重大投资计划是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过50,000万元人民币。
4、在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，公司采取股票股利或者现金股票股利相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
四、未来股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司利润分配方案由董事会结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东回报规划等因素制订。董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在公司年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、公司采取股票股利或者现金股票股利相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
五、调整或变更既定三年回报规划的决策程序
公司根据发展规划和重大投资需求对利润分配政策进行调整的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并应详细论证；公司应通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议审议批准；并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
六、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”第七节本次发行摊薄即期回报及填补回报措施
一、本次发行对公司每股收益的影响
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过60,000万元，本次发行完成后，归属于母公司的净资产将有较大幅度增加，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标即期内将面临下降的风险。
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设本次非公开发行于2020年实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、公司行业情况没有发生重大不利变化；
3、假设本次非公开发行的发行数量为上限170,940,169股，募集资金总额为上限60,000万元，未考虑本次发行费用；
4、2019年度，公司合并报表中归属于母公司股东的净利润35,127.59万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为34,598.23万元。考虑到公司业绩受宏观经济等因素影响，2020年整体收益情况较难预测，以下分析基于假设2020年归属于母公司股东的净利润有以下3种情形：
（1）公司2020年度归属于母公司的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与2019年度审计报告的数据持平；
（2）公司2020年度归属于母公司的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润比2019年度审计报告的数据增长15%；
（3）公司2020年度归属于母公司的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润比2019年度审计报告的数据下降15%；
5、假设公司经营环境未发生重大不利变化；
6、未考虑除募集资金、净利润和现金股利分配之外的其他因素对净资产的影响。
前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
1、公司2020年度归属于母公司的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与2019年度审计报告的数据持平：
| 项目 | 2019年度/2019.12.31 | 2020年度/2020.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 34,598.23 | 34,598.23 | 34,598.23 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 35,127.59 | 35,127.59 | 35,127.59 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.35 | 0.27 | 0.27 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.35 | 0.27 | 0.27 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.35 | 0.27 | 0.26 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.35 | 0.27 | 0.26 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.77 | 8.26 | 8.07 |
2、公司2020年度归属于母公司的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润比2019年度审计报告的数据增长15%：
| 项目 | 2019年度/2019.12.31 | 2020年度/2020.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 34,598.23 | 39,787.96 | 39,787.96 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 35,127.59 | 40,396.73 | 40,396.73 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.35 | 0.31 | 0.31 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.35 | 0.31 | 0.31 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.35 | 0.31 | 0.30 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.35 | 0.31 | 0.30 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.77 | 9.44 | 9.23 |
3、公司2020年度归属于母公司的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润比2019年度审计报告的数据下降15%：
| 项目 | 2019年度/2019.12.31 | 2020年度/2020.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 34,598.23 | 29,408.49 | 29,408.49 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 35,127.59 | 29,858.45 | 29,858.45 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.35 | 0.23 | 0.23 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.35 | 0.23 | 0.23 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.35 | 0.23 | 0.22 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.35 | 0.23 | 0.22 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.77 | 7.06 | 6.90 |
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，预计本次非公开发行实施后将优化资产负债结构、降低财务费用，为公司未来业务发展带来资金需求，符合公司战略发展规划。但根据上述假设测算，本次非公开发行对公司2020年的每股收益和净资产收益率有一定摊薄影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
（一）本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋势和公司战略发展方向。募集资金到位后，能够大幅提高公司资本实力，巩固和加强公司的行业地位，通过进一步优化资本结构，增强公司的风险抵御能力，为公司未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，详见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，可有效缓解公司日常经营资金压力，优化资本结构，巩固和加强公司的行业地位，提升公司盈利能力，增强公司抗经营风险的能力，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。本次募集资金投资项目不涉及公司在人员、技术、市场等方面的相关储备。
四、公司采取的填补回报的具体措施
为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报能力，充分保护中小股东的利益，公司根据自身经营特点制定了如下措施：
（一）加强募集资金的管理，提高资金使用效率
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《股票上市规则》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理制度》的相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。
公司将通过有效运用本次发行募集资金，优化资本结构，增厚未来公司收益，增强可持续发展能力，以减少即期回报被摊薄的影响。
（二）全面提升公司经营管理水平，加强激励考核力度
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率和营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，建立有市场竞争力的薪酬体系，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造
力和潜在动力，把人才优势转化为切实的竞争优势。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，加强激励考核力度，从而有效提升公司的经营业绩。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》和《港中旅华贸国际物流股份有限公司三年利润分配规划（2020年-2022年）》中的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
为保证公司本次非公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事以及高级管理人员作出如下不可撤销的承诺和保证：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（七）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票上市前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
六、公司控股股东对公司填补回报措施的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股股东诚通香港作出如下承诺：
1、本公司承诺不越权干预华贸物流的经营管理活动，不侵占华贸物流利益；
2、自本承诺出具日至华贸物流本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺督促华贸物流切实履行其制定的有关填补被摊薄即期回报措施，承诺切实履行本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给华贸物流或者投
资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的补偿责任。
港中旅华贸国际物流股份有限公司
2020年9月10日