证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2020-044
港中旅华贸国际物流股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
港中旅华贸国际物流股份有限公司（下称 “公司”、“华贸物流”）第四届董事会第十次会议于2020年9月7日以通讯表决方式召开。本次会议应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名。本次会议的通知及召开符合《中华人民共和国公司法》及《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》的规定。经出席会议董事审议，一致通过如下决议：
一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
董事会近日收到张敏董事的辞职报告，辞去公司第四届董事会董事职务，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，张敏董事的辞职未导致公司董事会成员低于法定人数，不会影响董事会正常运作，故其辞职申请已于辞职报告送达董事会时生效。此外，公司原董事王友前先生已于2020年4月辞职，因此公司拟对《公司章程》涉及董事会人数设置的条款进行调整。同时，因2019年年度权益分派的实施，公司注册资本发生变更。另外，公司拟根据实际经营情况调整经营范围。因此，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修改，具体内容如下：
1、修订《公司章程》中第五条
修订前《公司章程》中第五条为：公司注册资本为人民币1,012,038,353元。
修订后《公司章程》中第五条为：公司注册资本为人民币1,309,462,971元。
2、修订《公司章程》中第十三条
修订前《公司章程》中第十三条为：经依法登记，公司的经营范围是：承办海运、陆运、空运进出口货物、过境货物、国际展品和私人物品的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、仓储、包装、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报检、相关的短途运输服务及运输咨询业务，国内航空货运销售代理业务，无船承运业务，道路普通货运、道路货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜）、代理
国际快递（邮政企业专营业务除外）。
公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。修订后《公司章程》中第十三条为：经依法登记，公司的经营范围是：承办海运、陆运、空运进出口货物、过境货物、国际展品和私人物品的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、仓储、包装、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报检、相关的短途运输服务及运输咨询业务，国内航空货运销售代理业务，无船承运业务，道路普通货运、道路货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜）、国际快递（邮政企业专营业务除外）。公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。
3、修订《公司章程》中第十八条
修订前《公司章程》中第十八条如下：公司的股份总数为1,012,038,353股，全部为普通股。修订后《公司章程》中第十八条如下： 公司的股份总数为1,309,462,971股，全部为普通股。
4、修订《公司章程》中第一百十四条
修订前《公司章程》中第一百十四条如下：董事会由九名董事组成，设董事
长一人。
修订后《公司章程》中第一百十四条如下：董事会由七名董事组成，设董事
长一人。
本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效。
表决结果：赞成__7_票；反对__0__票；弃权__0__票。
以上议案需提请2020年第一次临时股东大会审议通过。
上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》上刊登的《港中旅华贸国际物流股份有限公司关于修订《公司章程》的公告》（公告编号：临2020-046号）。
二、审议通过《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》
为支持公司各项业务健康发展，改善资本结构，增强可持续发展能力，公司
拟非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。本次非公开发行的发行股票方案已经港中旅华贸国际物流股份有限公司第四届董事会第七次会议审议通过。根据本次非公开发行的发行方案中的发行价格及定价原则，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格、发行数量将作相应调整。鉴于公司2019年度权益分派已实施完毕，将公司第四届董事会第七次会议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》中的“4、定价基准日、发行价格及定价原则”具体内容与“5、发行数量”具体内容进行修订，具体如下：
4、定价基准日、发行价格及定价原则
修订前：
“本次非公开发行的发行价格为4.59元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。计算公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发的现金股利，N为每股送股或资本公积金转增的股本数。”
修订后：
“公司本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。计算公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发的现金股利，N为每股送股或资本公积金转增的股本数。
本次非公开发行的发行价格原为4.59元/股，公司2019年年度权益分派实施后，本次非公开发行的股票价格由原来4.59元/股调整为3.51元/股（向上取两位小数）。具体计算如下：
调整后发行价格﹦P1=（P0-D）/（1+N）﹦（4.59-0.049）÷（1+0.2939）=
3.5095≈3.51元/股。”
表决结果：赞成__7__票；反对__0__票；弃权__0__票。
5、发行数量
修订前：
“本次非公开发行股票数量不超过130,718,953股（含130,718,953股），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
本次非公开发行的发行对象拟认购金额及股份数量如下：
序号
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 蒸泰投资 | 87,145,969 | 399,999,997.71 |
| 2 | 山东国投 | 43,572,984 | 199,999,996.56 |
| 合计 | 130,718,953 | 599,999,994.27 | |
若最终发行数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则发行对象的认购数量将相应进行调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。”
修订后：
“本次非公开发行股票数量不超过170,940,169股（含170,940,169股），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
本次非公开发行的发行对象拟认购金额及股份数量如下：
序号
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 蒸泰投资 | 113,960,113 | 399,999,996.63 |
| 2 | 山东国投 | 56,980,056 | 199,999,996.56 |
| 合计 | 170,940,169 | 599,999,993.19 | |
若最终发行数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则发行对象的认购数量将相应进行调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。”
表决结果：赞成__7__票；反对__0__票；弃权__0__票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
以上议案需提请2020年第一次临时股东大会审议通过。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）的2019年度权益分派实施情况，公司就本次非公开发行编制了《港中旅华贸国际物流股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》。
上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》上刊登的《港中旅华贸国际物流股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》（公告编号：临2020-047号）。
表决结果：赞成__7__票；反对__0__票；弃权__0__票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。以上议案需提请2020年第一次临时股东大会审议通过。
四、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施（修订稿）及相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，公司就本次非公开发行摊薄即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。现因公司2019年度权益分派的实施，公司对相关内容进行了更新。公司全体董事、高级管理人员及控股股东就公司本次非公开发行摊薄即期回报及采取填补措施出具了相关承诺。上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》上刊登的《港中旅华贸国际物流股份有限公司关于2020 年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施（修订稿）及相关主体承诺的公告》（公告编号：临2020-048号）。表决结果：赞成__7__票；反对__0__票；弃权__0__票。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。以上议案需提请2020年第一次临时股东大会审议通过。
五、审议通过《关于调整股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜授权期限的议案》为促进非公开发行股票方案的顺利推进，将公司第四届董事会第七次会议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》中授权有效期限由“本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果本次非公开发行方案已在该期限内经中国证监会发审委审核通过，则该
授权有效期自动延长至本次发行完成日”调整为“本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效”，其余事项不变。表决结果：赞成__7__票；反对__0__票；弃权__0__票。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见以上议案需提请2020年第一次临时股东大会审议通过。
六、审议通过《关于召开公司2020年度第一次临时股东大会的议案》董事会经审议同意2020年9月23日在上海召开2020年度第一次临时股东大会。
上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》上刊登的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2020-049号）。
表决结果：赞成__7__票；反对__0__票；弃权__0__票。
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2020年9月8日