证券代码： 603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2020-048
港中旅华贸国际物流股份有限公司关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施
（修订稿）及相关主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”或“华贸物流”）2020年度非公开发行股票事项（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）经公司第四届董事会第七次会议、第四届董事会第十次会议审议通过，尚需获得华贸物流有权国资主管单位、公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者知情权，保护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：
一、本次发行对公司每股收益的影响
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过60,000万元，按照发行数量上限计算，非公开发行股票数量不超过170,940,169股。以该上限计算，公司股本规模将由1,309,462,971股增加至1,480,403,140股，归属于母公司的净资产将有较大幅度增加，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标即期内将面临下降的风险。
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设本次非公开发行于2020年实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、公司行业情况没有发生重大不利变化；
3、假设本次非公开发行的发行数量为上限170,940,169.00股，募集资金总额为上限60,000.00万元，未考虑本次发行费用；
4、2019年度，公司合并报表中归属于母公司股东的净利润35,127.59万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为34,598.23万元。考虑到公司业绩受宏观经济等因素影响，2020年整体收益情况较难预测，以下分析基于假设2020年归属于母公司股东的净利润有以下3种情形：
（1）公司2020年度归属于母公司的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与2019年度审计报告的数据持平；
（2）公司2020年度归属于母公司的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润比2019年度审计报告的数据增长15%；
（3）公司2020年度归属于母公司的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润比2019年度审计报告的数据下降15%；
5、假设公司经营环境未发生重大不利变化；
6、假设2020年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他因素对股份数的影响；
7、未考虑除募集资金、净利润和现金股利分配之外的其他因素对净资产的影响。
前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
1、公司2020年度归属于母公司的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与2019年度审计报告的数据持平：
| 项目 | 2019年度/2019.12.31 | 2020年度/2020.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 34,598.23 | 34,598.23 | 34,598.23 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 35,127.59 | 35,127.59 | 35,127.59 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.35 | 0.27 | 0.27 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.35 | 0.27 | 0.27 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.35 | 0.27 | 0.26 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.35 | 0.27 | 0.26 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.77 | 8.26 | 8.07 |
2、公司2020年度归属于母公司的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润比2019年度审计报告的数据增长15%：
| 项目 | 2019年度/2019.12.31 | 2020年度/2020.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 34,598.23 | 39,787.96 | 39,787.96 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 35,127.59 | 40,396.73 | 40,396.73 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.35 | 0.31 | 0.31 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.35 | 0.31 | 0.31 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.35 | 0.31 | 0.30 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.35 | 0.31 | 0.30 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.77 | 9.44 | 9.23 |
3、公司2020年度归属于母公司的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润比2019年度审计报告的数据下降15%：
| 项目 | 2019年度/2019.12.31 | 2020年度/2020.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 | 34,598.23 | 29,408.49 | 29,408.49 |
| 益的净利润（万元） | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 35,127.59 | 29,858.45 | 29,858.45 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.35 | 0.23 | 0.23 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.35 | 0.23 | 0.23 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.35 | 0.23 | 0.22 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.35 | 0.23 | 0.22 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.77 | 7.06 | 6.90 |
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，预计本次非公开发行实施后将优化资产负债结构、降低财务费用，为公司未来业务发展带来资金需求，符合公司战略发展规划。但根据上述假设测算，本次非公开发行对公司2020年的每股收益和净资产收益率有一定摊薄影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
（一）本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋势和公司战略发展方向。募集资金到位后，能够大幅提高公司资本实力，巩固和加强公司的行业地位，通过进一步优化资本结构，增强公司的风险抵御能力，为公司未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《港中旅华贸国际物流股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，可有效缓解公司日常经营资金压力，优化资本结构，巩固和加强公司的行业地位，提升公司盈利能力，增强公司抗经营风险的能力，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。
本次募集资金投资项目不涉及公司在人员、技术、市场等方面的相关储备。
四、公司采取的填补回报的具体措施
为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报能力，充分保护中小股东的利益，公司根据自身经营特点制定了如下措施：
（一）加强募集资金的管理，提高资金使用效率
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理制度》的相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。
公司将通过有效运用本次发行募集资金，优化资本结构，增厚未来公司收益，增强可持续发展能力，以减少即期回报被摊薄的影响。
（二）全面提升公司经营管理水平，加强激励考核力度
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率和营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，建立有市场竞争力的薪酬体系，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，把人才优势转化为切实的竞争优势。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，加强激励考核力度，从而有效提升公司的经营业绩。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规
定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》和《港中旅华贸国际物流股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》中的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
为保证公司本次非公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事以及高级管理人员作出如下不可撤销的承诺和保证：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（七）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票上市前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
六、公司控股股东对公司填补回报措施的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股股东中国诚通香港有限公司作出如下承诺：
1、 本公司承诺不越权干预华贸物流的经营管理活动，不侵占华贸物流利益；
2、自本承诺出具日至华贸物流本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺督促华贸物流切实履行其制定的有关填补被摊薄即期回报措施，承诺切实履行本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给华贸物流或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的补偿责任。
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2020年9月8日