证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2019-053
港中旅华贸国际物流股份有限公司
关于收购大安项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”、“华贸物流”或“受
让方”）将通过收购北京华安润通国际物流有限公司（以下简称“华安润通”）70%股权的方式承接大安国际物流（北京）有限公司持有的货运代理相关业务组合，公司子公司华贸物流（香港）有限公司（以下简称“香港华贸”）将通过收购HUADA (HK) International Logistics Co., Ltd（华大国际物流有限公司的方式，以下简称“华大国际”）70%股权承接迅诚国际物流有限公司持有的货运代理相关业务组合，转让款总计约人民币6.19亿元（以下简称“本次交易”、“大安项目”）
? 本次交易未构成关联交易
? 本次交易未构成重大资产重组
? 本次交易的实施不存在重大法律障碍
? 本次交易已经公司于2019年8月21日召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
大安国际物流（北京）有限公司（以下简称“大安国际”）及Oriental LineHong Kong Limited（迅诚国际物流有限公司，以下简称“迅诚国际”）将其运营的，接受航空公司授权并承接客户资源单位（以下简称“核心客户”）运力集
采、地面服务及货运代理等业务，以及维持该业务运营所必要的资产、资质和人员（以下简称“业务组”），分别转移至标的公司华安润通和华大国际。2019年8月21日，公司、香港华贸与Chen Stephen Ping、Chang Danhong、上海预盼供应链管理中心（普通合伙）、迅诚国际、肖素芬及唱海签署了《股权转让协议》，协议各方一致同意并确认，华贸物流及其全资子公司香港华贸分别收购华安润通和华大国际70%股权，交易对价合计约为人民币6.19亿元（除特别注明，本公告中涉及的货币单位均为人民币）。
（二）董事会审议情况
2019年8月21日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了本次交易事项。公司独立董事对本次交易情况发表独立意见，认为本次交易符合公司发展战略，拟收购资产经过中介机构的审计和评估，评估机构具有相应的专业能力以及独立性，交易价格公允，符合法律、法规以及中国证监会的相关规则，不存在损害全体股东利益的情形，因此，同意公司本次收购大安项目事宜。
（三）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议批准
二、交易对方介绍
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。交易对方基本情况如下：
（一）上海预盼供应链管理中心（普通合伙）
1、统一社会信用代码：91310000MA1FL6LM7Y
2、公司性质：外商投资普通合伙企业
3、地址：上海市金山区金山卫镇秋实路688号1号楼5单元488室K座
4、执行事务合伙人：肖素芬
5、注册资本：人民币4,900万元
6、成立日期：2019年6月13日
7、主要股东：CHEN STEPHEN PING、肖素芬
8、经营范围：供应链管理,搬运服务,装卸服务,品牌管理,创意服务,包装服务,商务信息咨询。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]
（二）Oriental Line Hong Kong Limited（迅诚国际物流有限公司）
1、注册编号：1952790
2、公司性质：有限公司
3、地址：香港九龙九龙湾宏光道1号億京中心A座10楼D室
4、董事：CHEN STEPHEN PING、CHANG DANHONG
5、注册资本：港币100万元
6、成立日期：2013年8月
7、主要股东：CHEN STEPHEN PING、CHANG DANHONG
8、经营范围：国际货运代理，贸易
9、主要财务数据：截至2018年12月31日，迅诚国际总资产为人民币19,428.51万元，净资产为人民币10,755.29万元，2018年实现营业收入人民币5,563.07万元，净利润为906.75万元。
上述交易对方与公司之间均不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
标的公司之一：
1、公司名称：北京华安润通国际物流有限公司
2、统一社会信用代码：91110113MA01LHNX54
3、公司性质：其他有限责任公司
4、地址：北京市顺义区龙湾屯镇府南路2号10幢1层104
5、法定代表人：唱欣
6、注册资本：1,000万元人民币
7、成立日期：2019年7月19日
8、经营范围：道路货物运输；国际、国内陆路、海上、航空货运代理；包装服务；装卸服务；报关；报检；货物进出口；技术进出口；代理进出口；计算机系统集成服务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
9、主要财务数据：具有证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对拟转入华安润通的大安国际物流（北京）有限公司业务组模拟实体二年一期的财务状况、经营成果出具了标准无保留意见的审计报告。最近一年一期的主要财务指标如下表所示：
单位：元
| 科目 | 2019年3月31日/2019年1-3月 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 资产总额 | 15,732,391.54 | 584,255,417.10 |
| 负债总额 | 5,732,391.54 | 258,449,160.25 |
| 资产净额 | 10,000,000.00 | 325,806,256.85 |
| 营业收入 | 162,057,328.38 | 684,608,195.72 |
| 净利润 | 19,803,152.96 | 99,998,719.57 |
注：1、模拟报表编制方法：（1）对于模拟资产负债表，根据业务组模拟实体相关的资产负债编制，截至2019年3月末的资产负债表仅包含大安国际业务组模拟实体应收航空公司的保证金、大安国际业务组模拟实体的固定资产、无形资产及大安物流业务组模拟实体股东实缴的资本金。（2）对于利润表，按照大安物流业务组模拟实体相关的收入、成本、费用编制。2、2019年3月末的资产负债表数据较2018年末发生较大变化的主要原因为截至2019年3月末的相关数据系假设于2019年3月31日业务组模拟实体的货币资金、应收账款、预付账款、航空公司押金外的其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、留存收益等剥离给大安物流现有股东为基础编制的。
10、主要股东：上海预盼供应链管理中心（普通合伙）持股70%、上海怀
营供应链管理中心（普通合伙）持股30%。上海怀营供应链管理中心（普通合伙）已就本次交易出具放弃优先购买权的说明。标的公司之二：
1、公司名称：HUADA (HK) International Logistics Co., Ltd（华大国际物流有限公司）
2、注册编号：2844657
3、公司性质：有限公司
4、地址：RM 3602 Level 36 Tower 1, Enterprise Square Five 38 Wang,Chiu Rd Kowloon Bay Kln, Hong Kong
5、主要股东：迅诚国际持有标的公司之二100%的股权。
6、注册资本：100万港元
7、成立日期：2019年6月25日
8、主要财务数据：具有证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对拟转入华大国际的迅诚国际业务组模拟实体二年一期的财务状况、经营成果出具了标准无保留意见的审计报告。最近一年一期主要财务指标如下表所示：
单位：元
| 科目 | 2019年3月31日/2019年1-3月 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 资产总额 | 1,130,481.12 | 194,285,099.75 |
| 负债总额 | 272,681.12 | 86,732,205.08 |
| 资产净额 | 857,800.00 | 107,552,894.67 |
| 营业收入 | 20,982,548.02 | 55,630,731.73 |
| 净利润 | 4,860,789.07 | 9,067,540.61 |
注：1、模拟报表编制方法：（1）对于模拟资产负债表，根据业务组模拟实体相关的资产负债编制，截至2019年3月末的资产负债表仅包含迅诚国际业务组模拟实体应收航空公司的保证金、迅诚国际业务组模拟实体股东实缴的资本金。（2）对于利润表，按照迅诚国际业务组模拟实体相关的收入、成本、费用编制。2、截至2019年3月末的资产负债表数据较2018年末发生较大变化的主要原因为截至2019年3月末的相关数据系假设于2019年3月31日业
务组模拟实体的货币资金、应收账款、预付账款、航空公司押金外的其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、留存收益等剥离给迅诚国际现有股东为基础编制的。标的公司股权产权清晰，不存在任何抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）收购标的的评估及作价情况
按照北京中同华资产评估有限公司对业务组出具的评估报告（中同华评报字（2019）第060800号及中同华评报字（2019）第060801号），以2019年3月31日为基准日，采用收益法作为评估结论，对拟转入华安润通的大安国际业务组合市场价值的评估值为人民币79,400万元，拟转入华大国际的迅诚国际业务组合市场价值的评估值为人民币9,000万元。基于上述评估结果，并综合考虑业务组经营状况及未来盈利能力，标的公司拟承接的业务组合的市场价值合计为人民币88,400万元，其中华安润通拟承接的业务组合的市场价值为人民币79,400万元，华大国际拟承接的业务组合的市场价值为人民币9,000万元。以完成标的公司承接业务组的相关手续为前提，则本次交易的股权转让价款暨标的公司70%股权的价格合计为人民币61,880万元，其中华安润通70%股权转让价款为人民币55,580万元，华大国际70%股权转让价款为人民币6,300万元。
本次收购标的资产，公司委托具有从事证券业务资格的第三方评估机构，对标的资产进行资产评估并出具资产评估报告，以评估值作为标的资产的交易对价，保证了交易定价的公允性，无损害公司利益的情形。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
协议重要条款摘要如下：
（一）合同各方
华贸物流及香港华贸合称为“甲方”；Chen, Stephen Ping、Chang Danhong、肖素芬、上海预盼供应链管理中心（普通合伙）、迅诚国际合称为“乙方”。唱海对肖素芬的全部合同义务承担连带责任。甲方、乙方单独称为“一方”，合称
为“双方”，标的公司之一和标的公司之二，合称为“标的公司”，以上各方合称“各方”。
（二）交易标的
2.1 甲方拟向乙方购买、乙方拟向甲方出售持有的标的公司70%的股权。即上海预盼供应链管理中心（普通合伙）持有的北京华安润通国际物流有限公司70%股权、Oriental Line Hong Kong Limited（迅诚国际物流有限公司）持有的HUADA(HK) International Logistics Co., Ltd（华大国际物流有限公司）70%股权。
2.2 本协议生效后，乙方应尽快向标的公司注册地的公司注册部门递交标的公司70%股权变更文件。乙方在办理股权变更手续的同时，进行目标公司承接业务组相关的业务转移、资产转移和人员转移，并尽快完成上述转移手续，并由双方以书面形式确认。
（三）交易价格及支付方式
3.1 定价依据及股权转让价款
3.1.1 双方同意，按照北京中同华资产评估有限公司对业务组出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告，并综合考虑业务组经营状况及未来盈利能力，标的公司100%股权价格合计为88,400万元，其中标的公司之一100%股权价格为79,400万元，标的公司之二100%股权价格为9,000万元。以完成标的公司承接业务组的相关手续为前提，则本次交易的股权转让价款暨标的公司70%股权的价格合计为61,880万元，其中标的公司之一股权转让价款为55,580万元，标的公司之二股权转让价款为6,300万元。
3.1.2 双方同意，标的公司股权转让价款的最终实际支付金额将根据标的公司承诺期内实际净利润情况并按照本协议3.2.4条的规定，或者按照第17条特别约定，做相应调整。
3.2 利润承诺、现金补偿、估值调整及超额奖励
3.2.1 乙方承诺，标的公司2019年度年化净利润不低于9,000万元，2020年度年化净利润不低于10,000万元；承诺期内累计年化净利润不低于30,000万元。
3.2.4 若标的公司于业绩承诺期内未能实现承诺净利润，双方同意乙方按照如下条款进行业绩补偿，或调整股权转让价款：
（a） 如标的公司于2019年度、2020年度实际年化净利润低于第3.2.1条承诺年化净利润，则乙方应在相应年度审计报告出具后，最迟不迟于2020年4月30及2021年4月30日将上述差额部分的70%以现金方式补偿给甲方。
（b）如标的公司于承诺期内实现的累计年化净利润总额低于承诺累计年化净利润总额，且差额占承诺累计年化净利润总额之比不超过10%，则乙方应在
3.2.3条所述承诺期后专项审核报告出具10日内将上述差额部分的70%，在扣除之前年度已以现金方式补偿的金额后，以现金方式补偿给甲方。
（c）如标的公司于承诺期内实现的累计年化净利润总额低于承诺累计年化净利润总额之90%，即27,000万元，双方同意调减本次交易的股权转让价款，具体计算方式为：
应调减的股权转让价款金额=（标的公司承诺期年均承诺年化净利润—标的公司承诺期年均实际年化净利润）÷标的公司承诺期年均承诺年化净利润×第
3.1.1条约定的标的公司100%股权价格×70%
双方确认应调减的股权转让价款金额后，甲方有权根据本协议第3.3条履约保证的约定，依次以后续应付股权转让价款、履约保证金本金及利息（如有）、乙方所持标的公司剩余30%股权（重新评估作价）直接扣除或获得补偿。
3.2.5 双方同意，如标的公司于承诺期内累计实现的净利润总额超过承诺累计年化净利润总额，应对乙方进行奖励。超额部分的奖励方式由双方另行以书面形式确定，但应不低于通过以下方式计算得出的金额：超过承诺累计年化净利润总额10%以内（含）时，就超额部分按甲方现有统一激励政策执行；超过承诺累计年化净利润总额10%以上超额部分的50%应作为对乙方的奖励，超过承诺累计年化净利润总额10%以上超额部分的剩余50%按双方股权比例享有，在满足标的公司营运资金的前提下实施分红。分红时间依本协议第10.3条的约定。承诺期结束后，业绩奖惩按照甲方统一的激励政策执行。
3.3 履约保证
3.3.1 若承诺期内任一年度业绩承诺未能完成，甲方有权延期支付后续应付股权转让价款，直至乙方的补偿义务和估值调整履行完毕。若触发第3.2.4条约定的业绩补偿和估值调整，甲方有权以后续应付股权转让价款直接冲抵乙方的业绩补偿义务和估值调整。
3.3.2 本协议生效后，根据标的公司运营资金需求，乙方或其关联方为标的公司在承诺期内开展业务提供金额不低于10,000万元、不超过20,000万元的流动资金。其中，乙方或其关联方所提供的不低于10,000万元、不超过20,000万元的流动资金将在乙方根据本协议第3.4.1条收到第一笔付款后30日内以履约保证金的形式汇入甲方，由甲方全额拆借给标的公司，用于业务流动资金。通过上述方式，标的公司在承诺期内开展业务的流动资金若仍有缺口，缺口部分由双方按持股比例承担。承诺期后，标的公司开展业务流动资金存在缺口的，由双方按持股比例承担。
承诺期结束后，若触发第3.2.4条约定的业绩补偿和估值调整或第17条约定的特别事项需要乙方返还甲方部分股权转让价款，甲方有权要求以履约保证金直接冲抵乙方的业绩补偿或股权转让价款返还义务，剩余履约保证金本金及利息（如有）全额归还给乙方或其关联方。
3.3.3乙方以所持标的公司剩余30%股权向甲方提供质押，直至承诺期结束且完成对标的公司承诺期内业绩承诺实现情况的专项审核。承诺期结束后，若触发业绩补偿，在穷尽第3.3.1条和第3.3.2条补偿方式后仍有差额，则应根据承诺期实际完成业绩调整标的公司整体估值，以此计算剩余30%股权的价值，在此基础上，将与差额价值相等的股份数额以1元人民币或1元港币转让给甲方，剩余股份解除质押。剩余股权的价值具体计算方式为：
剩余30%股权的价值 = 标的公司承诺期内累计实际年化净利润÷标的公司承诺期内累计承诺年化净利润×第3.1.1条约定的标的公司100%股权价格×30%
3.4 股权转让价款的支付
3.4.1甲方应按本协议约定的条件和条款向乙方分期支付股权转让价款。具
体付款方式如下：
第一期股权转让价款：标的公司获得核心客户对核心业务转移的书面确认后，双方向标的公司的注册登记部门递交标的公司70%股权变更申请文件之日，甲方应向乙方支付股权转让价款的35%，计21,658万元。在标的公司70%股权均完成股权变更登记，甲方向乙方支付股权转让价款的35%，计21,658万元。第二期股权转让价款：承诺期第二年结束后，在标的公司完成承诺期前两个会计年度的承诺业绩的前提下，甲方应最晚不迟于2021年4月30日向乙方支付股权转让价款的20%，计12,376万元。剩余股权转让款：承诺期第三年结束后，在标的公司完成承诺业绩的前提下，或者乙方履行可能发生的补偿义务、估值调整和赔偿责任的基础上，甲方应最晚不迟于2022年4月30日（若承诺期顺延，则自动顺延）向乙方支付股权转让价款的10%，计6,188万元。
3.4.2 本次交易，乙方所涉及的应缴个人所得税，应分别按适用的司法管辖区的个人所得税法律、法规、法令等，向适用的主管税务机关申报。如因少缴、欠缴或其他原因导致受到处罚应由乙方承担，与甲方无关，甲方无需承担任何的经济与法律责任。
3.4.3 甲方支付任一期股权转让价款须以下列条件得以满足或被其明确豁免为前提：
(1) 本协议第8.1条所列交易乙方的陈述和保证，均为全面、真实、准确和完整；
(2) 本协议第8.2条所列乙方的进一步陈述和保证，在股权转让价款全额支付完毕前，均为全面、真实、准确和完整。
（四）标的资产交割
4.1 自本协议生效日起，甲方有权依照本协议第6.1条的约定委派财务总监及1-2名副总经理至业务组和标的公司任职，乙方应保证业务组和标的公司使得该等人员接触甲方认为必要的、真实的相关业务、财务、营销等信息和资料。
4.2 自本协议生效日起至由甲方参与选举出新一届董事会成员前，乙方应向甲方披露标的公司在该期间内的所有股东会、董事会会议议案、经理层决策事项并有权派遣代表列席股东会及董事会会议；在上述期间内，如果甲方认为某项议案足以影响到本协议的顺利履行，可以书面向乙方提出反对意见，乙方不得通过上述议案。
4.3 本协议生效后，乙方应及时按照第2.2条的约定，完成标的公司股权变更登记手续和承接业务组的相关手续。
4.4 乙方和标的公司应自甲方向乙方指定的银行账户支付第一笔股权转让价款后30日内，应促使标的公司召开董事会会议、监事会会议、股东会等，按照第6.1条的约定，选举新一届董事会与新任董事长、新一届监事会与监事会主席、法定代表人、总经理、财务负责人等，并办理相关工商变更登记/备案手续。
4.5 各方同意，在标的公司完成上述第4.1～4.4约定的标的资产交割工作之前，业务组和标的公司运营所产生的负债及风险仍由乙方承担，乙方应对业务组和标的公司资产的完整、毁损或者灭失承担责任。标的公司完成承接业务组的相关工作后，标的公司的负债及风险由交易双方按持股比例承担。
4.6 如果在交割日之前发生了任何可能造成重大不利影响的事件，任何一方应在相关事件发生后的两个工作日内、准确和完整地向其他方进行披露。乙方对前述持续披露义务的履行不应免除其违反在本协议第8条项下作出的任何陈述和保证而应承担的责任。
（五）过渡期间安排
乙方承诺并保证，在过渡期内，按照通常的商业惯例与原则的约定对业务组和标的公司尽善良管理义务，不得直接或间接做出损害业务组和标的公司利益的行为。
（六）法人治理
6.1 基于本次交易完成后的股权结构，标的公司新一届董事会安排董事5人，乙方委派2名董事，甲方委派3名董事，甲方和乙方代表分别出任董事长、副董事长；新一届监事会安排监事3名，双方各自委派1名监事，另安排职工监事一
名；承诺期内，总经理由乙方委派人员担任，甲方委派财务总监和1-2名副总经理。
6.2 承诺期内，除涉及预算外大额资本性支出、重大资产处置、副总经理以上人员调整以及通过审计发现违规经营问题的标的公司整改事项，需按公司法、国有资产管理和甲方治理规则要求履行“三重一大”和董事会、股东会的决策程序外，甲方承诺充分保证总经理的经营管理权，不谋求改变标的公司现有主营业务和经营方针，不直接干预标的公司日常经营活动；甲方选派的业务和财务人员接受总经理的日常管理和考核。双方同意，承诺期内标的公司的年度预算、年度决算、人员成本以及其他经营成本的增加、固定资产的投资和处置，应经双方一致同意，并按标的公司章程约定履行审批程序。
6.3 自本协议生效之日起，在原有公司依法注销之前，为监督第12.3条的履行，标的公司财务负责人有权每6个月派员查看原有公司前6个月的财务账目及相关资料，原有公司应予配合，标的公司财务负责人应严格保密。
（七）标的资产转让的相关税费及承担
7.1 除本协议中另有约定，本次交易所涉及的各种费用由各方依据中国法律、法规或规范性文件的规定分别承担；对于依据法律法规或本协议无法确定应由甲方、乙方承担的费用，由各方平均分担或另行协商确定承担方式及比例。
7.2 除本协议中另有约定，本次交易所涉及的一切税款由各方分别依据适用的司法管辖区的法律、法规或规范性文件的规定分别承担；对于依据法律法规或本协议无法确定应由甲方、乙方承担的税款，由各方平均分担或另行协商确定承担方式及比例。
（八）陈述与保证
（九）业务协同
双方同意共同支持标的公司积极拓展与核心客户和航空公司代理关系和合作深度，共同维护标的公司核心客户和供应商关系。
（十） 少数股东权利保护
10.1 标的公司70%股权完成股权变更登记后，为避免小股东股权被稀释，标的公司后续增资应经双方一致同意。
10.2 未经乙方书面同意，甲方不得出售、质押或以其他方式处置其在标的公司的股权。如其出售、质押或以其他方式转让标的公司的股权，乙方有权以在同等条件下一并处置其持有的标的公司股权。
10.3 承诺期内，标的公司形成的可供分配利润，原则上不进行利润分配。承诺期后，标的公司形成的可供分配利润，原则上应全额向股东分配，但以现金流足够保障标的公司正常运转为前提。所有本协议项下对标的公司股东应付未付的股息红利和业绩超额奖励（如适用），均应在承诺期结束，专项审核报告出具后六十天内完成分配和支付。
（十一） 剩余股权处理
承诺期后，标的公司承诺期实际累计实现的年化净利润不低于标的公司承诺累计净利润总额的90%，且无迹象表明将丧失参与核心客户运力集采业务招标的资格，甲方应以本次交易相同的市盈率及标的公司承诺期实际年化净利润为基础，经资产评估作价，继续收购乙方或其关联方所持标的公司剩余股权中的20%部分，剩余10%部分由乙方或其关联方继续持有。双方同意，在满足上述条款规定的前提下，于2022年1月开始协商该20%股权收购的具体商业条款和法律文件，最迟不应晚于2022年9月30日之前完成股权交割。
（十二） 合作诚意和竞业禁止条款
12.1 双方同意，在开始对原有公司和标的公司尽职调查之日直至交割完成时起三年内，甲方及其关联公司不直接或间接招揽或聘用原有公司和标的公司人员，不参与原有公司和标的公司核心客户的运力集采招标（本协议签署之日前甲方及其关联公司已中标或已签约的除外）。否则，甲方应当向乙方支付违约金。违约金金额为原有公司和标的公司遭受的直接经济损失。
12.2 乙方同意，在标的公司直接参与核心客户的国际空运采购招标并中标的情形下，原有公司在完成第2.2条约定的业务转移后争取3年内注销；否则，将按照第12.3条约定承担对甲方的违约责任。
12.3 在本协议签署之日起，乙方、原有公司及其现有股东、董事会成员及上述人员的亲属及关联人，未经甲方书面同意，不得在原有公司和标的公司以及甲方经营体系外设立、经营、参与、委托他人经营或受他人委托经营任何与标的公司有竞争关系的个人或公司或其他组织，不得为竞争者工作、提供财务支持、担保或任何建议，不得持有竞争者的任何股份或权益（包括但不限于持有竞争者的股东或合伙人的股份或权益），亦不得从事任何与标的公司业务相同或相似的活动。否则，甲方享有无条件取消交易的权力并追索已经支付的股权转让价款；同时，乙方应当向甲方支付违约金。违约金金额包括：
（a）甲方鉴于本次交易付出直接成本，包含：人工成本、差旅费、中介费用等；
（b）甲方已支付的股权转让价款以及相当于同期银行贷款两倍利率的利息；
（c）甲方遭受的直接经济损失。
（十三） 保密条款
（十四） 协议的生效与变更
14.1 本协议于各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（如适用）之日起生效。
14.2 本协议的任何变更、修改，须经各方协商同意后由法定代表人或授权代表签订书面文件，应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等效力。
14.3 本协议未尽事宜，各方应首先通过协商，并以书面形式确定。
（十五）不可抗力
（十六） 违约责任
16.1 本协议一经签订，对各方具有法律约束力。各方应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除协议。
16.2 违约行为指双方或任何一方违反本协议项下各自的义务及陈述、承诺和保证的行为或事件。
16.3 本次交易中，乙方出资设立标的公司，作为乙方控制且实际运营的核心客户运力集采业务的唯一平台，承接原有公司的业务组。尽管有前述条款，乙方同意，如业务组和标的公司存在本协议交割日前的未披露债务，包括负债、损失、或有负债、或有损失、或者基于本协议生效前的行为遭受政府实体处罚的本金、滞纳金、罚款、违约金、赔偿金、员工养老、医疗、失业、生育、工伤等社会保险费用、住房公积金、对外担保、诉讼及仲裁涉及的支出等，由乙方全部承担。标的公司不对原有公司及乙方在交割日之前存在的或有事项（包括但不限于对外担保、表外负债）承担任何风险责任和履约义务。
16.4 乙方怠于或者拖延办理本协议项下股权转让所要求的报批及办理变更登记等手续的（包括但不限于怠于或拖延提供相关文件），则每迟延一日，应向甲方支付转让价款总额的万分之三作为违约金，但前提是甲方应当配合提供所有上述变更手续所需的、甲方应提供的资料。甲方如果在乙方按本协议约定履行了义务后仍怠于或者拖延向乙方支付各阶段交易款项的，每迟延一日，应向乙方支付到期应付未付交易款项的万分之三作为违约金。
16.5 乙方对本协议项下其承担的所有义务、责任、赔偿、补偿等应承担连带责任。
（十七） 特别约定
乙方承诺在2021年以及之前年度全力参与核心客户招投标，确保核心客户的稳定。若在2021年以及之前年度核心客户运力集采业务招标中，标的公司未能中标，则双方同意调整本次股权转让价款为：承诺期内实际并表的归属于甲方的净利润。甲方已经实际支付的股权转让价款，超过甲方按承诺期实际并表的归属于甲方的净利润的部分，由乙方在招标结果公布后15天内全额返还给甲方。乙方按本约定返还超额支付的股权转让价款后，甲方不再按本协议第3.2.4条约定要求乙方履行业绩补偿和估值调整。
（十八） 协议终止或解除
18.1 下列情形发生时，本协议可以终止或解除：
18.1.1 经双方协商一致并达成书面协议，可以终止或解除本协议；
18.1.2 如因一方严重违约导致本协议无法履行的，守约方有权发出书面通知要求违约方在通知日期起30日内予以更正，30日期限届满时违约一方未更正的，守约方有权发出书面通知终止或解除本协议，严重违约包括：
(a) 乙方未能按照本协议2.2条的约定完成目标公司股份变更；或
(b) 乙方未能按照本协议2.2条的约定完成目标公司承接业务组；或
(c) 甲方未能按照本协议3.4条的约定按时、足额向乙方支付股权转让价款，应付未付金额占当期应付金额的百分之三十及以上；
18.1.3 任何一方根据本协议的明确约定解除本协议。
18.2 因一方违约导致本协议终止或解除的，不影响守约方要求违约方承担违约责任和赔偿损失。
18.3 本协议因18.1.2条终止或解除的，除违约方应按本协议约定承担违约责任并赔偿守约方损失外，守约一方有权要求将交易恢复至本协议签署前的状态，即甲方需返还乙方已经转让的标的公司股权，并协助乙方办理一切股权变更手续，乙方需返还甲方已经支付的股权转让价款，标的公司对违约方承担连带责任。
18.4 本协议有关保密、排他性、竞业禁止、违约责任、协议终止或解除、法律适用和争议解决条款，不因协议本身的终止、解除、失效而失去效力。
（十九） 法律适用和争议解决
19.1 对本协议的订立、生效、解释和履行，或与本协议有关的争议的解决，均适用中华人民共和国现行有效的有关法律、法规及规范性文件的规定，法律另有规定不适用的除外。
19.2 如果双方之间就本协议产生任何争议，包括有关本协议的存在、解释、释义、有效性、终止或执行方面的任何争议（以下合称“争议”），双方应尽最大的努力通过友好协商解决。上述协商应在一方书面通知相对方存在争议后随即开始，协商结果双方应以书面形式确定。
19.3 如果双方不能通过友好协商在前款所述收到通知后的60日内解决争议，任何一方应有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，根据中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则在北京仲裁，仲裁语言为中文。仲裁庭由三名仲裁员组成。双方有权各自指定一名仲裁员。仲裁庭应指定第三名仲裁员并由其担任首席仲裁员。
19.4 裁定结果为终局仲裁。除仲裁裁决另有裁定外，仲裁费用应由仲裁败诉方承担，仲裁费用包括但不限于仲裁员费用、律师费以及由该争议引起的其他所有费用等。为向有管辖权的法院申请强制执行仲裁裁决之目的而发生的全部费用由仲裁败诉方承担。
19.5 在发生任何争议和在任何争议正在进行仲裁期间，除了作为该等已发生的或正在进行仲裁的争议的义务和权利外，双方应继续履行其各自在本协议项下的其它义务（并应有权行使其各自在本协议项下的其它权利）。
五、本次交易对公司的影响
（一）有利于华贸物流跨境电商物流业务板块的发展
标的公司深耕跨境电商物流的细分市场，能够协助上市公司加速跨境电商物流平台的建设，并与上市公司的跨境电商业务板块形成协同效应。
（二）有利于华贸物流提升运营效能，扩大市场规模
本次交易有利于上市公司与标的公司之间实现资源共享、业务合作以提升上市公司的运营效能和航空货运代理业务的市场规模。包括：1、结合交易双方的规模优势，提高对供应商的管控能力。2、结合交易双方的业务资源，拓展并构建更紧密更广泛的渠道资源。3、借助上市公司完善的网点布局，标的公司可以进一步拓展代理业务的区域范围，现有网点的操作团队也可以为上市公司提供有力支持。
六、备查文件
1、第三届董事会第三十四次会议决议；
2、第三届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事独立意见书；
4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大安国际物流（北京）有限公司业务组模拟实体模拟财务报表审计报告》【大华审计[2019]0010176号】；
5、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《迅诚国际物流有限公司业务组模拟实体模拟财务报表审计报告》【大华审计[2019]0010177号】；
6、北京中同华资产评估有限公司出具的《港中旅华贸国际物流股份有限公司拟收购业务组合涉及的大安国际物流（北京）有限公司持有的货运代理相关业务组合市场价值评估项目资产评估报告》【中同华评报字（2019）第060800号】；
7、北京中同华资产评估有限公司出具的《华贸物流（香港）有限公司拟收购业务组合涉及的迅诚国际物流有限公司持有的货运代理相关业务组合的市场价值评估项目资产评估报告》【中同华评报字（2019）第060801号】；
8、股权转让协议。
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2019年8月22日