华贸物流(603128) 2018年年度股东大会会议文件
港中旅华贸国际物流股份有限公司
2018年年度股东大会
会议文件
2019年5月
港中旅华贸国际物流股份有限公司2018年年度股东大会会议网络投票注意事项
尊敬的各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则》（2015年修订）(下称“《网络投票实施细则》”)，公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。现就本次股东大会网络投票特别提请注意如下相关事项：
一、 交易系统投票平台
公司股东通过上交所交易系统投票平台投票的，可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端，参加网络投票。
通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2019年5月28日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
二、 互联网投票平台
公司股东通过上交所互联网投票平台投票的，可以登录上交所互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com），并在办理股东身份认证后，参加网络投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。
通过上交所互联网投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、 同一表决权通过现场、上交所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
四、 公司股东对所有议案均表决完毕才能提交。
五、 公司股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表
决权数计算，对于该股东未表决或不符合《网络投票实施细则》要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。
股东大会网络投票的具体操作详见互联网投票平台网站说明。
港中旅华贸国际物流股份有限公司
2018年年度股东大会会议议程
? 会议召开时间：2019年5月28日 14点00分? 会议召开地点：上海中信泰富朱家角锦江酒店（上海青浦区朱家角镇珠湖路
666号）? 会议召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
合的方式
一、主持人宣布会议开始
二、审议议案
| 议案序号 | 议案内容 |
| 1 | 《公司2018年度董事会工作报告》 |
| 2 | 《公司2018年度监事会工作报告》 |
| 3 | 《公司2018年度财务决算报告》 |
| 4 | 《关于2019年度经营及财务预算的议案》 |
| 5 | 《关于2018年度利润分配的议案》 |
| 6 | 《关于2019年度日常关联交易的议案》 |
| 7 | 《关于2019年续聘公司外部审计机构的议案》 |
| 8 | 汇报《独立董事2018年度述职报告》 |
三、对上述议案进行投票表决
四、宣读股东大会会议决议
五、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
六、会议闭幕
议案一
2018年年度股东大会《公司2018年度董事会工作报告》
尊敬的各位股东及股东代表：
2018年，港中旅华贸国际物流股份有限公司（下称“公司”）董事会在全体董事的共同努力下，按照《公司法》、《证券法》及相关法律、法规和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，严格执行公司股东大会的各项决议，开拓进取，科学决策，勤勉尽责，完成了股东布置的各项工作任务，为公司持续发展奠定了扎实基础。
一、董事会及其各专业委员会的运作情况
公司董事会现由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会构成中独立董事占多数。公司治理结构完全符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定，奠定了董事会及其各专业委员会运作的基础。
（一）、董事会召开严格规范
报告期内董事会共召开14次会议，会议通知、会议召开、会议记录、会议表决程序符合法律和章程规定，公司所有董事均能按照《公司章程》及《董事会议事规则》所赋予的职权，勤勉尽责，对每项提案进行认真了解与审议，力求科
学、有效地参与决策，高度负责地投好每一票。
（二）、董事会议事、决策公开透明
按照《公司章程》规定，公司所有重要事项均提交董事会审议，所有董事均主动、积极参加每一次董事会，每次董事会均要求并通知经营班子和监事会成员列席，讨论议题时充分征求经营班子和监事会的意见，经营班子接受董事会成员的质询，做到了议事民主透明，决策严谨规范。
（三）、充分发挥独立董事以及董事会专门委员会的积极作用
公司独立董事依法、依规履行自身职责，独立发表意见。董事会能充分听取
独立董事对公司经营决策、内部治理等各方面发表的意见。
董事会下设的四个专业委员会分工明确，权责分明，有效运作。专业委员会从各自角度出发，对公司战略、财务、审计、人事、薪酬、考核等重大问题提出了许多建设性意见和建议，为董事会审议相关议案提供了良好的决策支持。
审计委员会：报告期内共召开6次会议，认真落实有关定期报告编制规定的程序和要求，做好审计工作安排，在年审会计师审计过程中与其保持良好沟通，督促审计师在保证工作质量的前提下按照约定时限提交审计报告。
提名委员会：报告期内共召开3次会议，对董事候选人、高级管理人员候选人的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查，并向董事会出具明确意见，确保董事调整的顺利完成。
薪酬与考核委员会：报告期内会召开3次会议，对高管薪酬、股权激励等相关事项进行审议。
（四）、信息披露真实、准确
公司严格按照法律、法规和公司章程，以及公司信息披露制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。2018年度公司完成定期报告披露4次，临时公告披露63次，对公司股东大会、董事会以及监事会的决议以及重大事项等均及时进行了公告。
二、认真贯彻执行了股东大会的决议
董事会按照《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议内容。公司本年度共召开一次年度股东大会、两次临时股东大会，所形成的决议均得到了认真的贯彻和执行。
三、进一步完善了公司治理的制度
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。
报告期内，董事会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，使公司治理更加规范和高效。
2019年，董事会将继续认真履行《公司章程》赋予的职责，恪守诚信、勤勉尽责，进一步规范运作和提高公司治理水平，以公司和全体股东的利益为出发
点，全力以赴，脚踏实地，回报广大投资者。
以上事项经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议表决。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2019年5月28日
议案二
2018年年度股东大会《公司2018年度监事会工作报告》
尊敬的各位股东及股东代表：
2018年,公司监事会本着维护股东利益和员工利益的原则，依照《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关规定,认真履行了股东大会赋予的各项职责，积极有效地开展工作，对公司依法运营和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督,保证了公司决策和运营的规范化。
一、 监事会的工作情况
本年度监事会共召开会议七次。其中：
1、第三届监事会第八次会议于2018年3月9日召开，会议应到监事3名，实到3名。审议通过：《关于调整股票期权计划激励对象名单、期权数量及行权价格的议案》、《关于股票期权第三个行权期行权相关事项的议案》。
2、第三届监事会第九次会议于2018年4月15日召开，会议应到监事3名，实到3名。审议通过：《2017年度监事会工作报告》、《公司2017年年度报告及其<摘要>的议案》、《公司2017年度财务决算报告》、《关于2018年度经营及财务预算的议案》等八项议案。
3、第三届监事会第十次会议于2018年4月25日召开，会议应到监事3名，实到3名。审议通过：《公司2018年第一季度报告》、《关于股票期权激励计划第三个行权期行权相关事项调整的议案》。
4、第三届监事会第十一次会议于2018年8月9日召开，会议应到监事3名，实到3名。审议通过：《公司2018年半年度报告》、《2018年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
5、第三届监事会第十二次会议于2018年10月23日召开，会议应到监事3名，实到3名。审议通过： 《2018年第三季度报告》。
6、第三届监事会第十三次会议于2018年11月6日召开，会议应到监事3名，实到3名。审议通过：逐项审议同意《关于以集中竞价交易方式回购股份预
案的议案》。
7、第三届监事会第十四次会议于2018年12月30日召开，会议应到监事3名，实到3名。审议通过：《关于制定<港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期A股股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期A股股票期权激励计划实施考核办法>的议案》。
二、监事会独立意见
（一）对公司依法运作的独立意见
2018年度通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司建立健全了内部管理制度和内部控制机制，董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，程序合法有效。公司董事、高级管理人员在执行职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司股东或公司利益的行为。
（二）对公司财务的独立意见
本年度监事会认真细致地检查并审核了公司的会计报表和定期报告，监事会认为，公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司2018年度财务工作报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，信息披露及时、全面、准确、真实。
（三）对公司股东大会决议执行情况的独立意见
2018年，监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督。监事会认为，公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。
（四）对公司募集资金存放和实际使用情况的独立意见
2018年，监事会对公司募集资金存放和实际使用情况进行了监督。监事会认为，公司对募集资金的存放、使用符合有关法律法规和上交所的要求，对募集资金设立专户存放和专项使用，不存在违规使用和损害股东利益的情形。
2019年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，认真履行职责，依照章程对董事会、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；列席公司董事会、股东大会，了解公司重大决策，监察决策程序的
合法性；保持与内部审计部门及外部审计机构的沟通，审核定期报告及检查公司财务。通过充分发挥监事会的作用，促进公司提高治理水平，从而更好地维护股东权益。
以上事项经公司第三届监事会第十七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议表决。
港中旅华贸国际物流股份有限公司监事会
2019年5月28日
议案三
2018年年度股东大会《公司2018年度财务决算报告》
尊敬的各位股东及股东代表：
一、整体经营情况2018年，全球经济增速放缓、分化明显、下行风险加大，主要的下行因素来自贸易保护主义的负面影响，以及美欧等经济体货币政策转向、人民币汇率双边波动加剧、全球流动性收紧等。国内经济平稳运行的同时，也出现了民营企业困难增加、基建投资回落过快等问题，经济运行稳中有变、变中有忧。整体来看，过去的一年，全球市场跌宕起伏，金融市场、大宗商品价格剧烈波动，全球投资大幅下滑，全球贸易保护主义及单边主义盛行，这对我国经济产生了较大影响；与此同时，我国经济正在由高速增长阶段转向高质量发展阶段，长期积累的矛盾和新问题新挑战交织叠加，经济下行压力有所加大。
公司业务与国际贸易紧密相关，2018年我国货物贸易总额4.62万亿美元，增长12.6%，其中出口2.48万亿美元，进口2.14万亿美元。值得注意的是2018年全年进口增长达到15.8%，对进出口增长贡献率超过出口，达到56.6%，成为拉动外贸增长的重要动力。
面对机遇和挑战，管理层认真执行和积极落实董事会的各项决策部署，全体员工坚持和发扬一以贯之的市场化机制，以“拥抱变革创新，聚焦营销驱动，实现科技引领，深化协同融合”为经营主线系统化开展各项工作，使公司较好的应对了政策变化与市场急剧调整带来的压力，公司的跨境现代综合第三方物流主业维持较好的增长态势，同时中特物流、德祥物流也取得进一步发展。
公司党建工作取得新进展，公司党委持续推动学习和贯彻党的十九大精神和习近平新时代中国特色社会主义思想。
2018年公司整体业绩及传统业务呈较好增长态势，市场地位得到进一步巩固，国际空运进出口业务量达到35.35万吨，同比增长5.84%，国际海运进出口
业务量95.47万标箱，同比增长7.30%。
2018年公司实现营业收入94.45亿元，同比增长8.38%；实现利润总额4.29亿元，同比增长19.34%；实现归属母公司净利润3.23亿元，同比增长15.95%。公司年末资产总额54.8亿元，负债总额15.37亿元，分别较年初增加0.01%和减少9.2%；资产负债率为28.05%，较年初减少2.84个百分点；总资产报酬率为8.03%，同比增长1.15个百分点；成本费用利润率为4.73%，同比增长0.43个百分点。
2018年，公司先后荣获了中国交通运输协会颁发“全国先进物流企业”，中国报关协会颁发“全国优秀报关企业”，上海市政府颁发的“贸易型总部”证书等。
公司开展了以下具有代表性的重点工作。
1、空海运业务。2018年公司核心业务面临市场需求萎缩、渠道资源泛化、非理性竞争加剧，以及地缘政治与大国博弈导致的非市场性需求抑制等诸多不利因素，公司通过努力，充分发挥网络资源优势、人力资本优势、文化价值导向优势以及多年积累的先发竞争优势等，开展了国际空运竞争性运力产品的多样化建设，重点解决了运力资源的均衡性、差异性与合约弹性等问题，运力合约的网络性与协同性得以强化，合约价格弹性不足等运营风险得以化解。开展国际海运运力渠道差异化建设，深化建设上海口岸澳新、印巴等专线运力，同时开展区域营销协同。
2、重点行业业务。公司的航材业务、铁路业务、跨境电商业务得到新的发展。航空航材业务上新开发了厦门太古发动机、广州飞机工程维修公司、富来特等客户，同时拓展法国工业航空、国泰航空、顺丰航空等客户，全年航材空陆进出口货量达到4,500吨，海运进出口货量达到559标箱。铁路业务上根据国家战略导向及物流业态的趋势变化，积极实施国际铁路货运班列集拼、集运模式，建立了铁路产品一体化营销机制及整体运营管控机制，成功开发渝新欧铁路、华东华南陆铁联运产品，并顺利承接神龙汽车、百威啤酒、韩泰轮胎、索尼电子、京东等进出口业务，全年实现进出口货量整箱1,018柜，拼箱2,866立方。跨境电商业务上，积极布局海外仓合作等，与国内快递领先者不断战略协同，合资成立
跨境电商物流企业。
3、市场和营销。公司成立总部营销中心，推动内部营销资源整合工作，营销效果明显。“吉利控股”、“华为投资、“京东物流”、“海尔集团”、“百威啤酒”、“中天科技”等成为公司的重要客户。
4、科技和信息。公司一直把科技和信息的运用作为发展的关键驱动力，进一步完善空运业务及管理系统，优化升级关务平台业务及管理系统等。
5、质量与安全。公司通过国家海关总署AEO高级认证，成为享有国际物流通关优先权的最高等级信用企业，公司重视安全生产。
6、资本与并购。公司与河南民航发展投资有限公司拟合资成立卢森堡公司，参与卢森堡航空航线资源的规划与运营，积极布局空中“一带一路”。公司积极寻找协同优势明显的物流标的企业，积极稳妥推进兼并收购。
2018年完成了报告期的经营及利润目标。
二、2018年度公司财务报表的审计结果
(一)公司2018年财务报表经大华会计师事务所审计，审计方以大华审字[2019]000056号出具了标准无保留意见的审计报告。注册会计师的审计意见是：公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了华贸物流2018年12 月31 日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。(二)主要财务数据1、营业收入
2018年度公司合并营业收入94.45亿元，比上年度增长8.38%。2、利润总额
2018年度公司合并利润总额4.29亿元，比上年度增长19.34%。
3、归属于公司股东的净利润
2018年度归属于公司股东的净利润3.23亿元，比上年度增长15.95%。4、总资产
2018年度公司合并总资产54.80亿元，比上年度增长0.01%。
5、归属于公司股东的权益
2018年度归属于公司股东的权益39.08亿元，比上年度上升4.26%。
6、归属于公司股东的每股净资产
2018年度归属于公司股东的每股净资产4.15元，比上年度上升11.28%7、基本每股收益2018年度公司基本每股收益0.32元，扣除非经常性损益后每股收益0.28元，分别同比增长14.29%及16.67%。
8、加权平均净资产收益率
2018年度加权平均净资产收益率8.37%，比上年增加了0.70个百分点；扣除非经常性损益后为7.28%，比上年增加了0.60个百分点。
9、每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)
2018年度经营活动产生的现金流量净额流入1.39亿元，每股净流入0.15元，同比减少64.19%。
三、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
(一)资产、负债情况
截止2018 年12月31 日,公司总资产54.80亿元,较上年末增加28.35万元，增幅为0.01%。其中：
流动资产37.36亿元，增加0.83亿元。其中：货币资金12.44亿元，减少0.27亿元；应收票据及应收账款21.58亿元，增加2.31亿元；预付账款0.41亿元，增加816万元；其它应收款1.89亿元，减少0.31亿元；存货0.83亿元，减少1.00亿元；其他流动资产2,092万元，增加256万元。
非流动资产17.44亿元，减少0.83亿元，其中：可供出售金融资产全部出售，减少0.69亿元；长期股权投资0.63亿元，增加475万元；固定资产6.34亿元，增加0.89亿元；在建工程0.24亿元，减少1.03亿元，；无形资产1.81
亿元，减少777万元；商誉7.14亿元；长期待摊费用1,421万元，增加720万元；递延所得税资产6,534万元，减少178万元。截止2018年12月31 日,公司总负债15.37亿元,较上年末减少1.56亿元，减幅为9.20%。其中：
流动负债14.62亿元，减少1.42亿元。其中：短期借款2.02亿元，增加310万元；应付票据及应付账款8.76亿元，减少1.25亿元；预收账款0.62亿元，增加1,213万元；应付职工薪酬1.34亿元，增加936万元；应交税费0.48亿元，增加403万元；其它应付款1.38亿元，减少0.46亿元。
非流动负债0.75亿元，减少1,330万元。
(二)股东权益情况2018年度归属于母公司的所有者权益39.08亿元，较上年末增加1.60亿元，其中：
股本10.12亿元，增加662万元
资本公积19.38亿元，增加1,212万元；盈余公积7,231万元，增加1,830万元；
专项储备28万元，减少43万元
未分配利润9.71亿元，增加2.19亿元；
其他综合收益-1,590万元，减少2,607万元。(三)经营情况
1、主营业务收入
2018年营业收入94.45亿元，同比增加7.30亿元。公司主要经营、服务产品的收入为：
国际空运收入35.97亿元，增1.89亿元；国际海运收入34.91亿元，增加4.36亿元；国际工程物流收入1.73亿元，增加0.11亿元；仓储第三方物流收入3.79亿元，增加0.68亿元；特种物流收入5.72亿元，减少0.99亿元 ；供应链贸易业务收入11.11亿元，增加1.41亿元。
2、毛利及毛利率2018年公司主营业务毛利10.77亿元，毛利率为11.40%，分别较上年度增加7.63%和下降0.08个百分点。其中：
（1）分类毛利。国际空运毛利4.42亿元，增加0.21亿元；国际海运毛利2.81亿万元，增加0.36亿元；国际工程物流毛利2203万元，增加253万元；仓储第三方物流毛利1.16亿元，增加98万元；特种物流毛利1.67亿元，增加645万元；供应链贸易业务毛利1962万元，增加320万元。
（2）分类毛利率。国际空运毛利率12.30%，减少0.05个百分点；国际海运毛利率8.05%，增加0.02个百分点；国际工程物流毛利率12.70%，增加0.67个百分点；仓储第三方物流毛利率30.46%，减少6.37个百分点；特种物流毛利率29.26%，增加5.27个百分点； 供应链贸易业务毛利率1.77%，增加0.08个百分点。
3、三项费用（1）销售费用。2018年度销售费用4.40亿元，较上年度增加4850万元。在销售费用中增加最多的费用是职工薪酬增加4160万元。
（2）管理费用及研 发费用。2018年度管理费用及研发费用2.55亿元，较上年度增加2142万元。其中增加最多的是职工薪酬增加1873万元。
（3）财务费用。2018年度财务费用-280万元，较上年度减少1207万元。其中：利息支出1121万元，增加585万元；利息收入1089万元，增加269万元；汇兑收益846万元，去年同期损失853万元。
4、资产减值损失
2018年度发生资产减值损失838万元，比上年度减少4155万元。
5、投资收益
2018年度投资收益0.53亿元，比上年度增加829万元。
6、营业外收支2018年度营业外收入1056万元，较上年增加182万元。
2018年度营业外支出326万元，较上年增加126万元。7、所得税费用2018年度所得税费用0.92亿元，较上年增加2,206万元。年度平均所得税税负为21.47%，较上年19.48%增加1.99个百分点。(四)现金流量情况2018年度经营活动产生的现金流量净额为1.39亿元，同比减少2.76亿元。2018年度投资活动产生的现金流量净额为流出0.44亿元，较2017年少流出2.40亿元。
2018年度筹资活动现金净流出1.68亿元，较2017年多流出1.17亿元。
(五)主要财务指标分析
1、偿债能力流动比率 2.56，较上年增加0.28；速动比率 2.50，较上年增加0.34；总资产负债率28.05%，较上年减少2.84个百分点；2、营运能力应收账款周转率4.93次,较上年4.91加快0.02次；
流动资产周转率2.56次，较上年2.45加快0.11次；总资产周转率1.72次，较上年1.64加快0.08次。3、盈利能力
基本每股收益0.32(元)
扣非后每股收益0.28(元)
加权平均净资产收益率8.37(%)
扣非后加权平均净资产收益率7.28(%)
总资产报酬率8.03%，比去年6.88%增加1.15个百分点。4、发展能力2018年国际空运业务量35.35万吨，较上年增长5.84%；
2018年国际海运业务量95.47万标箱，较上年增长7.30%。以上事项经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议表决。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2019年5月28日
议案四
2018年年度股东大会《关于2019年度经营及财务预算的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
公司经营班子在全面分析中国宏观经济、进出口贸易、外围需求、跨境物流行业情况的基础上，根据战略目标、年度经营计划，编制了《2019年度经营及财务预算》，现按照《公司章程》规定，提请股东大会审议通过。
一、2019年度主要预算目标
（一）、2019年经营目标
2019年空运量为350,000吨，海运量为950,000个标箱。
（二）、2019年财务目标
1.营业收入90亿元
2.利润总额4.3亿元
3.经济增加值7929万元
4.向股东分配的现金红利应按照年净利润的30%分配。
5.个性化指标：
总资产报酬率7.79%，成本费用利润率5.02%
（三）、2019年资本性支出预算
资本性支出预算总额22.73亿元。
二、主要编制依据
（一）宏观经济及行业市场状况
（二）公司2019年度各区域、业务中心、专业务公司战略规划目标和年度经营计划
（三）会计政策保持不变
三、主要经营及财务预算指标说明
（一）、 营业收入
2019年预算营业收入90亿元，预计同比下降4.72%。（二）、 利润总额2019年预算利润总额4.3亿元，预计同比增长0.28%，如剔除2018年的出售贵阳银行股票投资收益，实际同比增长14.43%。
（三）、 毛利率2019年度预算毛利率12.37%，比去年增加0.97个百分点，其中，物流业务预算毛利率13.54%，提高0.85个百分点；供应链贸易业务毛利率1.89%，提高0.12个百分点。
（四）、 营业及管理费用
2019年营业及管理费用6.55亿元，同比下降3.18%。（五）、 财务费用
财务费用2019年预算300万，其中利息支出1000万元、利息收入1000万元、银行手续费300万元。
（六）、 营业税及所得税率
2019年度营业税及附加的税率不变，所得税税率内地25%、香港16.5%，本期预计所得税实际税率25%。
（七）、 总资产
2019年预算总资产58.18亿元，同比增长6.17 %。
（八）、 应收账款
2019年度预算应收账款19.4亿元，同比减少0.5%。
（九）、 固定资产及资本性支出
预计购置固定资产等资本性开支22.73亿元，其中，固定资产投资预算1.02
亿元，包括日常固定资产购置365万元、信息化建设及计算机设备2,239万元、维持存量资产正常经营的改造或装修支出1,333万元、经营业务用车1,981万元、机械设备786万元、株洲云龙生产基地3,446万元。
资本并购投资预算21.72亿元。（十）、 借款预计长、短期借款年末余额为2.4亿元，基本持平。（十一）、 货币资金年初现金12.44亿元，年末现金余额15.45亿元，比年初增加3.01亿元，主要是经营现金净流入增加。
（十二）、 总资产报酬率
2019年度总资产报酬率7.79%，同比减少24个百分点。
（十三）、净资产收益率
2019年度净资产收益率7.96%，同比减少0.41个百分点。
（十四）、成本费用利润率
2019年预算成本费用利润率为5.02%，同比增加0.29个百分点。
四、2019年重点工作
为实现上述战略和经营目标，在董事会的领导下，公司管理层将持续深化改革，不断强化管理和创新，防范控制风险，研究“逆周期调节”宏观政策下企业发展路径，磨砺以须，行稳致远，推动企业走实走稳高质量发展道路。
1.营销驱动与科技驱动
继续全力推动营销运营组织架构体系建设，加强全网络范围内的营销战略宣导，营造积极进取的营销文化。通过完善的客户CRM管理系统，提升营销管理的标准化、流程化、科学化水平，积极布局海外网点建设，全面梳理现有海外代理资源，致力推进海外核心代理网络的重构与能级提升。着力推动信息化建设工作，加大对信息化建设的投入力度，完善管理的信息化与数字化、各业务交易环节的
标准化与公开化、行政审批的流程化与透明化、创新业务开展与信息化流程管控同步化，提升资源使用效率和企业运营效率，为实现科技物流企业的发展目标而努力。
2、传统空海运市场。空运业务要巩固规模发展的经济效益优势，优化承运人资源，构建航空干线运输的差异化竞争优势，同时利用好参股企业的航空干线资源优势，拓展存量客户的市场边际机会，关注海外市场的拓展工作，利用好双向的采购议价能力，提升运价管理的集约化管理水平，做好核心客户的维护管理工作。
3、新业态业务。结合公司战略定位要求，航材业务要创新业务合作模式，在运营管理环节中高度关注信息科技的运用，为构建差异化、排他性的竞争优势提供不易模仿的技术壁垒。铁路业务要提升战略规划能力，在铁路口岸的平台建设上有所突破，重点关注项目导向型的产品构建，稳定好产品运营的预期管理工作，在整体规划、资源保障、组织投入等方面做好统筹规划管理工作，实现业务持续稳定发展的产业生态链构建。持续关注跨境电商业务，提升专业化的运作能力，加强对行业政策及生态演变的预判能力，积极完善组织能力建设，充分利用好体系内协同资源，凝聚合力探索多模式的电商物流新路径。
4、境内外网络布局。进一步完善网络布局。加快推进市场成长性好、物流资源禀赋充分、区域渠道管控难度大、项目延展需要迫切的收购兼并项目，积极寻求具有国际视野和引领作用的行业领先型人才，加紧推动境内外网络布局建设。
5.内控与风险。
公司将重点密切关注市场环境变化，增强风险预判力与把控力，积极防范投资风险、行业迭代变革风险、国际化经营风险、法律风险和安全稳定风险等，进一步构建各类风险应对体系与管理机制。
6.人才与培养。
着力打造高素质专业化团队，提升履职尽职能力与战略执行力，公司将从管理、营销、专业知识、专业技能等角度出发，切实开展线上线下培训和培养工
作。
7.安全生产公司将继续高度关注企业安全生产与质量管理工作，切实加强生产作业的流程管理、危险品操作规范管理、自然灾害应急管理以及风险分级管控组织协调管理，确保安全制度建设全覆盖、管理主体不缺位，安全运营有保障、考核检查常态化。
8.党的建设公司将深入学习贯彻党的十九大精神，切实用习近平新时代中国特色社会主义思想指导实践、推动工作，为公司经营发展提供坚强有力的政治保证。
以上事项经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议表决。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2019年5月28日
议案五
2018年年度股东大会《关于2018年度利润分配的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
经大华会计师事务所审计，2018年度华贸物流（母公司报表）共实现的净利润183,015,673.87元，加上年初未分配利润163,876,587.91元，减去2017年度分配的股利85,460,288.01元，再提取10%法定盈余公积金后，本年可供股东分配的利润为243,130,406.38元。
根据中国证监会关于上市公司分红的有关规定，拟以公司2018年 12月31日总股本1,012,038,353股为基数，减去截止本议案通过日已回购股份20,622,962股，向全体股东每10股派发人民币现金股利0.98元人民币（含税），总计分配利润金额97,158,708.32元人民币，占可供分配利润的39.96%，剩余未分配利润145,971,698.06元结转留存。
以上事项经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议表决。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2019年5月28日
议案六
2018年年度股东大会《关于2019年度日常关联交易的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
根据日常关联交易格式指引要求，现将公司2018度日常关联交易的预计和执行情况以及2019年日常关联交易预计金额和类别说明如下：
一、 公司2018年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：元
| 关联人 | 关联交易类别 | 2018年预计金额 | 2018年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 诚通财务有限责任公司 | 自关联方拆入资金 | 600,000,000.00 | 0.00 | 2018年由于公司境内现金流充裕，并没有融资及拆入资金需求 |
| 诚通财务有限责任公司 | 存款 | 0.00 | 73,767.97 |
二、2019年日常关联交易预计金额和类别
单位：元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 自关联方拆入资金 | 诚通财务有限责任公司 | 600,000,000.00 | - | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 存款利息收入 | 诚通财务有限责任公司 | 500,000.00 | - | 27,434.22 | 73,767.97 | - |
三、关联方介绍和关联关系
1、公司名称：诚通财务有限责任公司
2、公司住所：北京市西城区复兴门内大街158号12层1201～1228室
3、注册资本：50亿
4、法定代表人：徐震
5、主营业务范围：为成员单位办理财务融资、顾问等相关业务，实现交易款项的收付业务等。
6、成立时间：2012年6月14日
7、与本公司关系：诚通财务有限责任公司为本公司控股股东中国诚通控股集团有限公司的附属公司，为本公司的关联人，双方具有关联关系。
四、定价政策和定价依据
本公司与关联方的交易本着公平交易的商业原则，以市场价格进行交易，无重大高于或低于正常交易价格的情况，并以协议的方式明确各方的权利和义务，规范了关联交易行为。
第三届董事会第十二次会议经审议同意公司与诚通财务有限责任公司签署《金融服务框架协议》，公司本着自愿、公平、合理的原则与诚通财务有限责任公司签署《金融服务框架协议》，诚通财务有限责任公司向本公司及本公司全资附属公司授予综合授信，提供市场化的金融服务。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
以经营效率优先、效益最大化为基础作市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补、互惠互利的合作原则，以达到共同发展的目的。
（二）关联交易对本公司的影响
本公司与诚通财务有限责任公司签署的《金融服务框架协议》，符合并遵循了市场定价的原则，有利于充分利用诚通财务有限责任公司的金融业务平台灵活获得更多渠道的金融服务支持，有利于提高公司的资金使用效率，降低融资成本，提高经营效益，符合本公司和全体股东的利益。
以上事项经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，并由独立董事发表独立意见，现提请本次股东大会审议表决。关联股东应予回避表决。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2019年5月28日
议案七
2018年年度股东大会《关于2019年续聘公司外部审计机构的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
为保证审计工作的连续性和稳健性，现提议续聘大华会计师事务所为本公司2019年度外部审计机构。
以上事项经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议表决。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2019年5月28日
汇报：
港中旅华贸国际物流股份有限公司
独立董事2018年度述职报告
尊敬的各位股东及股东代表：
作为港中旅华贸国际物流股份有限公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》和《港中旅华贸国际物流股份有限公司独立董事工作制度》的规定，现就2018年度履行职责的情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
1、个人工作履历、专业背景及兼职情况
林建清：林先生于1982年参加工作历任广州海运（集团）公司总经理助理、副总经理、中海集团副总裁、党委委员、党组成员、中国海运（香港）控股有限公司董事长等职务。现任宝武集团外部董事、本公司独立董事。
茅宁：茅先生现任南京大学博士生导师，财务会计学教授。历任南京大学工商管理系副系主任、系主任,商学院院长助理,南京大学EMBA及高级经理培训中心主任，南京大学管理学院副院长。现任南京大学管理学院教授、博士生导师，江苏省数量经济与管理科学学会会长，金陵饭店、和栖霞建设的独立董事。本公司独立董事。
姚毅：姚先生于1995年参加工作。曾在海通证券股份有限公司、健桥证券股份有限公司、上海市瑛明律师事务所等机构任职；现为国浩律师（上海） 事务所律师、合伙人。
2、独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位 、不在公司前五名股东单位任职。同时，我们本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，且未在公司关联单位任职。我们能够确保客观、独立的专业判断，不
存在影响独立性的情况。
二、 年度履职概况
1、参加董事会情况
公司全体独立董事勤勉尽责，切实履行了独立董事的责任与义务。2018年全年公司共召开董事会14次，独立董事均积极出席会议。在董事会上认真审议每项议案，积极参与讨论研究，在决策过程中，努力维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。
2、现场考察工作
2018年度，独立董事多次对公司生产经营、财务管理等情况进行现场调查、深入了解,并与公司管理层讨论和分析具体情况,积极了解和掌握公司的发展动态,获取做出决策所需的各项资料。公司管理层充分与独立董事沟通,尊重、听取独立董事意见。
3、年报工作
独立董事积极全面地参与了公司2018年度审计工作，认真审阅了公司的财务报表、审计初稿和最终审计报告，充分掌握了公司的经营和财务状况，提出了问询意见。召集召开审计委员会工作会议，听取公司审计师汇报申报审计工作情况，当面沟通、问询财务状况，内部控制情况和审计师对加强公司管理的意见，全面了解审计实施的程序、审计的范围、审计意见发表的完整性和独立性，保证了年审工作独立、有序的完成。
三、2018年度履职重点关注事项的情况
2018年度公司需要独立董事发表专门意见的重大事项均全部经过了独立董事的审查，公司有关方面能够保证独立董事享有与其他董事相同的知情权。
1、关联交易情况
2018年度期间发生的关联交易系正常经营业务的需要，符合公司的实际情况，关联交易合同有效、定价公允、程序合法，符合公司利益且不存在违反相关法律、法规、公司章程及损害股东权益的情形，公司独立董事表示同意。
2、对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》、《港中旅华贸国际物流股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定，独立董事对公司2018年度期间发生的对外担保进行了认真阅读和审议，认为相关对外担保促进了公司的发展，不存在侵占中小股东利益的情形。华贸物流不存在被控股股东及其关联方非经常性占用资金情况。
3、募集资金的使用情况
根据公司出具的《募集资金存放与使用情况的专项报告》，我们认为公司对募集资金的存放和使用符合有关法律法规的要求，对募集资金设立专户存放和专项使用，不存在违规使用和损害股东利益的情形。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
公司关于高管人员薪酬及福利待遇的董事会决议符合行业特点和公司实际经营情况，薪酬标准、薪酬调整以绩效为依据，参考行业水平以及具体情况制订，独立董事发表独立意见同意有关的议案。
5、续聘会计师事务所情况
我们对公司续聘会计师事务所事项发表了独立意见：大华会计师事务所是具有证券从业资格的审计机构，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能满足公司财务决算审计工作要求。公司续聘大华会计师事务所为2018年度外部审计机构的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》的有关规定。
7、现金分红及其他投资者回报情况
公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的规定实施分红。
8、公司及股东承诺履行情况
2018年度，公司及股东未发生违反承诺的情况。
9、信息披露的执行情况
2018年度，公司未发生重大信息披露差错。
10、内部控制的执行情况
公司现有的内部控制制度，架构和体系完整，基本覆盖了公司运营、管理的
各个方面和环节，符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件，符合公司发展的要求，能够有效防范和控制公司运营过程中的各类风险。公司在运营管理的各个关键过程、各个关键环节，各项制度均能得到有效执行，在关联交易、募集资金使用、信息披露事务、对外投资、对外担保和授权审批等重点控制事项方面不存在重大缺陷。
四、 总体评价和建议
根据国家有关法律法规的要求和《公司章程》的规定，2018年度公司独立董事继续致力于维护全体股东的利益，积极参加公司董事会和股东大会，认真、慎重、独立地审议董事会的各项提案、议案，为公司发展出谋献策。公司全体独立董事勤勉尽责，切实履行了独立董事的责任与义务。
2019年度，公司独立董事将始终以维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益不受损害为己任，按照法律法规和公司章程赋予的权利，独立、诚信、勤勉履行职责，充分发挥了独立董事在维护公司的整体利益和中小股东的合法权益方面的作用。
独立董事：林建清、茅宁、姚毅
2019年5月28日