证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2022-027
北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于收购广西玮美生物科技有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：
北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”或“昭衍新药”）拟以自有资金并结合H股募集资金收购云南官房建筑集团股份有限公司（以下简称“官房集团”）、协尔云康有限公司（以下简称“协尔云康”）合计持有的广西玮美生物科技有限公司（以下简称“玮美生物”）100%股权，转让价格为97,465.75万元人民币（以下简称“本次交易” 或“本次收购”，玮美生物100%股权以下简称为“标的资产”）。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 本次交易不构成关联交易。
? 本次交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，根据《公司章程》， 本次交易无需提请公司股东大会审议。
? 其他风险提示：
本次收购虽然进行了充分的必要性和可行性论证分析，但仍然可能面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，以及资源整合未达预期效果的风险，敬请投资者注意投资风险。
一、本次交易概况
（一）交易概况
实验模型是非临床药物安全性评价中的关键，为保障公司非临床药物研发服
务业务的对外提供服务能力，增加公司对关键性实验模型的储备和成本控制，进一步做大做强公司主营业务，提高公司可持续发展能力，公司与官房集团、协尔云康签署了《关于广西玮美生物科技有限公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司以现金方式购买玮美生物100%股权，玮美生物100%股权作价97,465.75万元。本次收购玮美生物100%股权不构成公司的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司收购广西玮美生物科技有限公司100%股权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《公司章程》，本次收购不需要提请公司股东大会审议。
（二）交易对方基本情况
1、收购玮美生物100%股权的交易对方之官房集团基本情况
（1）公司名称：云南官房建筑集团股份有限公司；
（2）企业类型：其他股份有限公司（非上市）；
（3）住所：云南省昆明市官渡区古渡口路1111-7号；
（4）法定代表人：刘继杰；
（5）注册资本：15,000万元人民币；
（6）统一社会信用代码：91530000709724153B；
（7）经营范围：各类工业与民用建筑施工（国家一级资质）；室内、室外装饰装修工程设计及施工；公路工程施工；通信工程施工；对工农业项目、旅游业、房地产业的投资；承包境外工业与民用建筑工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；施工机械、设备、设施租赁；商品混凝土预制构件生产及销售；预拌砂浆；信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
（8）实际控制人：刘继杰，持股比例72.87%；
（9）截至本公告披露日，官房集团与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系；
（10）财务状况：截止2021年12月31日（未经审计），官房集团资产总额约315,867.35万元，资产净额约151,102.01万元，2021年营业收入约为115,733.15万元，净利润约为3,046.08万元。
（11）官房集团业务简介：官房集团是一家以建筑、房地产、酒店旅游为核心业务，集多领域投资为一体的综合性企业集团。官房集团控股及参股企业合计30余家，投资涉及建筑设计、工业制造、电子技术、生物科技、能源、建材等领域。
2、收购玮美生物100%股权的交易对方之协尔云康基本情况
（1）公司名称：协尔云康有限公司；
（2）企业类型：有限公司；
（3）住所：香港上环德辅道西103-109号乐基商业中心2701室；
（4）法定代表人：柯晶熙；
（5）注册资本：10,000元港币；
（6）公司编号：2816275；
（7）经营范围：为持股平台，无实际业务；
（8）主要股东及实际控制人：柯晶熙持有100%股权，为实际控制人；
（9）截至本公告披露日，协尔云康与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系；
（10）协尔云康业务简介：为持股平台，无实际业务。
（三）交易标的基本情况
1、公司名称：广西玮美生物科技有限公司；
2、企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）；
3、住所：广西-东盟经济技术开发区平良路99号；
4、法定代表人：刘继杰；
5、注册资本：2,400万元人民币；
6、统一社会信用代码：91450100779113294Y；
7、成立时间：2005年8月25日；
8、主营业务：实验模型繁育、饲养和销售；
9、主要股东：官房集团持有60%股权，协尔云康持有40%股权，实际控制人为刘继杰；
10、截至本公告披露日，玮美生物与公司除存在正常的生物资产采购业务往来外，不存在其他产权、资产、债权债务、人员等方面的其他关系；
11、财务状况（未经审计）：截止2021年12月31日，玮美生物资产总额约
21,892万元，负债总额约7,180万元，资产净额约14,712万元；2021年营业收入约为8,047万元，2021年净利润约为5,225万元。
12、本次交易股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和妨碍权属转移的其他情况。
13、评估及作价情况
（1）评估情况
本次收购，公司聘请具有证券期货相关业务评估资格的江苏天健华辰资产评估有限公司对玮美生物主要资产进行评估，评估报告的摘要内容如下：
①评估目的：北京昭衍新药研究中心股份有限公司拟收购广西玮美生物科技有限公司股权，需要了解广西玮美生物科技有限公司部分资产市场价值，为该经济行为提供价值参考依据。
②评估对象：广西玮美生物科技有限公司部分资产市场价值。
③评估范围：广西玮美生物科技有限公司评估基准日的部分资产，包括存货、固定资产、无形资产。
④价值类型：市场价值。
⑤评估基准日：2021年12月31日。
⑥评估方法：成本法。
⑦评估结论
金额单位：人民币万元
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 存货 | 4,993.43 | 73,366.69 | 68,373.26 | 1,369.26 |
| 固定资产 | 2,509.44 | 4,137.00 | 1,627.56 | 64.86 |
| 其中：房屋建筑物类 | 2,148.77 | 3,663.16 | 1,514.39 | 70.48 |
| 设备类 | 360.68 | 473.84 | 113.16 | 31.37 |
| 无形资产-土地使用权 | 6,225.07 | 12,156.52 | 5,931.45 | 95.28 |
| 资产总计 | 13,727.94 | 89,660.21 | 75,932.27 | 553.12 |
（2）评估值较账面值增加较多的原因：
委估资产账面价值13,727.94万元，评估价值89,660.21万元，增值75,932.27万元，增值率553.12%。主要原因如下：
① 存货
存货评估增值68,373.26万元，主要系近几年医药研发机构创新药物研发投入不断增大，实验模型的需求量大幅增加，市场供给不足，致使市场价格大幅上涨，从而造成较大评估增值。
② 无形资产-土地使用权
无形资产-土地使用权评估增值5,931.45万元，主要系待估宗地取得时间较早，获得成本较低。随着经济的发展，当地土地价格上涨，从而造成评估增值。
（3）交易作价
各方同意以2021年12月31日为评估基准日，对玮美生物的主要资产（存货、固定资产、无形资产）进行评估，参考该等资产的评估值和双方确认的截至2022年4月24日玮美生物的营运资金及截至2022年4月25日玮美生物因实验模型数量增加、价格上升等带来的增值等因素，双方经自愿、友好协商确定玮美生物100%股权的交易作价约为97,465.75万元。
（四）交易协议的主要内容
1、协议主体
转让方：云南官房建筑集团股份有限公司、协尔云康有限公司
受让方：北京昭衍新药研究中心股份有限公司
2、转让标的
转让标的为官房集团持有的玮美公司60%股权、协尔云康持有的玮美生物40％股权。
3、转让价款
各方同意昭衍新药聘请具有证券期货从业资格的评估机构，以《股权转让协议》协商确定的评估基准日（即2021年12月31日），为本次交易之目的对公司进行评估，并出具相应的评估报告。以评估报告评估值及玮美生物截至2022年4月25日实验模型数量为依据，各方协商确定《股权转让协议》项下公司应向官房集团支付的转让价款共计人民币58,479.45万元，公司应向协尔云康支付的转让价款共计人民币38,986.30万元。
4、支付方式、期限
转让价款分三期支付。
公司应向官房集团支付首期价款为应向官房集团支付的转让价款总额的55%，即32,163.70万元）；第二期价款为应向官房集团支付的转让价款总额的
40%，即23,391.78万元），第三期价款为应向官房集团支付的转让价款总额的5%，即2,923.97万元）。
受让方应向协尔云康支付首期价款为向协尔云康支付的转让价款总额的55%，即21,442.47万元）；第二期价款为应向协尔云康支付的转让价款总额的40%，即15,594.52万元），第三期价款为应向协尔云康支付的转让价款总额的5%，即1,949.32万元）。首期价款的支付：交割日后的五个工作日内昭衍新药将首期价款支付至官房集团和协尔云康收款账户，付款时须满足《股权转让协议》规定的首期先决条件。第二期价款的支付：第二期价款的支付：2022年7月10日之前昭衍新药将第二期价款支付至官房集团和协尔云康收款账户，付款时须满足《股权转让协议》第二期付款先决条件。第三期价款的支付：第三期价款在官房集团、协尔云康或玮美生物完成《股权转让协议》所列先决条件全部满足或被公司认可时，公司才有义务在5个工作日内将第三期价款支付至收款账户。
5、评估基准日至交割日期间损益归属
各方确认，除玮美生物于2022年4月股东会决议向官房集团和协尔云康进行的分红款归属于官房集团和协尔云康外，评估基准日至交割日期间内的损益归属于昭衍新药。
6、交割
自《股权转让协议》签署之日起，官房集团、协尔云康和公司应积极促使协议生效条件的成就和满足。官房集团、协尔云康和公司应在《股权转让协议》生效后开始办理相关交割手续，交割日为《股权转让协议》生效后的第五个工作日，交割日或交割日前如发生不可抗力情形导致无法按期交割，则于不可抗力情形消失后的第五个工作日为交割日。
于交割日，玮美生物100%股权应被视为由官房集团、协尔云康交付给公司，自交割日起，公司享有与玮美生物100%股权相关的一切权利、权益和利益，承担玮美生物100%股权相关的一切风险、责任和义务，官房集团、协尔云康就玮美生物100%股权不再享有任何权利，亦不再承担任何义务。
官房集团、协尔云康需配合玮美生物、公司于《股权转让协议》生效后10个工作日内办理完毕玮美生物100%股权的工商变更登记。
7、协议的生效条件及时间
《股权转让协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章后成立，并在满足以下全部条件后生效：（1）本次交易经公司董事会审议通过；
（2）官房集团、协尔云康和玮美生物批准本次交易。
8、违约责任
若公司未能按《股权转让协议》规定按时支付价款，公司应当就迟延支付金额按日万分之五标准向官房集团、协尔云康支付违约金。如公司超过首期价款约定的付款时间15日，则官房集团、协尔云康有权单方解除协议。
如果《股权转让协议》生效之后，非因官房集团、协尔云康的原因，《股权转让协议》规定的先决条件未能在规定的期限内满足或未被公司认可，则公司有权选择要求官房集团、协尔云康按照《股权转让协议》的规定实际履行其义务，并请求协议规定的仲裁机构裁定实际履行；或解除《股权转让协议》，不再支付《股权转让协议》项下的任何转让价款，并要求官房集团、协尔云康退还公司已经向官房集团、协尔云康支付的任何款项（如已支付），且官房集团、协尔云康应当就已支付转让价款金额按日万分之五标准向公司支付违约金，直至返还全部转让价款，如不足以补偿公司实际遭受的损失，则还需补偿公司其他的损失；玮美生物100%股权如已经变更至公司名下，则予以返还。
若官房集团、协尔云康发生《股权转让协议》规定的其他违约情形，公司有权采取救济措施以维护其权利。
三、收购股权的目的和对公司的影响
1、本次收购有利于上市公司提升其主营业务的服务能力
实验模型是药物非临床评价的主要实验系统，是公司业务收入的主要载体；实验模型供应和质量是非临床评价业务的基本保证、也经常是制约条件。本次股权收购有利于公司增强对关键性实验模型的战略储备和成本控制，降低供应端风险，更好的满足公司主营业务规模扩张需求，保障和提升公司非临床CRO的持续服务能力。
2、本次收购有利于上市公司增强其业务协同性，进一步将公司业务做大做强
公司在立足核心的非临床CRO服务的基础上，通过横向延伸和自建，产业链条已经覆盖上游实验模型业务。玮美生物从事业务属于本公司主营业务上游产
业，本次收购股权是公司业务进一步向上游拓展的重要举措，符合公司的整体战略，有利于提高公司可持续发展及抗风险能力。
3、本次交易前，公司未持有玮美生物股权。本次交易完成后，玮美生物将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围，在一定程度上将增厚公司的经营业绩。
四、涉及收购的其他安排
本次交易为收购玮美生物100%股权，不涉及人员安置事项。
本次收购的资金来源为公司自有资金和H股募集资金。本次收购资金涉及的H股募集资金用途变更尚需昭衍新药股东大会审议通过。
五、独立董事意见
1、公司本次收购是基于玮美生物具有良好的发展前景，可实现与昭衍的业务协同，有助于提升公司的经营实力和抗风险能力，支持公司未来业绩的稳定持续发展。
2、本次交易的定价参考具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构江苏天健华辰资产评估有限公司对玮美生物主要资产的评估结果，评估机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具有充分的独立性。评估机构所采用的评估方法适当，评估结果公允，本次交易不损害公司及广大中小股东的利益的情形。收购事项决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
六、风险提示
虽然本次收购项目经过公司的充分论证，并聘请专业机构对玮美生物的主要资产进行了评估，但在本次收购及收购完成后的经营过程中，还可能存在以下风险因素，请投资者注意投资风险。
1、供需及价格波动风险
实验模型的价格受到其自身价值及市场供求关系等多种因素影响。本次收购完成后，若未来价格不稳定甚至产生剧烈波动，将对公司经营业绩带来波动。
2、标的公司经营风险
实验模型因其本身的特殊性，对环境、人员、过程控制、质量监测等环节的要求较高，若后续经营管理无法保持较高水平，标的公司有可能出现资产减值的风险，进而影响公司整体的经营情况和业绩表现。
七、上网公告附件
1、公司第三届董事会第三十三次会议决议公告及独立董事意见
特此公告。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会
2022年4月28日
报备文件
1、公司第三届董事会第三十三次次会议决议、独立董事意见
2、关于广西玮美生物科技有限公司的股权转让协议
3、北京昭衍新药研究中心股份有限公司拟收购股权需了解广西玮美生物科
技有限公司部分资产价值项目资产评估报告