证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2021-066
北京昭衍新药研究中心股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”或“昭衍新药”）第三届董事会第二十八次会议于2021年8月16日以书面送达、电子邮件、电话等方式发出会议通知，并于2021年8月30日在公司培训室以现场和电话会议的形式召开。本次会议应参加董事10人，实际参加董事10人，会议由董事长冯宇霞女士主持；公司全体监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召集和召开及表决符合《中华人民共和国公司法》和《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议程序合法、有效。
本次会议经与会董事认真审议，以举手表决方式作出了如下决议：
1.审议通过《关于公司2021年半年度报告全文及摘要的议案》
表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司2020年半年度报告》及其摘要。
2.审议通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量及行权价格的议案》
经审议，公司董事会认为：鉴于公司实施了2020年年度权益分派实施方案（每10股转增4股并派发现金红利3.5元），根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定应对首次授予权益数量及行权价格进行调整。
经过调整，首次授予股票期权数量由78.68万份调整为110.152万份；首次授予股票期权的行权价格由34.12元/股调整为24.12元/股。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。
3.审议通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量及回购价格的议案》经审议，公司董事会认为：鉴于公司实施了2020年年度权益分派实施方案（每10股转增4股并派发现金红利3.5元），根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定应对首次授予权益数量及回购价格进行调整。
经过调整，首次授予限制性股票数量由28.35万股调整为39.69万股；回购价格由16.94元/股调整为11.85元/股。
关联董事冯宇霞、左从林、姚大林、孙云霞、高大鹏对本议案回避表决。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：董事会以5票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避表决的表决结果通过该议案。
4.审议通过《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票的议案》
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》，由于5名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，1名激励对象个人业绩考核结果不达标，董事会审议决定取消已离职激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票2.4626万股，因个人业绩不达标本批次应回购的限制性股票
0.0588万股，合计2.5214万股，根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，董事会将依照股东大会的授权办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。
关联董事冯宇霞、左从林、姚大林、孙云霞、高大鹏对本议案回避表决。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：董事会以5票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避表决的表决结果通过该议案。
5.审议通过《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权的议案》
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》，由于19名激励对象因个人原因已离职，已不符合
公司股权激励计划中有关激励对象的规定，8名激励对象个人业绩考核结果不达标，董事会审议决定取消已离职激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权5.9388万份，因个人业绩不达标本批次应注销的股票期权1.5288万份，合计7.4676万份，公司将按照相关规定办理注销的相关事宜。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。
6.审议通过《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》等有关规定以及公司2019年第四次临时股东大会的授权，目前公司75名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为22.6968万股，208名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为
58.6236万份，期权行权价格为24.12元/股，本次行权方式为集中行权。
关联董事冯宇霞、左从林、姚大林、孙云霞、高大鹏对本议案回避表决。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：董事会以5票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避表决的表决结果通过该议案。
7.审议通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权数量及行权价格的议案》
经审议，公司董事会认为：鉴于公司实施了2020年年度权益分派实施方案（每10股转增4股并派发现金红利3.5元），根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定应对预留部分期权数量及行权价格进行调整。
经过调整，预留部分股票期权数量由17.5万份调整为24.5万份；预留股票期权的行权价格由94.77元/股调整为67.44元/股。
关联董事孙云霞回避表决。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果通过该议案。
8.审议通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划预留部分限
制性股票数量及回购价格的议案》
经审议，公司董事会认为：鉴于公司实施了2020年年度权益分派实施方案（每10股转增4股并派发现金红利3.5元），根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定应对预留部分权益数量及回购价格进行调整。
经过调整，预留部分限制性股票数量由6.3万股调整为8.82万股；回购价格由47.39元/股调整为33.6元/股。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
关联董事冯宇霞、左从林、姚大林、孙云霞、高大鹏对本议案回避表决。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：董事会以5票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避表决的表决结果通过该议案。
9．审议通过《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》等有关规定以及公司2019年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解除限售期可行权/解除限售条件已满足，目前公司10名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为4.41万股，10名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为12.25万份，期权行权价格为33.6元/股，本次行权方式为集中行权。
关联董事孙云霞对本议案回避表决。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果通过该议案。
10.审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》
鉴于公司实施了2020年年度权益分派实施方案（每10股转增4股并派发现金红利3.5元），根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定应对授予权益数量及行权价格进行调整。
经过调整，授予股票期权数量由208.9万份调整为292.46万份；授予股票期权的行权价格由94.77元/股调整为67.44元/股。
关联董事冯宇霞、左从林、姚大林、孙云霞、高大鹏对本议案回避表决。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：董事会以5票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避表决的表决结果通过该议案。
11.审议通过《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》和《股票期权激励计划实施考核管理办法》，由于10名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，19名激励对象个人业绩考核结果不达标，董事会审议决定取消已离职激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权10.5万份，因个人业绩不达标本批次应注销的股票期权4.2万份，合计14.7万份，公司将按照相关规定办理注销的相关事宜。
关联董事冯宇霞、左从林、姚大林、孙云霞、高大鹏对本议案回避表决。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：董事会以5票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避表决的表决结果通过该议案。
12.审议通过《关于公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》
根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》和《股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定以及公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司股票期权激励计划第一个行权期可行权条件已满足，326名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为136.78万份，期权行权价格为67.44元/股，本次行权方式为集中行权。
关联董事冯宇霞、左从林、姚大林、孙云霞、高大鹏对本议案回避表决。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：董事会以5票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避表决的表决结果通过该议案。
13.审议通过《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》，由于8名激励对象因离职或业绩不达标，公司将注销合计3.5725万股尚未解除限售的限制性股票，根据2020年度权益分派方案，回购价格调整为6.76元/股。董事会将依照股东大会的授权办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。关联董事冯宇霞、左从林、姚大林、孙云霞、高大鹏对本议案回避表决。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。表决结果：董事会以5票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避表决的表决结果通过该议案。
14.审议通过《关于公司对境内相关全资子公司增资的议案》
根据公司业务发展需要和港股募投项目建设需要，公司董事会同意使用H股募集资金对境内相关全资子公司进行增资，以募集资金对梧州昭衍生物技术有限公司（下称“梧州昭衍”）、昭衍（苏州）新药研究中心有限公司（下称“苏州昭衍”）、昭衍（广州）新药研究中心有限公司（下称“广州昭衍”）、昭衍（重庆）新药研究中心有限公司（下称“重庆昭衍”）、昭衍（北京）检测技术有限公司（下称“昭衍检测”）分别增资人民币5000万元、4亿元、2亿元、2.5亿元、0.3亿元，增资完成后，梧州昭衍的注册资本将由人民币5000万元增至10000万元，苏州昭衍的注册资本将由人民币10000万元增至50000万元，广州昭衍的注册资本将由人民币10000万元增至30000万元，重庆昭衍的注册资本将由人民币5000万元增至30000万元，昭衍检测的注册资本将由人民币2000万元增至5000万元。
董事会授权公司管理层办理与本次增资相关的具体事宜。
表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于关于公司对境内相关全资子公司增资的公告》。
15.审议通过《关于公司对全资子公司昭衍（加州）新药研究中心有限公司进行投资的议案》
公司基于战略需求和业务拓展需要，公司董事会同意使用H股募集资金4000
万美元对境外全资子公司昭衍（加州）新药研究中心有限公司进行投资。
董事会授权公司管理层办理与本次投资相关的具体事宜。表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司对全资子公司昭衍（加州）新药研究中心有限公司进行投资的公告》。
16.审议通过《关于公司投资设立Biomere-Joinn (CA), Inc.的议案》公司基于海外业务拓展需要，同意使用H股募集资金2000万美元通过全资子公司JOINN Laboratories (Delaware) Corporation设立全资子公司Biomere-Joinn (CA), Inc.（暂定名）。
董事会授权公司管理层办理与本次投资相关的具体事宜。表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于投资设立Biomere-Joinn (CA), Inc.的公告》。
17.审议通过《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》
因公司业务发展的需要，公司董事会同意向花旗银行（中国）有限公司北京分行申请1,500万美元的授信组合额度。上述授信额度最终以银行实际核准的信用额度为准，具体使用金额将根据公司运营的实际需求确定，授信额度可供公司及子公司循环使用。
董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。
18. 审议通过《关于公司对外投资暨关联交易的议案》
根据自身一站式发展需要及对生物医药CDMO行业的总体发展看好，经综合考虑，公司董事会同意对关联方JOINN Biologics Inc.投资5,000万美元，并授权公司管理层办理与本次投资相关的所有事宜。
关联董事冯宇霞、姚大林、高大鹏、顾晓磊对本议案回避表决。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：董事会以6票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避表决的表决结果通过该议案，该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于关于公司对外投资暨关联交易的公告》。
19．审议通过《关于公司投资参股江苏先通分子影像科技有限公司的议案》
经审议，公司董事会同意以H股募集资金2571.4286万元人民币认购江苏先通分子影像科技有限公司新增股权，增资完成后，公司持有目标公司30%的股权。
表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于投资参股江苏先通分子影像科技有限公司的公告》。
20.审议通过《关于公司投资设立控股子公司无锡昭衍分子影像科技有限公司的议案》
基于战略需求和业务拓展，公司董事会同意设立控股子公司无锡昭衍分子影像科技有限公司（暂定名），注册资本为人民币5000万元，其中公司以H股募集资金出资4000万元，占比80%，江苏先通分子影像科技有限公司现金出资1000万元，占比20%。新公司拟主要从事放药研发外包服务以及普药核素标记分析业务。
表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于投资设立控股子公司无锡昭衍分子影像科技有限公司的公告》。
21.审议通过《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司拟定在北京市经济技术开发区荣京东街甲5号公司会议室召开2021年第三次临时大会会议，会议召开时间另行通知。
表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会
2021年8月30日