证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2021-076
北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
1、股票期权拟行权数量：58.6236万份
2、股票期权拟行权股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股
3、限制性股票解除限售数量：22.6968万股
4、本次行权和解除限售事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可行权和解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。
5、第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月30日召开第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司 《2019年股票期权和限制性股票激励计划》首次授予股票期权/限制性股票第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，现将有关情况公告如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年7月29日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第三届监事会第五次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对
公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2019年7月29日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于提请召开2019年第四次临时股东大会的议案》。
3、2019年8月15日，公司2019年第四次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2019年9月9日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2019年10月14日，公司完成了股票期权和限制性股票的登记，最终股票期权登记数量为112.4万份，限制性股票登记数量为40.5万股。
6、2020年8月29日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票的议案》、《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
7、2021年8月30日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销
2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票的议案》、《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
二、股权激励计划授予情况
（一）股票期权授予情况
| 授予情况 | |
| 授予日期 | 2019年9月9日 |
| 行权价格 | 48.11元/股 |
| 授予数量 | 112.4万份 |
| 授予激励对象人数 | 235人 |
| 实际登记授予数量 | 112.4万份 |
| 实际登记授予人数 | 235人 |
| 授予情况 | |
| 授予日期 | 2019年9月9日 |
| 行权价格 | 24.06元/股 |
| 授予数量 | 40.5万股 |
| 授予激励对象人数 | 81人 |
| 实际登记授予数量 | 40.5万股 |
| 实际登记授予人数 | 81人 |
| 行权条件 | 是否达到行权条件的说明 | ||||||
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 | ||||||
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 | ||||||
| 3、公司业绩考核要求 以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于69%； | 公司2020年营业收入为107,590.49万元；相比2018年增长率为163%，满足行权条件。 | ||||||
综上所述，董事会认为公司2019年股权激励计划首次授予的股票期权的第二个行权期可行权条件已满足，同意达到考核要求的208名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为58.6236万份。
（二）股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象首次授予的限制性股票自授予登记完成之日起12个月为限制性股票的限售期，自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的30%。解除限售条件成就情况如下：
| 解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 1、公司未发生以下任一情形： | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形 | |||||||
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||||
| 3、公司业绩考核要求 以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于69%； | 公司2020年营业收入为107,590.49万元；相比2018年增长率为163%，满足解除限售。 | ||||||
| 除5名激励对象因个人原因离职，1名激励对象个人绩效考核结果不达标，未满足行权条件，其余75名激励对象绩效考核均达到考核要求，满足解除限售条件。 | |||||||
二个解除限售期可解除限售股票数量为22.6968万股。
三、首次激励计划第二个行权/解除限售期的行权/解除限售安排
（一）股票期权行权安排
1、授予日：2019年9月9日
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股。
3、授予的股票期权第二个行权期可行权的激励对象共计208人，可行权的股票期权为58.6236万份。
4、行权价格：本次可行权股票期权的行权价格为24.12元/股。
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量和行权价格将进行相应调整。
5、行权方式：集中行权
6、行权安排：公司董事会将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。
7、激励对象行权情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量 (万份) | 本次可行权数量（万份） | 尚未行权数量（万份） |
| 核心技术（业务）骨干（208人） | 97.706 | 58.6236 | 39.0824 | |
4、解除限售具体数据如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 (万股) | 本次可解除限售数量 （万股） | 剩余未解除限售数量（万股） |
| 左从林 | 副董事长 | 2.94 | 1.764 | 1.176 |
| 孙云霞 | 董事、副总经理 | 2.94 | 1.764 | 1.176 |
| 高大鹏 | 总经理、董事 、董事会秘书 | 2.94 | 1.764 | 1.176 |
| 姚大林 | 董事、副总经理 | 2.94 | 1.764 | 1.176 |
| 顾静良 | 副总经理 | 2.94 | 1.764 | 1.176 |
| 核心技术（业务）骨干（70人） | 23.128 | 13.8768 | 9.2512 | |
| 合计（75人） | 37.828 | 22.6928 | 15.1312 | |
人考核结果均达标，根据《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等规定的可行权/解除限售条件，公司股权激励计划首次授予的股票期权/限制性股票第二个行权/解除限售期的可行权/解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得行权/解除限售的情形。本次行权/解除限售符合《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合行权/解除限售的资格条件，其作为本次可行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为208名激励对象办理第二个行权期的58.6236万份股票期权的行权手续，为75名激励对象办理第二个解除限售期的22.6968万股限制性股票的解除限售手续。
七、监事会意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司208名激励对象行权资格及75名激励对象解除限售资格合法有效，满足《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件，同意公司为208名激励对象办理第二个行权期的58.6236万份股票期权的行权手续，为75名激励对象办理第二个解除限售期的22.6968万股限制性股票的解除限售手续。
八、律师法律意见书结论性意见
北京市康达律师事务所对公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项出具了法律意见书，认为公司第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件均满足。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第二十八次会议决议；
2、公司第三届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会
2021年8月30日