证券代码:603123 证券简称:翠微股份 公告编号:临2022-017债券代码:188895 债券简称:21翠微01
北京翠微大厦股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本次日常关联交易无需提交股东大会审议。
●本次日常关联交易不会影响公司的财务状况、经营成果和独立性。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
2022年4月28日,北京翠微大厦股份有限公司(以下简称“公司”、“翠微股份”)第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》,关联董事匡振兴、徐涛、吴红平、王立生、满柯明回避了公司与北京翠微集团有限责任公司(以下简称“翠微集团”)、北京海淀置业集团有限公司(简称“海淀置业”)关联交易的表决。公司独立董事王成荣、陈及、胡燕对上述关联交易进行了事前认可并发表如下独立意见:公司及子公司与关联方的交易是因正常经营配套的需要而发生的,相关协议完整有效,交易价格按照市场化原则确定,不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响,不会影响公司的独立性,不存在损害公司和股东利益的情形。
(二)前次日常关联交易的预计和执行情况
2021年度,公司及子公司预计与关联方翠微集团、海淀置业发生的房屋租赁支出、托管支出的日常关联交易总金额为2,052万元,实际发生金额为2,096.91万元,实际发生额差异主要是公司自2021年1月1日起执行新租赁准则,公司及子公司与翠微集团、海淀置业的房屋租赁、托管业务由经营租赁改为融资租赁,关联交易发生额的确认方法发生变化;预计与上海尤恩信息技术有限公司(以下简称“上海尤恩”)发生的接收劳务、销售商品的日常关联交易总金额为10,662万元,实际发生金额为10651.60万元,实际发生额与预计情况基本一致。具体
情况如下:
关联交易类别 | 关联人 | 上年预计发生金额(万元) | 上年实际发生金额(万元) | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
接收劳务 | 上海尤恩 | 10,660 | 10,650.15 | — |
小计 | 10,660 | 10,650.15 | ||
销售商品 | 上海尤恩 | 2 | 1.45 | — |
小计 | 2 | 1.45 | ||
房屋租赁支出 | 翠微集团 | 1,730 | 1778.30 | 公司自2021年1月1日起执行新租赁准则,公司及子公司与翠微集团、海淀置业的房屋租赁、托管业务由经营租赁改为融资租赁,关联交易发生额的确认方法发生变化。 |
海淀置业 | 47 | 43.38 | ||
小计 | 1,777 | 1821.68 | ||
房屋托管支出 | 翠微集团 | 275 | 275.23 | — |
小计 | 275 | 275.23 | ||
合计 | 12,714 | 12,748.51 | — |
说明:子公司北京海科融通支付服务有限公司(以下简称“海科融通”)与上海尤恩的关联关系于2021年4月1日终止。
(三)本次日常关联交易预计金额和类别
2022年度,公司及子公司将与翠微集团在房屋租赁、房屋托管方面延续发生日常关联交易,预计金额为2,021万元。
2022年度,公司的子公司北京翠微文化发展有限责任公司(以下简称“翠微文化”)预计将与海淀置业在房屋租赁方面延续发生日常关联交易,预计金额为51万元。
综上,公司及子公司2022年度预计发生日常关联交易总额为2,072万元。
具体情况如下:
关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 (万元) | 占同类业务比例(%) | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 (万元) | 上年实际发生金额(万元) | 占同类业务比例(%) | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
房屋租赁支出 | 翠微集团 | 1,740 | -- | 441.87 | 1,778.30 | 8.78 | — |
海淀置业 | 51 | -- | 10.51 | 43.38 | 0.21 | ||
小计 | 1,791 | -- | 452.38 | 1,821.68 | 8.99 | ||
房屋托管支出 | 翠微集团 | 281 | -- | 71.46 | 275.23 | 1.36 | |
小计 | 281 | -- | 71.46 | 275.23 | 1.36 | ||
合计 | 2,072 | -- | 523.84 | 2,096.91 | -- |
二、关联方介绍和关联关系
1、北京翠微集团有限责任公司
翠微集团是海淀区国资委所属国有独资有限责任公司,法定代表人匡振兴,注册资本471,485.9994万元,住所:北京市海淀区复兴路33号,主营业务为投资管理、资产管理、会议服务。翠微集团是公司的控股股东,持有公司31.51%的股份,是公司的关联法人。
2、北京海淀置业集团有限公司
海淀置业为北京市海淀区国有资本运营有限公司(以下简称“海国运营”)的全资子公司,法定代表人为张丽君,注册资本150,000万元,住所:北京市海淀区成府路28号优盛大厦1-1316、1318,经营范围为保险兼业代理;出租办公用房;出租商业用房;物业管理;投资管理;接受委托经营管理国有资产;货物进出口、技术进出口、代理进出口等。海国运营是海淀区国资委所属国有独资有限责任公司,是公司的第二大股东,持有公司19.50%的股份,海淀置业与公司同受海淀区国资委实际控制,是公司的关联法人。
三、关联交易协议签署情况
1、公司于2010年1月6日、2011年8月5日、2012年12月3日与翠微集团签署《翠微大厦房产租赁协议》、《翠微大厦房产租赁协议之补充协议》、《翠
微大厦房产租赁协议之补充协议(二)》,承租翠微大厦地下一至三层及地下夹层,租赁共计18,609.31 ㎡的房产,租赁期限自签署日起至2019年12月31日。2019年12月31日,公司与翠微集团签署《翠微大厦房产租赁协议之补充协议
(三)》,租赁期限延长5年,延长期自2020年1月1日起至2024年12月31日止,上述协议正常履行中。
2、当代商城于2013年10月31日、2018年12月4日与海淀置业分别签署《租赁协议》《租赁协议之补充协议》,承租当代商城地下二层2,950㎡的房产,租赁期自2013年11月1日起至2021年12月31日止。
当代商城于2013年10月31日、2018年12月4日与海淀置业分别签署《托管协议》《托管协议之补充协议》,当代商城受托管理和经营当代商城9-12层、海淀区高粱桥斜街15号、海淀区志强园甲3号的相关资产,托管期自2013年11月1日起至2021年12月31日止。
甘家口大厦于2013年10月31日、2018年12月4日与海淀置业分别签署《租赁协议》《租赁协议之补充协议》,承租甘家口大厦地下一层(不含超市)、地下二层、地下三层、地下夹层合计计租面积为13,342.74㎡的房产,租赁期自2013年11月1日起至2021年12月31日止。
2020年6月30日,海淀置业、翠微集团、当代商城和甘家口大厦签署了《资产划转交割协议》,将上述资产无偿划转至翠微集团,原协议及补充协议中所有权利义务自2020年7月1日起全部转移至翠微集团。
2021年12月24日,当代商城与翠微集团签署了《租赁协议》,租赁期限自2022年1月1日起至2023年12月31日止,上述协议正常履行中。
2021年12月24日,甘家口大厦与翠微集团签署了《租赁协议》,计租面积调整为22,008.96㎡,租金不做调整,租赁期限自2022年1月1日起至2023年12月31日止,上述协议正常履行中。
2021年12月24日,当代商城与翠微集团签署了《托管协议》,租赁期限自2022年1月1日起至2023年12月31日止,上述协议正常履行中。
3、翠微文化于2019年6月19日与海淀置业签署《房产租赁合同》,承租翠微大厦东塔801-803室355.6㎡的房产,租赁期自2019年6月1日起至2022年5月31日止,上述协议正常履行中。协议到期后,翠微文化将续租该房产,
预计房屋租赁支出为全年租金。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
公司及子公司与关联方的交易是因正常经营配套的需要而发生的,交易价格按照市场化原则确定,不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响,不会影响公司的独立性,不存在损害公司和股东利益的情形。
五、备查文件目录
1、《第六届董事会第二十一次会议决议》;
2、《独立董事关于2022年度日常关联交易预计情况的事前认可独立意见》;
3、《独立董事关于董事会审议相关事项的独立意见》。
特此公告。
北京翠微大厦股份有限公司董事会2022年4月30日